网宿科技股份有限公司
         独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的
                                   独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法
规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司第四届董事会第五
次会议相关事项进行了认真审议，发表如下独立意见：

    一、关于提名周丽萍女士为公司董事的独立意见

    经核查，周丽萍女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规
定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被
执行人，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备与
行使职权相适应的履职能力和条件。公司提名其为第四届董事会董事的程序符合
《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。我们同意提名周丽萍女士为
公司第四届董事会董事候选人。

    二、关于继续使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见

    经核查，我们认为：
    1、《关于继续使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》已经公司第四
届董事会第五次会议审议通过。
    2、目前，公司前期使用闲置自有资金购买低风险理财产品的情况良好。因
此，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，未来两年内，公司及子
公司继续使用闲置自有资金人民币300,000万元（含等值外币）购买低风险理财
产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收
益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意上述继续使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案，并
同意将该议案提请公司股东大会审议。
    三、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：
    1、公司《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第四
届董事会第五次会议审议通过。
    2、在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及实施募投项
目的子公司继续使用不超过150,000万元（含等值外币）的闲置募集资金进行现
金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，
不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与公司募集资金投资项目的实施
不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
    3、公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——募集资金及闲
置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定。
    因此，我们同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案
提请公司股东大会审议。

    四、关于全资子公司参与设立产业投资基金的独立意见

    公司全资子公司网宿投资使用自用资金出资人民币 9,600 万元参与设立产
业投资基金，可以充分利用合作各方在产业基础、资本实力、互联网资源等方面
的优势，重点针对公司产业链范围内的科技创新企业进行投资，从而加深公司产
业链布局，增强公司与产业链的结合。该事项的实施符合公司发展战略，符合公
司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
    因此，我们同意全资子公司网宿投资参与设立产业投资基金。

    五、关于香港网宿使用募集资金对香港申嘉增资以承担海外 CDN 项目部分
海外投资建设的独立意见

    香港网宿以增资香港申嘉方式建设“海外CDN项目”的海外投资部分，充分
考虑到了项目实施的具体情况，有利于推进“海外CDN项目”的顺利实施。该事
项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项不属于《创业板上市公
司规范运作指引》中规定的募集资金用途变更的情况，未违反募投项目的相关安
排和承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    因此，我们同意香港网宿对香港申嘉增资以承担海外 CDN 项目中海外投资建
设的事项。




                                      独立董事：王蔚松、李智平、黄斯颖
                                                          2017年7月12日