德恒上海律师事务所

     关于网宿科技股份有限公司

   注销 2014 年股票期权激励计划

第三个行权期已到期未行权的股票期权

                之




       法 律 意 见 书




          二零一八年九月
德恒上海律师事务所                                                 法律意见书



                               法律意见书




致：网宿科技股份有限公司

    德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“网宿科技”）的委托，作为公司 2014 年股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”或“2014 年激励计划”）部分股票期权注销事项的特聘专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规、规范性文件和交易所规则的规定，以及《网宿科技股份有限公
司 2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2014 年股票期权
激励计划》”），就注销 2014 年激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权
（以下简称“本次注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    为出具本法律意见书之目的，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资
料及相关事实进行审查，包括但不限于网宿科技实行 2014 年激励计划的主体资
格文件、《2014 年股票期权激励计划》及本次注销的授权和批准文件等，并就
有关事项向公司及其高级管理人员进行的必要的询问和调查。

    网宿科技保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材
料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所
有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    本法律意见书仅供网宿科技为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


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    一、 本次注销的事实和法律依据


    1、本次注销的法律及规范依据

    （1）《管理办法》第三十二条第一款规定，股票期权各行权期结束后，激
励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。

    （2）《2014 年股票期权激励计划》第八条第（二）款规定，各行权期可行
权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的
可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。

    2、本次注销的事实依据

    根据公司提供的资料和说明，公司 2014 年股票期权激励计划的第三个行权
期为 2017 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 19 日。截至本激励计划第三个行权期到
期之日，本激励计划有 1 名激励对象未申请第三个行权期对应股票期权份额的行
权，根据上述规定，公司应注销上述已到期未行权的股票期权 197,640 份。本
次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。

    本所律师认为，公司本次注销的事实依据充分，符合《管理办法》及《2014
年股票期权激励计划》的相关规定。

    二、 本次注销的批准及授权


    1、2018 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票
期权的议案》，截至本激励计划第三个行权期到期之日，本激励计划有 1 名激励
对象未申请第三个行权期对应股票期权份额的行权，公司拟注销上述已到期未行
权的股票期权 197,640 份。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。

    2、2018 年 9 月 27 日，公司独立董事就本次注销事项发表独立意见，截至
本激励计划第三个行权期到期之日，本激励计划有 1 名激励对象未申请第三个行
权期对应股票期权份额的行权，公司拟注销上述已到期未行权的股票期权
197,640 份，符合《2014 年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办
法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。独立董事一致同意本次注销事宜。


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    3、2018 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期
权的议案》，认为截至本激励计划第三个行权期到期之日，本激励计划有 1 名激
励对象未申请第三个行权期对应股票期权份额的行权，公司拟注销上述已到期未
行权的股票期权 197,640 份，符合《2014 年股票期权激励计划》、《上市公司
股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划
无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。

    根据上述，本所律师认为，本次注销已经取得了必要的批准及授权，符合
《2014 年股票期权激励计划》的相关规定。

    三、 本次注销的其他事项


    公司本次股票期权的注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范
性文件的规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理注销手续。

    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司董事会根据《2014 年股票期权激励计划》
的相关规定注销 2014 年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及公司《2014 年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份 ，经本所盖章和经办律师签字后生效。

                              （以下无正文）




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（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销 2014
年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书》之签
署页）




德恒上海律师事务所（盖章）                    经办律师（签字）：




负责人：

                                                  殷寅 律师




                                                  方龙 律师




                                              2018 年 9 月 27 日