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公司公告

网宿科技:董事会议事规则修订对照说明2019-03-20  

						                                 网宿科技股份有限公司
                            董事会议事规则修订对照说明


   (经公司第四届董事会第三十次会议审议通过,待公司2018年年度股东大会审
   议。)


        2019年3月19日,网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董
   事会第三十次会议,审议并通过《关于修订〈网宿科技股份有限公司董事会议事
   规则〉的议案》。为进一步提高董事会规范运作能力,公司根据《公司法》、《深
   圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
   作指引》及《公司章程》等法律法规,结合公司实际经营管理情况,对《网宿科
   技股份有限公司董事会议事规则》的相关内容进行修订。主要修订内容如下:

                   修订前                                            修订后
第五条 董事会行使下列职权:                       第五条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;        (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;                        (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;              (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方          (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;                                              案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方          (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;                                              案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行          (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;                        债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或          (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;          者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
     (八)在股东大会的授权范围内,审议以下交          (八)决定公司因《公司章程》第二十三条第
易事项:                                          一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计    情形收购公司股份;
总资产的 10%以上、低于 50%,该交易涉及的资产           (九)公司发生的交易达到下列标准之一的,
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计      应当提交公司董事会审议并及时披露:
算数据;                                               1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
     2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相     审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业      时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
收入的 10%以上、低于 50%,且绝对金额超过 500           2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
万元、3000 万元以下;                             关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
     3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相     营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润           3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
的 10%以上、低于 50%,且绝对金额超过 100 万元、   关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
300 万元以下;                                     利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公           4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上
司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%,       市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对
且绝对金额超过 500 万元、3000 万元以下;           金额超过 500 万元;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经           5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
审计净利润的 10%以上、低于 50%,且绝对金额超       度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100
过 100 万元、300 万元以下。                        万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝            公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)
对值计算。                                         达到下列标准之一的,除公司董事会审议外,还应
    上述交易包括:购买或者出售资产(不含购买       当提交股东大会审议:
原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日            1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售       审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同
此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、   时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、对          2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
子公司提供财务资助等);租入或租出资产;签订管     关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或     营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转            3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、     关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
优先认缴出资权利等)等。                           利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
    连续十二个月内购买或者出售资产累计达到公            4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上
司最近一起经审计总资产 30%,还应提交股东大会       市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对
审议。                                             金额超过 3000 万元;
    (九)在公司股东大会的授权范围内,审议除            5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
需经公司股东大会审议批准以外的公司担保事项;       度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300
    (十)在公司股东大会的授权范围内,审议除       万元。
需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项;            上述指标计算中涉及的数据如为负值,均取其
    (十一)决定公司内部管理机构的设置;           绝对值计算。
    (十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;          上述交易包括:购买或者出售资产(不含购买
根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总工       原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日
程师和财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬       常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售
事项和奖惩事项;                                   此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、
    (十三)制订公司的基本管理制度;               对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款);
    (十四)制定《公司章程》的修改方案;           租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经
    (十五)管理公司信息披露事项;                 营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重
    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审       组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃
计的会计师事务所;                                 权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
    (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁       等。
的工作,督促检查董事会决议执行情况;                    连续十二个月内购买或者出售资产累计达到公
    (十八)制定公司的发展战略、中长期发展规       司最近一期经审计总资产 30%,还应提交股东大会
划和企业文化建设方案,并对其实施进行监控;         审议。
    (十九)决定公司的风险管理体系,包括风险            (十)在公司股东大会的授权范围内,审议除
评估、财务控制、内部审计、法律风险控制,并实       需经公司股东大会审议批准以外的公司担保事项;
施监控;                                                (十一)在公司股东大会的授权范围内,审议
    (二十)法律和《公司章程》授予的其他职权。     除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事
    本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大     项;
会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。          (十二)决定公司内部管理机构的设置;
                                                      (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
                                                 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
                                                 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
                                                 项和奖惩事项;
                                                      (十四)制订公司的基本管理制度;
                                                      (十五)制定《公司章程》的修改方案;
                                                      (十六)管理公司信息披露事项;
                                                      (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审
                                                 计的会计师事务所;
                                                      (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总
                                                 经理的工作,督促检查董事会决议执行情况;
                                                      (十九)制定公司的发展战略、中长期发展规
                                                 划和企业文化建设方案,并对其实施进行监控;
                                                      (二十)决定公司的风险管理体系,包括风险
                                                 评估、财务控制、内部审计、法律风险控制,并实
                                                 施监控;
                                                      (二十一)法律和《公司章程》授予的其他职
                                                 权。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可      第十九条 除法律及《公司章程》另有规定为外,董
举行。                                           事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书         监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘
未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人     书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持
认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会     人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事
会议。                                           会会议。
《董事会议事规则》中其他所有涉及“总裁”、“副
                                                 相应修改为“总经理”、“副总经理”
总裁”称谓的表述




                                                            网宿科技股份有限公司董事会
                                                                         2019 年 3 月 20 日