证券代码:300017 证券简称:网宿科技 公告编号:2019-055 网宿科技股份有限公司 关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予 限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解锁的限制性股票数量为 7,107,400 股,占公司总股本的 0.2921%。 其中,首次授予限制性股票第一个解锁期解锁 6,173,400 股,预留授予限制性股 票第一个解锁期解锁 934,000 股。 2、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019 年 4 月 4 日(星期四)。 3、本次申请解锁的首次授予限制性股票的激励对象为 431 人,预留授予限 制性股票的激励对象为 15 人,合计 446 人。 4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 19 日召开的第 四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票 激励计划>首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》及《关 于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第一个行权期/ 解锁期行权/解锁条件成就的议案》,鉴于公司 2017 年股票期权与限制性股票激 励计划(以下简称“本激励计划”)首次及预留授予限制性股票第一个解锁期解 锁条件已成就,同意对合计 446 名激励对象解锁 7,107,400 股限制性股票。相关 解锁手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,现将具体情 况公告如下: 一、本激励计划的简要说明 1、2017 年 12 月 9 日,公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事 会第八次会议,审议通过《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草 案)>及其摘要的议案》。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见;监事 会对激励对象名单核查认为:列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》 及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》 规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期为 2017 年 12 月 11 日至 2017 年 12 月 20 日。在公示期内,公司监事会未接到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议,并于 2017 年 12 月 22 日披露了《监事会关于 公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情 况说明》。 3、2017 年 12 月 27 日,公司召开 2017 年第七次临时股东大会,审议通过 了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,董事会 被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予股票期权或限制性股票(含预留部分)并办理授予时所必需的全部 事宜等。公司已于 2017 年 12 月 28 日披露了《关于公司 2017 年股票期权与限制 性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。 4、2017 年 12 月 29 日,公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事 会第十次会议,审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予相关事项的议案》、《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计 划预留授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为:本激励计划规定的首次授 予条件已经成就,同意以 2017 年 12 月 29 日为授予日,授予 567 名激励对象合 计 1,765.25 万份股票期权,授予 484 名激励对象合计 1,688.35 万股限制性股票; 本激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以 2017 年 12 月 29 日为授予日, 授予 11 名激励对象合计 161.5 万份股票期权,授予 15 名激励对象合计 233.5 万股限制性股票。公司独立董事对首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意 见,监事会对首次授予及预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了 核实。 5、2018 年 1 月 31 日,公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事 会第十一次会议,审议通过《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》。首次授予股票期权的激励 对象中,有 8 人因个人原因离职,根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激 励计划(草案)》规定,离职人员不具备激励对象资格,同意取消授予其的股票 期权合计 254,500 份;首次授予限制性股票的激励对象中,有 3 人因个人原因离 职,根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定,离职 人员不具备激励对象资格,同意取消授予其的限制性股票合计 70,000 股,另有 13 人因个人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票合计 410,500 股。本次调 整后,本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为 559 人,首次授予的股 票期权数量为 1,739.80 万份;首次授予限制性股股票的激励对象人数为 468 人, 首次授予的限制性股票数量为 1,640.30 万股。监事会经审议认为:本次调整符 合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017 年股票期权与限 制性股票激励计划(草案)》的规定。同意对公司 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后,首次 授予股票期权的 559 名激励对象及首次授予限制性股票的 468 名激励对象的主体 资格合法、有效。 6、2018 年 2 月,公司完成了首次及预留股票期权及限制性股票的授予登记 工作。本激励计划首次及预留授予限制性股票的上市日期为 2018 年 2 月 14 日。 7、2018 年 4 月 13 日,公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事 会第十三次会议,审议通过《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励 计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》。首次 授予股票期权的激励对象中,有 16 人因个人原因离职,首次授予限制性股票的 激励对象中,有 6 人因个人原因离职。根据公司《2017 年股票期权与限制性股 票激励计划(草案)》以及公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过的《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》相关决议内容,离职人 员不具备激励对象资格,经审议,同意取消并注销授予其的股票期权合计 72.90 万份,同意取消并回购注销授予其的限制性股票合计 15.50 万股,回购价格为 5.11 元/股,回购总金额为 792,050 元,公司拟用于本次回购的资金为公司自有 资金。本次调整完成后,本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 559 人调整为 543 人,首次授予的股票期权数量由 1,739.80 万份调整为 1,666.90 万份;首次授予限制性股股票的激励对象人数由 468 名调整为 462 人,首次授予 的限制性股票数量由 1,640.30 万股调整为 1,624.80 万股。经审核,监事会认为: 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017 年股 票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,同意本次调整事宜。本次调整 完成后,首次授予股票期权的 543 名激励对象及首次授予限制性股票的 462 名激 励对象的主体资格合法、有效。 8、2018 年 5 月 31 日,公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事 会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激 励计划>首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数 量、激励对象和回购价格的议案》、《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性 股票激励计划>预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议 案》,因首次授予股票期权 29 名激励对象及首次授予限制股票 5 名激励对象因 个人原因离职及公司实施 2017 年度权益分派,根据公司《2017 年股票期权与限 制性股票激励计划(草案)》规定进行相应调整。本次调整完成后,首次授予股 票期权的激励对象人数由 543 人调整为 514 人,首次授予的股票期权数量由 1,666.90 万份调整为 1,573.05 万份,行权价格由 10.22 元调整为 10.19 元;首 次授予限制性股股票的激励对象人数由 462 名调整为 457 人,首次授予的限制性 股票数量由 1,624.80 万股调整为 1,594.45 万股,回购价格由 5.11 元调整为 5.08 元。本次回购注销的限制性股票合计 30.35 万股,回购总金额为 154.18 万元, 公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金;预留授予股票期权的行权价格由 10.64 元调整为 10.61 元;预留授予限制性股票的回购价格由 5.32 元调整为 5.29 元。 公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会 第十三次会议,审议通过了《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励 计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》,同意 回购注销限制性股票 15.50 万股,因公司实施 2017 年度权益分派,回购价格由 5.11 元调整为 5.08 元,回购总金额由 792,050 元调整为 787,400 元。 9、2018 年 6 月 11 日,公司召开第四届董事会第十九次会议、监事会第十 六次会议,审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划剩余 预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为:本激 励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以 2018 年 6 月 11 日为授予日,授予 16 名激励对象合计 42 万份股票期权,授予 64 名激励对象合计 328.2 万股限制 性股票。公司独立董事对剩余预留授予事项发表了同意的独立意见,监事会对剩 余预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。 2018 年 8 月 24 日,公司披露了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票 激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予进展的公告》,截至公告披露日, 经公司与拟授予股票期权的 16 名激励对象和限制性股票的 64 名激励对象沟通, 因资金筹措等原因,激励对象决定放弃该次授予,因此公司将不再办理该次授予 涉及的相关授予手续。 10、2018 年 9 月 27 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监 事会第十八次会议,审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、 《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象及股 票期权数量的议案》。首次授予股票期权的激励对象中有 43 人因个人原因离职, 首次授予限制性股票的激励对象中有 19 人因个人原因离职;预留授予股票期权 的激励对象中有 1 人因个人原因离职。根据公司《2017 年股票期权与限制性股 票激励计划》的规定,离职人员不具备激励对象资格,经董事会审议,同意取消 上述首次授予股票期权的 43 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权 合计 99.2 万份;同意取消上述首次授予限制性股票的 19 名离职人员激励对象资 格并回购注销授予其的限制性股票合计 33.6 万股,回购价格为 5.08 元/股,回 购总金额为 170.688 万元,公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金;同意取 消上述预留授予股票期权的 1 名离职人员激励对象资格并注销预留授予其的股 票期权合计 5 万份。本次调整完成后,本激励计划首次授予股票期权的激励对象 人数由 514 人调整为 471 人,首次授予的股票期权数量由 1,573.05 万份调整为 1,473.85 万份;首次授予限制性股票的激励对象人数由 457 人调整为 438 人, 首次授予的限制性股票数量由 1,594.45 万股调整为 1,560.85 万股;预留授予股 票期权的激励对象人数由 11 人调整为 10 人,预留授予的股票期权数量由 161.5 万份调整为 156.5 万份。 11、2019 年 3 月 19 日,公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事 会第二十四次会议,审议通过《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激 励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、 《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第一个行权 期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性 股票激励计划>预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》, 截至目前,首次授予股票期权的激励对象中有 18 人因个人原因离职,首次授予 限制性股票的激励对象中有 6 人因个人原因离职。根据公司《2017 年股票期权 与限制性股票激励计划》的规定,离职人员不具备激励对象资格,经审议,同意 取消上述首次授予股票期权的 18 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票 期权合计 45.55 万份;同意取消上述首次授予限制性股票的 6 名离职人员激励对 象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 16.3 万股,回购价格为 5.08 元/股, 回购总金额为 82.804 万元,公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次 调整完成后,本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 471 人调整为 453 人,首次授予的股票期权数量由 1,473.85 万份调整为 1,428.3 万份;首次授予 限制性股票的激励对象人数由 438 人调整为 432 人,首次授予的限制性股票数量 由 1,560.85 万股调整为 1,544.55 万股。同时,董事会认为本激励计划首次/预 留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已经成就,同意首次授予股票期 权的 450 名激励对象在第一个行权期可行权 427.62 万份股票期权,首次授予限 制性股票的 431 名激励对象在第一个解锁期可解锁 617.34 万股限制性股票;同 意预留授予股票期权的 10 名激励对象在第一个行权期可行权 46.95 万份,预留 授予限制性股票的 15 名激励对象在第一个解锁期可解锁 93.4 万股。另外,因首 次授予股票期权的 3 名激励对象及首次授予限制性股票的 1 名激励在 2018 年度 个人业绩考核结果为待提升或不合格,根据《2017 年股票期权与限制性股票激 励计划考核管理办法》的规定,公司将注销其持有的第一个行权期对应的首次授 予股票期权 0.87 万份,注销其持有的第一个解锁期对应的首次授予限制性股票 0.48 万股。 经审核,监事会认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,同意本次调整 事宜。本次调整完成后,首次授予股票期权的 453 名激励对象及首次授予限制性 股票的 432 名激励对象、预留授予股票期权 10 名激励对象及预留授予限制性股 票 15 名激励对象的主体资格合法、有效。同时,根据公司《2017 年股票期权与 限制性股票激励计划》及《2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办 法》的相关规定,本激励计划首次/预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解 锁条件已成就,首次授予股票期权的 450 名激励对象的行权资格合法、有效,首 次授予限制性股票的 431 名激励对象的解锁资格合法、有效,预留授予股票期权 的 10 名激励对象的行权资格合法、有效,预留授予限制性股票 15 名激励对象的 解锁资格合法、有效。因此,同意首次授予股票期权的 450 名激励对象在第一个 行权期可行权 427.62 万份,首次授予限制性股票的 431 名激励对象在第一个解 锁期可解锁 617.34 万股,预留授予股票期权的 10 名激励对象在第一个行权期可 行权 46.95 万份,预留授予限制性股票的 15 名激励对象在第一个解锁期可解锁 93.4 万股。 二、董事会关于满足本激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁 条件的说明 1、锁定期届满 根据本激励计划及相关法律法规的规定,自首次及预留授予的限制性股票上 市日(2018 年 2 月 14 日)起 12 个月后的首个交易日起至首次及预留授予的限 制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,首次及预留授予的限制 性股票在符合解锁条件后可解锁授予总量的 40%。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票上市日为 2018 年 2 月 14 日,第一 个锁定期为 2018 年 2 月 14 日-2019 年 2 月 13 日。截至本公告披露日,首次及 预留授予限制性股票的第一个锁定期均已届满。 2、首次及预留授予部分的第一个解锁期解锁条件成就的情况说明 解锁条件 是否满足条件的说明 1、网宿科技未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告; (2 最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生前述情形,满足解锁条件。 的审计报告; (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形: (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选; (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 激励对象未发生前述情形,满足解锁条件。 市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 1、首次授予限制性股票的 431 名激励对象在 2018 年度个人业绩考核合格,满足首次授予 限制性股票第一个解锁期的解锁条件;首次 3、根据公司《2017 年股票期权与限制性股 授予限制性股票的 1 名激励对象在 2018 年度 票激励计划考核管理办法》,激励对象年度 个人业绩考核结果为待提升或不合格,公司 绩效考核结果为待提升或不合格,公司注销 应注销其持有的第一个解锁期对应的限制性 其持有的该次行权期对应的股票期权。 股票合计 0.48 万股。 2、预留授予限制性股票的 15 名激励对象绩 效考核均达到考核要求,满足解锁条件。 公司 2017 年营业收入为 5,372,671,117.83 4、相比 2017 年,2018 年营业收入增长率不 元,2018 年营业收入为:6,337,460,593.18 低于 10%。 元。相比 2017 年,2018 年营业收入增长率为 17.96%,高于本激励计划所设定的考核指标。 5、公司于 2017 年一季度实施重大资产重组, 如发生重大资产重组承诺的需要填补回报的 情况,承诺公司拟公布的股权激励计划的行 满足条件。 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 3、首次及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的实施内容与已披露的 公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。 三、本次解锁限制性股票的上市安排 1、本次解锁的限制性股票数量为 7,107,400 股,占公司总股本的 0.2921%。 其中,首次授予限制性股票第一个解锁期解锁 6,173,400 股,预留授予限制性股 票第一个解锁期解锁 934,000 股。 2、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019 年 4 月 4 日(星期四)。 3、本次申请解锁的首次授予限制性股票的激励对象为 431 人,预留授予限 制性股票的激励对象为 15 人,合计 446 人。 4、本次股份解除限售的具体情况如下表所示: (1)首次授予部分第一个解锁期解锁的激励对象及数量 本次可解锁的 获授首次授 已解锁的首 本次可解锁的 继续锁定的 首次授予限制 予限制性股 次授予限制 首次授予限制 首次授予限 姓名 职务 性股票数量占 票数量(万 性股票数量 性股票数量 制性股票数 公司总股本的 股) (万股) (万股) 量(万股) 比例 中层管理人员、核心技 术(业务)人员(431) 1,544.55 0 617.34 926.73 0.2538% 人 (2)预留授予部分第一个解锁期解锁的激励对象及数量 本次可解 获授的预 占获授预 已解锁的 本次可解 继续锁定 锁的预留 留授予限 留授予限 预留授予 锁的预留 的预留授 授予限制 姓名 职务 制性股票 制性股票 限制性股 授予限制 予限制性 性股票数 数量(万 总量的比 票数量(万 性股票数 股票数量 量占公司 股) 例 股) 量(万股) (万股) 总股本的 比例 储敏健 副总经理 75 32.12% 0 30 45 0.0123% 黄莎琳 副总经理 37.5 16.06% 0 15 22.5 0.0062% 副总经理、 肖蒨 27.5 11.78% 0 11 16.5 0.0045% 财务总监 董事、副总 周丽萍 经理、董事 27.5 11.78% 0 11 16.5 0.0045% 会秘书 核心技术(业务)人员(11 66 28.27% 0 26.4 39.6 0.0109% 人) 合计 233.5 100.00% 0 93.4 140.1 0.0384% 注:根据《公司法》等相关法律法规的规定,激励对象中的公司董事、高级 管理人员所持限制性股票解除限售后,在职期间所持公司股份总数的 25%为实际 可上市流通股份,剩余 75%股份将继续锁定,同时,其买卖股份应遵守《深圳证 券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务 指引》等有关法律法规的规定执行。 5、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 6、股份解除限售后的股本结构变动表如下: 单位:股 本次变动前 本次变动数量增 本次变动后 股份类型 数量 比例 减(+/-) 数量 比例 一、限售条非流通股 266,431,205 10.95% -6,693,650 259,737,555 10.68% 1、高管锁定股 248,487,705 10.21% 413,750 248,901,455 10.23% 2、股权激励限售股 17,943,500 0.74% -7,107,400 10,836,100 0.45% 二、无限售条件流通股 2,166,387,412 89.05% 6,693,650 2,173,081,062 89.32% 三、股份总数 2,432,818,617 100.00% 0 2,432,818,617 100.00% 四、备查文件 1、第四届董事会第三十次会议决议; 2、第四届监事会第二十四次会议决议; 3、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见; 4、北京德恒律师事务所关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就相关事项之法律意见; 5、北京德恒律师事务所关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预 留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就相关事项之法律意见。 特此公告。 网宿科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 1 日