国泰君安证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司
继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国泰
君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技
股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
对网宿科技继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查意见如
下：
网宿科技于2017年7月12日召开的第四届董事会第五次会议及2017年8月1日
召开的2017年第五次临时股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》，为提高资金使用效率，同意公司及实施募投项目的子公司继续
使用闲置募集资金不超过150,000万元（含等值外币）进行现金管理，在上述额
度内，资金可滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效（投资
期限截止至2019年7月31日），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。具体内
容请见《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》 公告编号：2017-093）。
为提高资金使用效率，公司于2019年3月29日召开的第四届董事会第三十一
次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，经与会董
事审议，同意公司及实施募资项目的子公司在确保不影响募集资金投资项目建设
和正常生产经营的情况下，继续使用闲置募集资金不超过150,000万元（含等值
外币）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。投资期限自股东大会审
议通过之日起三年内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。本事项尚
需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司2015年非公开发行A股股票募集资金情况
1、募集资金到账情况
经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
1
监许可[2016]129号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通
股（A股）81,218,421（除权前）股，发行价格为43.95元/股（除权前），募集资
金总额人民币3,569,549,602.95元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民
币3,547,128,782.40元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》。公司对募集资金
采取了专户存储制度。
2、募集资金使用情况
（1）募集资金使用计划
根据公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的
《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，
为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，对非公
开发行股票募集资金用途及募投项目进行调整。本次调整完成后，募集资金用途
安排如下：
单位：万元
其中，募集资金 项目预计达到
项目名称 投资总额
投资金额 可使用状态日期
面向边缘计算的支撑平台项目 32,108.76 32,108.76 2022 年 12 月 31 日
云安全项目 22,394.54 22,354.17 2020 年 6 月 30 日
海外 CDN 项目 53,495.45 53,495.45 2019 年 12 月 31 日
网宿计算能力共享平台项目 173,984.26 173,984.26 2021 年 9 月 30 日
暂未确定用途的募集资金 - 72,834.73 -
合计 354,777.37 -
（2）募集资金使用情况
1）公司非公开发行股票募投项目面向边缘计算的支撑平台项目计划投入募
集资金人民币32,108.76万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务
开拓投入等。截止2018年12月31日，投入资金11,538.56万元，投入进度35.94%。
2）公司非公开发行股票募投项目云安全项目计划投入募集资金人民币
22,354.17万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。
截止2018年12月31日，累计投入资金16,311.37万元，投入进度72.97%。
3）公司非公开发行股票募投项目海外CDN项目计划投入募集资金人民币
53,495.45万元，资金的投入主要项目研发、购置软硬件设备等。截止2018年12
2
月31日，累计投入资金51,766.32万元，投入进度96.77%。
4）公司非公开发行股票募投项目网宿计算能力共享平台计划投入募集资金
人民币173,984.26万元，资金的投入主要用于固定资产投资。截止2018年12月31
日，累计投入资金88,447.44万元，投入进度50.84%。
5）暂未确定用途的募集资金72,834.73万元，存放于相应的募集资金专户进
行管理或经法定程序用于现金管理。
二、募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资
项目建设和正常生产经营的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1
号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
结合实际经营情况，公司及实施募投项目的子公司拟继续使用不超过150,000万
元（含等值外币）闲置募集资金进行现金管理，拟购买流动性好、安全性高、产
品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。投资期限自股
东大会审议通过之日起三年内有效，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、投资品种
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘
录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规的相关规定严格控制
风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、产品发行主体能够
提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于开展证券投资、衍生品
投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、投资期限
自获股东大会审议通过之日起三年内有效。单个理财产品的投资期限不超过
十二个月。
3
4、资金来源
此次投资资金为公司2015年非公开发行股票的募集资金。目前公司现金流充
裕，在保证公司募集资金使用计划所需资金的情况下，预计阶段性闲置资金较多，
资金来源合法合规。
5、决策程序
该投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由
公司独立董事独立意见，并经股东大会审议通过后实施。
6、关联关系
公司及子公司拟向不存在关联关系的机构购买理财产品，本次使用闲置募集
资金购买理财产品不会构成关联交易。
7、公司承诺
本次投资的产品不用于质押，如涉及产品专用结算账户，该账户不用于存放
非募集资金或用作其他用途。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本型理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资
的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，公司拟采取如下措施：
（1）公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高、产品发行主体能
够提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、
投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
（2）公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权人士在上述投资额
度内负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安
全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措
控制投资风险；
（3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
4
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，继续使用
暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保资金安全及募集项目不受影响的前提
下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开
展；有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体
业绩水平，充分保障股东利益。
五、公告日前十二个月内募集资金进行现金管理的情况
单位：万元
是否关联 产品类型 委托理财金
公司 银行 资金来源 起始日期 终止日期 年化利率
交易 /名称 额
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 5,000.00 2018/1/16 2018/4/17 4.45%
款 资金
结构性存 闲置募集
厦门网宿 招商银行 否 3,000.00 2018/1/17 2018/4/17 4.00%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 招商银行 否 5,000.00 2018/1/24 2018/5/23 4.30%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 招商银行 否 4,000.00 2018/2/28 2018/5/30 4.15%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 4,000.00 2018/3/1 2018/8/30 4.48%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 民生银行 否 21,000.00 2018/3/8 2018/9/10 4.55%
款 资金
步步生金 闲置募集
网宿科技 招商银行 否 1,500.00 2018/3/28 浮动利率
8688 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 广发银行 否 7,000.00 2018/3/28 2018/6/26 4.80%
款 资金
步步生金 闲置募集
厦门网宿 招商银行 否 2,700.00 2018/4/17 浮动利率
8688 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 27,000.00 2018/4/17 2018/7/17 4.50%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 7,000.00 2018/4/17 2018/7/17 4.50%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 3,000.00 2018/4/19 2018/7/19 4.50%
款 资金
5
步步生金 闲置募集
网宿科技 招商银行 否 3,000.00 2018/6/6 浮动利率
8688 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 广发银行 否 7,000.00 2018/6/27 2018/11/22 4.80%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 22,000.00 2018/7/19 2018/10/18 4.30%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 3,000.00 2018/7/19 2018/8/23 3.70%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 5,000.00 2018/7/19 2018/10/18 4.30%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 1,000.00 2018/7/19 2018/8/23 3.70%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 3,000.00 2018/8/28 2019/2/26 4.10%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 1,000.00 2018/8/28 2018/11/27 3.85%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 2,500.00 2018/9/4 2019/3/5 4.05%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 民生银行 否 20,000.00 2018/9/11 2018/12/11 4.00%
款 资金
赢家
闲置募集
网宿科技 上海银行 否 WG18M010 4,000.00 2018/10/24 2018/11/28 3.55%
资金
40A
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 18,000.00 2018/10/25 2019/1/24 4.00%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 5,000.00 2018/10/25 2019/1/24 4.00%
款 资金
步步生金 闲置募集
网宿科技 招商银行 否 1,000.00 2018/11/23 浮动利率
8688 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 招商银行 否 6,000.00 2018/11/29 2019/2/28 3.50%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 民生银行 否 2,000.00 2018/12/11 2019/1/21 3.45%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 民生银行 否 18,000.00 2018/12/11 2019/3/11 3.95%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 18,000.00 2019/1/31 2019/8/1 3.80%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 200 2019/1/31 2019/8/1 3.80%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 2,000.00 2019/3/19 2019/9/18 3.65%
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 5,000.00 2019/3/19 2019/6/18 3.65%
款 资金
网宿科技 上海银行 否 结构性存 闲置募集 10,000.00 2019/3/19 2020/3/18 3.65%
6
款 资金
结构性存 闲置募集
网宿科技 上海银行 否 10,000.00 2019/3/19 2019/9/18 3.65%
款 资金
注：步步生金 8688 为 T+0 低风险理财产品，公司根据自身资金使用规划进行申购和赎回，具体收益率以银行官方网站公
布为准。
六、履行的必要审批程序
2019年3月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募投项目的子
公司继续使用不超过150,000万元（含等值外币）的闲置募集资金进行现金管理。
独立董事对《公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意的独
立意见。
2019年3月29日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审议，监事会认为公司本次
继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全
的前提下，公司及实施募投项目的子公司使用不超过150,000万元（含等值外币）
的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定投
资效益，不会影响公司募投项目的正常运行，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。同意公司及子公司继续使用不超过150,000万元（含等值外币）的闲置募
集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。投资期限自股东大会审
议通过之日起三年内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、独立董事意见
1、公司《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第四
届董事会第三十一次会议审议通过。
2、针对使用闲置募集资金进行现金管理，公司已制定风险防控措施。在保
证公司募投项目建设正常推进和资金安全的前提下，公司及实施募投项目的子公
司继续使用不超过150,000万元（含等值外币）的闲置募集资金进行现金管理，
有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司
经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。使用闲置募集资金进行现金管理与公司募集
7
资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
3、公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及
闲置募集资金使用》等有关规定。
因此，我们同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案
提请公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
1、本次募集资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会
均发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定
的要求。本次事项尚需获得网宿科技股东大会的批准；
2、公司在保障正常经营和资金安全的情况下，以闲置募集资金适度进行低
风险、流动性高的保本型银行理财产品的投资，能够提高公司资金的使用效率，
增加公司收益。本次募集资金使用计划与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等
有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，保荐机构对网宿科技本次拟继续使用闲置募集资金进行现金管理的事
项无异议。
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司继续
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
秦磊 刘启群
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 4 月 4 日
9
