证券代码：300017           证券简称：网宿科技          公告编号：2019-064




                   网宿科技股份有限公司关于调整

公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权

         行权价格及预留授予限制性股票回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议
审议通过了《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予
股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2018
年度权益分派，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规
定，公司决定对预留授予股票期权的行权价格及预留授予限制性股票的回购价格
进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，2017年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予股票期权的行权价格由10.61
元调整为10.58元；预留授予限制性股票的回购价格由5.29元调整为5.26元。本
次调整的具体情况如下：

    一、本激励计划的简要说明

    1、2017年12月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会
对激励对象名单核查认为：列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》
及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2017
年12月11日至2017年12月20日。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议，并于2017年12月22日披露了《监事会关于公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2017年12月27日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票
期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权或限制性股票（含预留部分）并办理授予时所必需的全部事宜等。公司已
于2017年12月28日披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内
幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2017年12月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：本激励计划规
定的首次授予条件已经成就，同意以2017年12月29日为授予日，授予567名
激励对象合计1,765.25万份股票期权，授予484名激励对象合计1,688.35万股限
制性股票；本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2017年12月29日为
授予日，授予11名激励对象合计161.5万份股票期权，授予15名激励对象合计
233.5万股限制性股票。公司独立董事对首次授予及预留授予事项发表了同意的
独立意见，监事会对首次授予及预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
    5、2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》。首次授予股票期权
的激励对象中，有8人因个人原因离职，根据公司《2017年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，同意取消
授予其的股票期权合计254,500份；首次授予限制性股票的激励对象中，有3
人因个人原因离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，同意取消授予其的限制性股票
合计70,000股，另有13人因个人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票合
计410,500股。本次调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人
数为559人，首次授予的股票期权数量为1,739.80万份；首次授予限制性股
票的激励对象人数为468人，首次授予的限制性股票数量为1,640.30万股。监
事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意
对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授
予权益数量进行调整。本次调整后，首次授予股票期权的559名激励对象及
首次授予限制性股票的468名激励对象的主体资格合法、有效。
    6、2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票
激 励 计划 >所涉激励对象及数量 暨回购注销部分首次授予限制性股票的议
案》。首次授予股票期权的激励对象中，有16人因个人原因离职，首次授予
限制性股票的激励对象中，有6人因个人原因离职。根据公司《2017年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》以及公司2017年第七次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
相关决议内容，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消并注销授
予其的股票期权合计72.90万份，同意取消并回购注销授予其的限制性股票
合计15.50万股，回购价格为5.11元/股，回购总金额为792,050元，公司拟
用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授
予股票期权的激励对象人数由559人调整为543人，首次授予的股票期权数量
由1,739.80万份调整为1,666.90万份；首次授予限制性股票的激励对象人数
由468名调整为462人，首次授予的限制性股票数量由 1,640.30万股调整为
1,624.80万股。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的543名激励
对象及首次授予限制性股票的462名激励对象的主体资格合法、有效。
    7、2018 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激
励计划>首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数
量、激励对象和回购价格的议案》、《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股
票激励计划>预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议
案》，因首次授予股票期权 29 名激励对象及首次授予限制股票 5 名激励对象因个
人原因离职及公司实施 2017 年度权益分派，根据公司《2017 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》规定进行相应调整。本次调整完成后，首次授予股票
期权的激励对象人数由 543 人调整为 514 人，首次授予的股票期权数量由
1,666.90 万份调整为 1,573.05 万份，行权价格由 10.22 元调整为 10.19 元；首
次授予限制性股票的激励对象人数由 462 名调整为 457 人，首次授予的限制性股
票数量由 1,624.80 万股调整为 1,594.45 万股，回购价格由 5.11 元调整为 5.08
元。本次回购注销的限制性股票合计 30.35 万股，回购总金额为 154.18 万元，
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金；预留授予股票期权的行权价格由
10.64 元调整为 10.61 元；预留授予限制性股票的回购价格由 5.32 元调整为 5.29
元。公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励
计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》，同意回
购注销限制性股票 15.50 万股，因公司实施 2017 年度权益分派，回购价格由 5.11
元调整为 5.08 元，回购总金额由 792,050 元调整为 787,400 元。经审核，监事
会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意本次调整事宜。本次
调整完成后，首次授予股票期权的 514 名激励对象及首次授予限制性股票的 457
名激励对象的主体资格合法、有效。
    8、2018年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议、监事会第十
六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划剩
余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：
本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年6月11日为授予日，
授予16名激励对象合计42万份股票期权，授予64名激励对象合计328.2万股
限制性股票。公司独立董事对剩余预留授予事项发表了同意的独立意见，监
事会对剩余预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2018年8月24日，公司披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励
计划剩余预留股票期权与限制性股票授予进展的公告》，截至公告披露日，
经公司与拟授予股票期权的16名激励对象和限制性股票的64名激励对象沟
通，因资金筹措等原因，激励对象决定放弃该次授予，因此公司将不再办理
该次授予涉及的相关授予手续。
     9、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监
事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议
案》、《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励
对象及股票期权数量的议案》。首次授予股票期权的激励对象中有43人因个
人原因离职，首次授予限制性股票的激励对象中有19人因个人原因离职；预
留授予股票期权的激励对象中有1人因个人原因离职。根据公司《2017年股
票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，经
董事会审议，同意取消上述首次授予股票期权的43名离职人员激励对象资格
并注销授予其的股票期权合计99.2万份；同意取消上述首次授予限制性股票
的19名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 33.6万
股，回购价格为5.08元/股，回购总金额为170.688万元，公司拟用于本次回
购的资金为公司自有资金；同意取消上述预留授予股票期权的1名离职人员
激励对象资格并注销预留授予其的股票期权合计5万份。本次调整完成后，
本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由514人调整为471人，首次授
予的股票期权数量由1,573.05万份调整为1,473.85万份；首次授予限制性股
票 的 激 励 对 象 人 数 由 457人 调 整 为 438人 ， 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 由
1,594.45万股调整为1,560.85万股；预留授予股票期权的激励对象人数由11
人调整为10人，预留授予的股票期权数量由161.5万份调整为156.5万份。经
审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意上述调
整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的471名激励对象、首次授予
限制性股票的438名激励对象及预留授予股票期权的10名激励对象的主体资
格合法、有效。
     10、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股
票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票
的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分
第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于公司<2017年股票期
权与限制性股票激励计划>预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成
就的议案》，首次授予股票期权的激励对象中有18人因个人原因离职，首次
授予限制性股票的激励对象中有6人因个人原因离职。根据公司《2017年股
票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，经
审议，同意取消上述首次授予股票期权的18名离职人员激励对象资格并注销
授予其的股票期权合计45.55万份；同意取消上述首次授予限制性股票的6名
离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计16.3万股，回购
价格为5.08元/股，回购总金额为82.804万元，公司拟用于本次回购的资金
为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对
象人数由471人调整为453人，首次授予的股票期权数量由1,473.85万份调整
为1,428.3万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由438人调整为432人，
首次授予的限制性股票数量由1,560.85万股调整为1,544.55万股。同时，董
事会认为本激励计划首次/预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件
已 经 成 就 ， 同 意首次授予股票期权的450名激励对象在第一个行权期可行权
427.62万份股票期权，首次授予限制性股票的431名激励对象在第一个解锁期可
解锁617.34万股限制性股票；同意预留授予股票期权的10名激励对象在第一个行
权期可行权46.95万份，预留授予限制性股票的15名激励对象在第一个解锁期可
解锁93.4万股。另外，因首次授予股票期权的3名激励对象及首次授予限制性
股票的1名激励在2018年度个人业绩考核结果为待提升或不合格，根据《2017
年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，公司将注销其持
有的第一个行权期对应的首次授予股票期权0.87万份，注销其持有的第一个
解锁期对应的首次授予限制性股票0.48万股。经审核，监事会认为：本次调整
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限
制性股票激励计划》的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股
票期权的453名激励对象及首次授予限制性股票的432名激励对象、预留授予股票
期权10名激励对象及预留授予限制性股票15名激励对象的主体资格合法、有效。
同时，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》及《2017年股票期权
与限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次/预留授予
部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，首次授予股票期权的450名激
励对象的行权资格合法、有效，首次授予限制性股票的431名激励对象的解锁资
格合法、有效，预留授予股票期权的10名激励对象的行权资格合法、有效，预留
授予限制性股票15名激励对象的解锁资格合法、有效。因此，同意首次授予股票
期权的450名激励对象在第一个行权期可行权427.62万份，首次授予限制性股票
的431名激励对象在第一个解锁期可解锁617.34万股，预留授予股票期权的10名
激励对象在第一个行权期可行权46.95万份，预留授予限制性股票的15名激励对
象在第一个解锁期可解锁93.4万股。
    11、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2017年股票期权与限
制性股票激励计划>首次授予股票期权行权价格及首次授予限制性股票回购
价格的议案》、《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预
留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，因公司
实施2018年度权益分派，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》
规定，同意调整2017年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及
限制性股票回购价格。本次调整完成后，首次授予股票期权的行权价格由
10.19元调整为10.16元；首次授予限制性股票 的回购价格由5.08元调整为
5.05元；预留授予股票期权的行权价格由10.61元调整为10.58元；预留授予
限制性股票的回购价格由5.29元调整为5.26元。
    公司于2019年3月19日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股
票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票
的议案》，同意回购注销限制性股票16.3万股，回购总金额为82.804万元。
因公司实施2018年度权益分派，回购价格由5.08元调整为5.05元，回购总金
额由82.804万元调整为82.315万元。
    经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意
对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格
及首次授予限制性股票回购价格、预留授予股票期权行权价格及预留授予限
制性股票回购价格进行调整。

    二、本次调整情况

    经公司2018年5月31日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十五次会议调整，本激励计划预留授予股票期权的行权价格为10.61元；
预留授予限制性股票的回购价格为5.29元。本次调整情况为：
    公司于2019年4月10日召开2018年年度股东大会审议通过了《2018年度
利润分配预案》。公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本
2,432,818,617股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）。
截至权益分派股权登记日，公司通过回购专用账户已回购社会公众股份
8,122,329股。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购
专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此，公司回购专用账户中的已回
购股份8,122,329股不参与本次权益分派。根据深圳证券交易所《上市公司
信息披露公告格式第3号：上市公司分红派息、转增股本实施公告格式》中
“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，
公司2018年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后
可 参 与 分 配 的 总 股 数 2,424,696,288 股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派
0.301004元人民币现金。
    鉴于本次权益分派已于2019年4月24日完成，根据公司《2017年股票期
权与限制性股票激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整方法如下：
    （1） 股票期权行权价格的调整（派息）
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。P＝P0-V=10.610-0.030＝10.580（元）
    （2） 限制性股票回购价格的调整（派息）
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价
格。P＝P0-V=5.290-0.030＝5.260（元）

    三、本次调整对公司的影响

    本次调整事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    四、独立董事的独立意见

    经核查，我们认为：本次调整符合《2017 年股票期权与限制性股票激励计
划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事宜。

    五、监事会核查意见

    经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意本次调整
事宜。

    六、律师意见

    公司本次调整预留授予股票期权行权价格和预留授予限制性股票回购价格
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整预留授予股票期权行权价
格和预留授予限制性股票回购价格系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规章及规范
性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、
深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关手续。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第三十二次会议决议；
    2、第四届监事会第二十六次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
    4、北京德恒律师事务所关于公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的法律意见。
特此公告。


             网宿科技股份有限公司董事会
                       2019 年 4 月 26 日