证券代码：300017                证券简称：网宿科技                 公告编号：2019-066



                              网宿科技股份有限公司
              关于出售控股公司股权暨关联交易的进展公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 12 日召开的 2019
年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》，
批准公司向苏州思达柯数据科技有限公司（以下简称“苏州思达柯”）出售持有
的厦门秦淮科技有限公司（以下简称“厦门秦淮”）全部股权（以下简称“本次
交易”）。具体内容详见公司分别于 2019 年 1 月 3 日、2019 年 1 月 11 日披露在
中国证监会指定信息披露网站上的《关于出售控股公司股权暨关联交易的公告》
（公告编号：2019-002）、《关于出售控股公司股权暨关联交易的补充公告》（公
告编号：2019-008）。
     2019 年 4 月 26 日，本次交易已完成交割手续。自本次交易交割完成之日起，
厦门秦淮及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。具体情况如下：

     一、标的资产的交割情况

     1、标的资产的交割过户情况

     截至本公告披露日，本次交易涉及的股权转让已完成工商变更登记手续，公
司不再持有厦门秦淮及其子公司的股权。

     2、交易对价的支付情况

     （1）根据公司与居静先生签署的《股权转让协议》及整体交割安排，交割
日 前 ， 公 司 已 将 购 买 居 静 先 生 持 有 的 厦 门 秦 淮 10% 股 权 的 交 易 对 价 人民币
9,900.00万元扣除预留应缴税费后的余额支付至居静先生指定的银行账户。
     （2）根据公司、居静先生与苏州思达柯签署的《股权转让协议》，截至2019
年4月25日，苏州思达柯已将购买厦门秦淮100%股权交易对价的95%即94,050.00
万元支付至公司指定的账户，其余5%即4,950.00万元支付至公司开立的，由公司、
苏州思达柯及银行共同控制的银行账户（以下简称“交割后托管账户”），用于支
付价格调整机制下交易对价的调整部分。

    3、股东贷款的偿还情况

    本次交易前，公司已向厦门秦淮及其子公司提供股东贷款合计 100,000.00
万元，其中，向河北秦淮提供贷款 49,500.00 万元、向厦门秦淮提供贷款
50,500.00 万元。另外。根据公司、居静与苏州思达柯签署的《股权转让协议》
及整体交割安排，在交割期间，公司为厦门秦淮子公司河北秦淮数据有限公司提
供了 30,000.00 万元人民币的过桥贷款。（根据上述《股权转让协议》，公司同意
在交割期间为厦门秦淮及其子公司的项目融资另行提供总额不超过 2 亿元人民
币的贷款。截至交割日，该笔贷款未实际发生，贷款额度已失效）。

    截至 2019 年 4 月 26 日，公司合计收到还款本金 130,000.00 万元及相应利
息。上述股东贷款已全部偿还完毕。

    4、担保的解除情况

    公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止为控股子公司提供
担保的议案》，具体见公司于 2019 年 1 月 3 日披露在中国证监会指定信息披露网
站上的《关于终止为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-003）。截至
交割日，公司不存在为厦门秦淮及其子公司提供担保的情况，也不存在已审批的
对厦门秦淮及其子公司的担保额度。

    二、交割后续事项

    本次交易交割完成后，相关后续事项主要为：
    1、根据公司、居静先生与苏州思达柯签署的《股权转让协议》，本次交易设
置“价格调整机制”，如发生价格调整情况，将对厦门秦淮 100%股权的交易对价
进行调整。价格调整机制见公司《关于出售控股公司股权暨关联交易的公告》（公
告编号：2019-002）“三、公司向苏州思达柯转让厦门秦淮 100%股权--（四）交
易的定价政策及定价依据-- 4、价格调整机制”。
    交割完成后 90 日内，苏州思达柯将聘请审计机构对厦门秦淮的相关账目进
行审计:①对交割账目及 2018 年 11 月 30 日合并层面的资产负债表进行审计（简
称“交割账目”及“1130 审计账目”）；②如有依据“价格调整机制”进行交易
对价进行调整的情况，提供价格调整计算过程。公司可在收到上述资料后 10 个
工作日内提出异议，否则上述交割账目及 1130 审计账目应作为最终且具有约束
力的账目。
    在向各方交付最终交割账目和最终 1130 审计账目后 10 个工作日内，如根据
前述《股权转让协议》的约定对交易对价进行调整，则：①如向下调整，将调整
额由交割后托管账户转至苏州思达柯指定的账户，交割后托管账户的余额将释放
给公司。如果交割后托管账户金额不足，公司将向苏州思达柯补足差额；②如向
上调整，苏州思达柯应向公司支付此超出部分的金额，交割后托管账户的全部金
额将释放给公司。
    2、根据相关安排在交割后，公司向厦门秦淮及其子公司提供 IDC 代理销售
服务以及资源租赁等服务，构成关联交易。关联交易定价将按照公允价格予以确
定，公司将根据关联交易的相关规定履行审批及信息披露。
    3、本次交易相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
    4、上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不
存在重大风险。


    特此公告。


                                             网宿科技股份有限公司董事会
                                                           2019年4月28日