独立董事 2018 年年度述职报



            武汉中元华电科技股份有限公司

             独立董事 2018 年年度述职报告

    本人作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行独立
董事职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。

    2018年度，本人诚信、勤勉、忠实地履行职责，积极出席公司股
东大会、董事会和专门委员会的相关会议，并认真审议会议议案，对
公司重大事项发表了独立意见，行使法律法规和公司所赋予的职权，
充分发挥了独立董事及专门委员会的作用。现就本人2018年度履行职
责情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2018年公司共召开股东大会会议2次，董事会会议5次。本人出席
董事会会议和股东大会会议情况如下：

  会议    应出席   现场出   委托出席次   缺席       是否连续两次
           次数    席次数       数       次数     未亲自出席会议
 股东会     2        1          0         0
                                                            否
 董事会     5        5          0         0

    本人认为公司董事会和股东大会召集、召开程序符合《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的相关
规定，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审议审批程序，
合法有效。本着谨慎态度对各次董事会和股东大会审议议案作出独立
判断，本人均投了赞成票，未提出反对、弃权意见的情形。
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    二、对公司重大事项发表事前认可意见的情况

    关于全资子公司受让产业基金份额暨关联交易的事前认可意见

    公司全资子公司中元汇（武汉）产业投资有限公司（以下简称“中
元汇”）拟受让十堰昶诚智能装备科技投资有限公司（以下简称“十
堰昶诚”）所持有的湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限合伙)
（以下简称“中元九派基金”）1500 万元出资份额。
    公司实际控制人之一、副董事长王永业先生为中元九派基金有限
合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次
交易构成关联交易。
    经审查，我们认为中元汇受让十堰昶诚所持有的中元九派基金
1500 万元出资份额事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，
符合公司投资发展需要，本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一
致的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，我们同意将该议案提
交公司第四届董事会第八次（临时）会议审议，与本次交易有关联关
系的董事应回避表决。

    三、对公司重大事项发表独立意见情况

    本年度，作为公司的独立董事分别对公司各项重大事项进行了事
前认可并发表独立意见：

    （一）对公司《2017年年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的
内部控制制度。公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门
的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要。公司内部控制组织机
构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层
面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法
规和公司内部活动的执行提供保证。
    我们认为公司《 2017 年年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们认
同该报告。
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    （二）对 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。

    （三）对 2017 年度公司关联方资金占用情况的独立意见

    报告期内公司向控股子公司安徽大千生物工程有限公司（以下简
称“大千生物”）提供财务资助人民币 3,900,000.00 元；截至报告
期末，大千生物应归还公司累计余额为 9,212,916.42 元。公司为大
千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展，符合大千生物现
阶段的需求，是合理、必要、公允的。
    报告期内公司向控股子公司广州埃克森生物科技有限公司（以下
简称“埃克森”）提供 3,000,000.00 元财务资助；截至报告期末，
埃克森应归还公司累计余额为 10,000,000.00 元；为埃克森补充其流
动资金，为其生产经营提供资金保障，符合埃克森现阶段发展需求，
有利于其发展战略，是合理、必要、公允的。
    除上述情况外，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的情形。

    （四）对 2017 年度公司对外担保情况的独立意见

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在对外提供担保的情况。

    （五）对公司 2017 年度关联交易事项的独立意见

    公司 2017 年度公司未发生重大关联交易行为。

    （六）对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    公司董事、高级管理人员 2017 年度的薪酬根据年度经营情况，
经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董事、高级管理人
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员薪酬制度和相关绩效考核制度。公司制定的绩效考核制度及薪酬的
决策、发放程序符合公司经营情况和有关法律、法规的规定。

    （七）关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2017 年度利润分配预案：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本
487,116,536 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
0 股。我们认为该预案符合公司现行实际情况，与公司经营业绩相匹
配，兼顾了股东的当前利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健
康发展。我们同意将该预案提交 2017 年度股东大会审议。

    （八）对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年年度审计机构的独立意见

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期
间坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客
观、公正。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度审计机构。

    （九）对安徽大千生物工程有限公司提供财务资助的独立意见

    在不影响公司正常经营的情况下，保证控股子公司大千生物正常
生产运营对资金的需求，符合公司未来战略及业务发展的需要。大千
生物生产经营情况良好，且股东芮双印以其股份对本次借款的 30%债
务提供担保，风险在公司可有效控制的范围之内。本次提供财务资助
行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意公司向大千生
物提供财务资助。

    （十）关于 2017 年度计提资产减值准备的独立意见
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    本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》等相关规定
和公司的实际情况，能够真实公允反映公司的财务状况；本次计提资
产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意
公司本次计提资产减值准备事项。

    （十一）关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独
立意见

    本次对 9 名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售
的限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期由于公司业绩考核
未达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销事宜符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划》等
关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，程序合法、合
规。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    （十二）关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合财
政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，决策程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司
财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。

    （十三）对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    报告期内，公司向控股子公司安徽大千生物工程有限公司（以下
简称“大千生物”）提供财务资助人民币 20,060,000.00 元；截至报
告期末，大千生物应归还公司累计余额为 25,992,916.35 元。公司为
大千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展，符合大千生物
现阶段的需求。
    截至报告期末，广州埃克森生物科技有限公司（以下简称“埃克
森”）应归还公司累计余额为 10,000,000.00 元。公司为埃克森补充
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其流动资金，为其生产经营提供资金保障，符合埃克森现阶段发展需
求，有利于其发展战略。
     除上述情况外，截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情形；公司未发生为控股股东及其他关联
方、任何其他单位或个人提供担保的事项。

     （十四）关于《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的独立意见

     经核查，2018 年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在违反募集资金管理和使用的相关规定及损害股东利益的
情形。

     （十五）对公司 2018 年半年度关联交易事项的独立意见

     报告期内，公司与关联方之间不存在关联交易的情况，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。

     （十六）关于全资子公司受让产业基金份额暨关联交易的独立意
见
     我们已对本次关联交易事项予以事前认可，我们认为本次交易事
项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的
相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不良影响。公司全资子公司中元汇（武汉）产业投资
有限公司(以下简称“中元汇”)本次受让湖北中元九派产业投资基金
合伙企业(有限合伙)（以下简称“中元九派基金”）份额，有力于保
障中元九派基金的成功募集与运作，符合公司发展策略。公司借助专
业机构的经验和资源，将更好地发挥资本市场优势，为公司投资培育
优秀标的，有助于公司成功并购优质项目、加快公司产业布局，有利
于公司持续、快速、健康发展。我们一致同意中元汇受让中元九派基
金份额。
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    四、专门委员会履职情况

    公司第四届董事会设立了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专
业委员会，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委
员、薪酬与考核委员会委员，战略委员会委员在2018年度主要履行以
下职责：

    1、审计委员会工作情况，2018年度，作为第四届董事会审计委
员会主任委员，主持审计委员会的日常工作，定期召开审计委员会会
议，按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等
相关制度的要求，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、会计师
事务所的续聘等相关事项进行审查。在公司定期报告的编制和披露过
程中，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况
的汇报，全面了解公司的财务状况，了解、掌握定期报告的审计工作
安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，充分发挥了独立董事
的监督作用。

    2、战略决策委员会工作情况，2018年度，作为第四届董事会战
略决策委员会委员，本人积极参加公司召开的战略决策委员会，按照
《独立董事工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》等相关
制度的要求，对公司的发展战略、重大投资项目等相关事项进行审查，
认真听取公司相关负责人的经营情况报告和相关战略规划的执行和
进展情况，并从专业角度提出相关意见，充分发挥了独立董事在公司
战略执行过程中的作用。

    3、薪酬与考核委员会委员工作情况，2018年度，本人作为第四
届董事会董事会薪酬与考核委员会委员，积极履行职责，对公司薪酬
及绩效考核情况进行监督，审查高级管理人员的薪酬方案，根据公司
各高级管理人员所负责工作的工作范围、重要程度等因素，对相关考
核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高
在薪酬考核方面的科学性。

    五、培训和学习情况

    自担任独立董事以来，本人一直积极参加公司及相关监管部门组
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织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自
己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规
范运作。

    六、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    积极参加公司相关会议，关注公司生产经营状况、财务管理、内
部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生
的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公
司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观、公正地行
使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性。

   七、对公司进行现场调查的情况

   2018年度，本人重点对董事会决议执行情况、董事和高级管理人
员的履职情况等方面进行调查；并通过电话、邮件等方式与公司董事
会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注传媒、网
络有关公司的新闻报道，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公
司运行动态。

   八、其他

    报告期内，本人没有对本年度的董事会议案提出异议，没有提议
召开董事会或临时股东大会，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构
对公司具体事项进行审计和咨询。

    2019年本人将抽出更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有
关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法
律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董
事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。



                                 武汉中元华电科技股份有限公司
  独立董事 2018 年年度述职报

独立董事 袁建国

二〇一九年四月一日