中元股份：第四届董事会第十次（临时）会议决议公告2019-04-02
第四届董事会第十次（临时）会议决议公告
证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2019-024
武汉中元华电科技股份有限公司
第四届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第十次（临时）会议于 2019 年 4 月 1 日 9 时 30 分在公司综合楼二
期二楼 1 号会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。董事会办
公室于 2019 年 3 月 26 日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议
应出席董事 5 名，实际出席董事 5 人。薛峰先生、傅多女士以通讯表
决方式参加，公司监事会主席陈志兵先生、监事姚弄潮先生、总工程
师张小波先生、副总裁兼董事会秘书董志刚先生、副总裁熊金梅女士、
财务总监黄伟兵先生列席了本次会议。董事会的召集和召开符合法
律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长兼总裁邓志刚先生主
持。与会董事经过认真审议，通过以下议案：
一、《关于审议<董事会 2018 年年度工作报告>的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《董事会 2018 年年度工作报告》内容见年报第四节。
本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
二、《关于审议<2018 年年度财务决算报告>的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司实现营业收入为 376,223,052.83 元，同比下降 6.88%；归属
于上市公司股东的净利润为-452,314,864.06 元，同比下降 576.33%。
本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
三、《关于审议 2018 年年度权益分派预案的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
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经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实
现净利润为-434,311,836.56 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可
供分配利润为-292,502,364.79 元。
因公司 2018 年度经营业绩亏损，公司本年度权益分配预案：不
派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信
息披露媒体巨潮资讯网。
本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
四、《关于审议<2018 年年度内部控制自我评价报告>的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内
容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
《2018 年年度内部控制自我评价报告》登载于中国证监会指定信
息披露媒体巨潮资讯网。
五、《关于审议<2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司保
荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见中国证
监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
《2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于中国
证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
六、《关于审议<上市公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表>的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉中元华电
科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
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表>的专项审核报告》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯
网。
本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
七、《关于会计政策变更的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求相关境内
上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。根
据上述文件要求，公司将对原采用的相关会计政策进行相应调整。
修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量
特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本
计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失
法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足
额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易
性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收
益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机
结合，更好地反映企业的风险管理活动。
公司自 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则，并自 2019 年
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第一季度起按新准则要求进行财务报表披露。根据新旧准则衔接规
定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要
求不一致的无须调整，本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关
财务指标。
《关于会计政策变更的公告》登载于中国证监会指定信息披露媒
体巨潮资讯网。
八、《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2018 年年度报
告>及其摘要的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《武汉中元华电科技股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要登
载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
九、 关于授权董事长决定并办理公司银行综合授信业务的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司拟向相关商业银
行申请总额不超过人民币 15,000 万元的综合授信额度，主要用于流
动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、保函等信贷业务，授信额
度有效期自签署授信协议之日起一年。提请董事会授权公司董事长办
理综合授信业务并签署相关法律文件。
十、 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激
励管理办法》等相关规定，因原 15 名激励对象袁成伟、许晓佳、程
元、张福雪、程欢、饶小寒、周建军、张小平、张冀衡、桂征服、杨
乐、王紫薇、肖雪娇、郭锐、王刚离职，不再符合激励条件，公司将
按照回购价格（5.69 元/股）对其已获授但尚未解锁的 25.50 万股限制
性股票进行回购注销；根据公司 2018 年度经审计的财务报告，以
2013-2015 年净利润均值为基数，公司 2018 年扣除非经常性损益后净
利润增长率低于 100%，未达到公司层面业绩考核要求，因此公司将
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对第二个解锁期的 168.60 万限制性股票（不包含上述不符合条件的
激励对象）进行回购注销，回购价格为 5.69 元/股，回购资金数量按
此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自
有资金。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内
容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》登
载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
十一、《关于减少注册资本的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
解锁的限制性股票总计 194.10 万股，本次回购注销完成后，公司总
股本由现在的 48,445.8536 万股变更为 48,251.7536 万股，注册资本由
人民币 48,445.8536 万元变更为人民币 48,251.7536 万元。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
十二、《关于变更经营范围的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
鉴于公司经营发展需求，拟将原经营范围：“计算机软、硬件、
自动化、电力、电子设备与器件、通讯、办公设备的开发、研制、生
产、销售及技术服务；信息系统集成及服务；一、二、三类医疗器械
的开发、研制、生产、批发兼零售及技术服务；医疗信息化领域的技
术开发、技术服务、技术咨询；医疗投资；健康管理；养老服务；医
院管理服务（不含诊疗）；自营和代理各类产品和技术的进出口业务
（国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
变更为：
“计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、电力作业
机器人及系统、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服
务；信息系统集成及服务；一、二、三类医疗器械的开发、研制、生
产、批发兼零售及技术服务；医疗信息化领域的技术开发、技术服务、
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技术咨询；医疗投资；健康管理；养老服务；医院管理服务（不含诊
疗）；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家禁止经营或禁
止进出口的产品和技术除外）；自有房屋租赁。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”
本次经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
十三、《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
因减少注册资本、变更公司经营范围拟修改《公司章程》相关条
款。
根据最新修改的《公司法》及《上市公司治理准则》的有关规定，
结合公司的实际情况，拟修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》相关条款。
《章程修正案》见附件一
修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
十四、《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
根据最新修订的《上市公司治理准则》，拟对《董事会审计委员
会实施细则》进行修行。
修改后的《董事会审计委员会实施细则》登载于中国证监会指定
信息披露媒体巨潮资讯网。
十五、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
为进一步提高公司资金使用效率，降低公司综合财务成本，合理
利用闲置资金，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司
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及控股子公司拟使用不超过3亿元（含）人民币的自有闲置资金额度
购买低风险理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。使用期限
自董事会审议通过之日起1年内有效。董事会授权公司董事长行使该
项投资决策权，并由公司财务中心负责具体购买事宜。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》登载于中国证监
会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
十六、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
此议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司定于 2019 年 4 月 22 日（星期一）下午 14:00，在公司会议
室召开 2018 年年度股东大会。
《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》登载于中国证监
会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
特此公告。
武汉中元华电科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二日
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第四届董事会第十次（临时）会议决议公告
附件一
章程修正案
原章程内容 修改后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 48,445.8536 第六条 公司注册资本为人民币 48,251.7536
万元。 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备 计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备
与器件、通讯、办公设备的开发、研制、生 与器件、电力作业机器人及系统、通讯、办
产、销售及技术服务；信息系统集成及服务； 公设备的开发、研制、生产、销售及技术服
一、二、三类医疗器械的开发、研制、生产、 务；信息系统集成及服务；一、二、三类医
批发兼零售及技术服务；医疗信息化领域的 疗器械的开发、研制、生产、批发兼零售及
技术开发、技术服务、技术咨询；医疗投资； 技术服务；医疗信息化领域的技术开发、技
健康管理；养老服务；医院管理服务（不含 术服务、技术咨询；医疗投资；健康管理；
诊疗）；自营和代理各类产品和技术的进出 养老服务；医院管理服务（不含诊疗）；自
口业务（国家禁止经营或禁止进出口的产品 营和代理各类产品和技术的进出口业务（国
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除
相关部门批准后方可开展经营活动） 外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为 48,445.8536 万股， 第十九条 公司股份总数为 48,251.7536 万股，
全部为普通股。 全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； 形之一的除外：
(三) 将股份奖励给本公司职工； （一）减少公司注册资本；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 励；
的活动。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行。 下列方式之一进行。
(一) 深圳证券交易所集中竞价交易方式； (一) 深圳证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； (二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第四届董事会第十次（临时）会议决议公告
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议；因本章程
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
注销。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
年内转让给职工。 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为： 方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董 (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董
事：由提名委员会提出董事候选人名单，经 事：由提名委员会提出董事候选人名单，经
现任董事会决议通过后，由董事会以提案方 现任董事会决议通过后，由董事会以提案方
式提请股东大会表决；连续 180 日以上单独 式提请股东大会表决；单独或合计持有公司
或合计持有公司 5%以上股份的股东可以向 3%以上股份的股东可以向现任董事会推荐
现任董事会推荐董事候选人，由董事会进行 董事候选人，由董事会进行资格审查，通过
资格审查，通过后应提交股东大会表决；单 后应提交股东大会表决；单独或者合计持有
独或者合计持有 10%以上股份的股东有权提 10%以上股份的股东有权提请召开临时股东
请召开临时股东大会表决其提出的新的董事 大会表决其提出的新的董事候选人的提案。
候选人的提案。 (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补
(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补 监事：由现任监事会主席提出非由职工代表
监事：由现任监事会主席提出非由职工代表 担任的监事候选人名单，经现任监事会决议
担任的监事候选人名单，经现任监事会决议 通过后，由监事会以提案方式提请股东大会
通过后，由监事会以提案方式提请股东大会 表决；单独或合计持有公司 3%以上股份的
表决；连续 180 日以上单独或合计持有公司 股东可以向现任监事会推荐非由职工代表担
5%以上股份的股东可以向现任董事会推荐 任的监事候选人，由董事会进行资格审查，
非由职工代表担任的监事候选人，由董事会 通过后应提交股东大会表决；单独或者合计
进行资格审查，通过后应提交股东大会表决； 持有 10%以上股份的股东有权提请召开临时
单独或者合计持有 10%以上股份的股东有权 股东大会表决其提出的新的监事候选人的提
提请召开临时股东大会表决其提出的新的监 案。
事候选人的提案。 ……
…… 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 事的职责。
事的职责。
非独立董事、非由职工代表担任的监事在任
职期间，推荐或提名该董事或监事的股东单
独或合计持股比例低于 5%，则自该事实发生
之日起 10 日内，相关董事、监事应当向公司
董事会或监事会提出书面辞职报告。除非法
律法规或本章程另有规定，该辞职报告送达
公司董事会或监事会时生效。如相关董事、
监事未能在前述期限内提出辞职，公司董事
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第四届董事会第十次（临时）会议决议公告
会、监事会或连续 180 日单独或合并持有公
司有表决权的 5%以上股份的股东有权向股
东大会提出提案，要求股东大会免除其董事、
监事职务，并提出新的董事或监事候选人。
第一百三十四条 审计委员会由三名董事组 第一百三十四条 审计委员会由三名董事组
成，其中半数以上为独立董事，独立董事中 成，其中半数以上为独立董事，独立董事中
至少有一名会计专业人士，并由该会计专业 至少有一名会计专业人士，并由该会计专业
人士担任召集人。委员会主要职责是： 人士担任召集人。委员会主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构； (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
(二) 指导和监督公司的内部审计部门工作； 者更换外部审计机构；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
(四) 审核公司的财务信息及其披露； 计与外部审计的协调；
(五) 审查公司的内控制度，对重大关联交易 (三）审核公司的财务信息及其披露；
进行审计。 (四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第
投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
保事项、委托理财、关联交易等事项； 情形收购公司股份；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 保事项、委托理财、关联交易等事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 (十) 决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
(十一) 制订公司的基本管理制度； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
(十二) 制订本章程的修改方案； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
(十三) 管理公司信息披露事项； 事项和奖惩事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十二) 制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； (十三) 制订本章程的修改方案；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 (十四) 管理公司信息披露事项；
的工作； (十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 审计的会计师事务所；
授予的其他职权。 (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 的工作；
东大会审议。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
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