中元股份:关于减少注册资本、变更经营范围及修改公司章程的公告2019-04-02
关于减少注册资本、变更经营范围及修改章程的公告
证券代码:300018 证券简称:中元股份 公告编号:2019-022
武汉中元华电科技股份有限公司
关于减少注册资本、变更经营范围及修改章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年
4 月 1 日召开第四届董事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于
减少注册资本的议案》、《关于变更经营范围的议案》、《关于修改<公
司章程>及相关制度的议案》。
1、公司拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未解锁的限制性股票总计 194.10 万股,本次回购注销完成后,公司
总股本由现在的 48,445.8536 万股变更为 48,251.7536 万股,注册资本
由人民币 48,445.8536 万元变更为人民币 48,251.7536 万元。公司拟修
改《公司章程》相关条款。
2、鉴于公司经营发展需求,拟将原经营范围:“计算机软、硬件、
自动化、电力、电子设备与器件、通讯、办公设备的开发、研制、生
产、销售及技术服务;信息系统集成及服务;一、二、三类医疗器械
的开发、研制、生产、批发兼零售及技术服务;医疗信息化领域的技
术开发、技术服务、技术咨询;医疗投资;健康管理;养老服务;医
院管理服务(不含诊疗);自营和代理各类产品和技术的进出口业务
(国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
变更为:
“计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、电力作业
机器人及系统、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服
务;信息系统集成及服务;一、二、三类医疗器械的开发、研制、生
产、批发兼零售及技术服务;医疗信息化领域的技术开发、技术服务、
技术咨询;医疗投资;健康管理;养老服务;医院管理服务(不含诊
疗);自营和代理各类产品和技术的进出口业务(国家禁止经营或禁
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止进出口的产品和技术除外);自有房屋租赁。 依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”公司拟修改《公司章程》相
关条款。
本次经营范围的变更及章程相关条款的修改以工商行政管理部
门的核准结果为准。
3、根据最新修改的《公司法》及《上市公司治理准则》的有关
规定,结合公司的实际情况,拟修改《公司章程》相关条款。
根据上述事项,公司拟对章程做如下修改:
原章程内容 修改后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 48,445.8536 第六条 公司注册资本为人民币 48,251.7536
万元。 万元。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:
计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备 计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备
与器件、通讯、办公设备的开发、研制、生 与器件、电力作业机器人及系统、通讯、办
产、销售及技术服务;信息系统集成及服务; 公设备的开发、研制、生产、销售及技术服
一、二、三类医疗器械的开发、研制、生产、 务;信息系统集成及服务;一、二、三类医
批发兼零售及技术服务;医疗信息化领域的 疗器械的开发、研制、生产、批发兼零售及
技术开发、技术服务、技术咨询;医疗投资; 技术服务;医疗信息化领域的技术开发、技
健康管理;养老服务;医院管理服务(不含 术服务、技术咨询;医疗投资;健康管理;
诊疗);自营和代理各类产品和技术的进出 养老服务;医院管理服务(不含诊疗);自
口业务(国家禁止经营或禁止进出口的产品 营和代理各类产品和技术的进出口业务(国
和技术除外)。(依法须经批准的项目,经 家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除
相关部门批准后方可开展经营活动) 外);自有房屋租赁。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第十九条 公司股份总数为 48,445.8536 万股, 第十九条 公司股份总数为 48,251.7536 万股,
全部为普通股。 全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本; 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并; 形之一的除外:
(三) 将股份奖励给本公司职工; (一)减少公司注册资本;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 励;
的活动。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益
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所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择
下列方式之一进行。 下列方式之一进行。
(一) 深圳证券交易所集中竞价交易方式; (一) 深圳证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式; (二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公
份的,应当经股东大会决议。 司股份的,应当经股东大会决议;因本章程
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 项规定的情形收购本公司股份的,应当经三
购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
注销。 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第
收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者
股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
年内转让给职工。 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,
并应当在三年内转让或者注销。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为: 方式和程序为:
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董 (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董
事:由提名委员会提出董事候选人名单,经 事:由提名委员会提出董事候选人名单,经
现任董事会决议通过后,由董事会以提案方 现任董事会决议通过后,由董事会以提案方
式提请股东大会表决;连续 180 日以上单独 式提请股东大会表决;单独或合计持有公司
或合计持有公司 5%以上股份的股东可以向 3%以上股份的股东可以向现任董事会推荐
现任董事会推荐董事候选人,由董事会进行 董事候选人,由董事会进行资格审查,通过
资格审查,通过后应提交股东大会表决;单 后应提交股东大会表决;单独或者合计持有
独或者合计持有 10%以上股份的股东有权提 10%以上股份的股东有权提请召开临时股东
请召开临时股东大会表决其提出的新的董事 大会表决其提出的新的董事候选人的提案。
候选人的提案。 (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补
(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补 监事:由现任监事会主席提出非由职工代表
监事:由现任监事会主席提出非由职工代表 担任的监事候选人名单,经现任监事会决议
担任的监事候选人名单,经现任监事会决议 通过后,由监事会以提案方式提请股东大会
通过后,由监事会以提案方式提请股东大会 表决;单独或合计持有公司 3%以上股份的
表决;连续 180 日以上单独或合计持有公司 股东可以向现任监事会推荐非由职工代表担
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5%以上股份的股东可以向现任董事会推荐 任的监事候选人,由董事会进行资格审查,
非由职工代表担任的监事候选人,由董事会 通过后应提交股东大会表决;单独或者合计
进行资格审查,通过后应提交股东大会表决; 持有 10%以上股份的股东有权提请召开临时
单独或者合计持有 10%以上股份的股东有权 股东大会表决其提出的新的监事候选人的提
提请召开临时股东大会表决其提出的新的监 案。
事候选人的提案。 ……
…… 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,
得该候选人的书面承诺,确认其接受提名, 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 事的职责。
事的职责。
非独立董事、非由职工代表担任的监事在任
职期间,推荐或提名该董事或监事的股东单
独或合计持股比例低于 5%,则自该事实发生
之日起 10 日内,相关董事、监事应当向公司
董事会或监事会提出书面辞职报告。除非法
律法规或本章程另有规定,该辞职报告送达
公司董事会或监事会时生效。如相关董事、
监事未能在前述期限内提出辞职,公司董事
会、监事会或连续 180 日单独或合并持有公
司有表决权的 5%以上股份的股东有权向股
东大会提出提案,要求股东大会免除其董事、
监事职务,并提出新的董事或监事候选人。
第一百三十四条 审计委员会由三名董事组 第一百三十四条 审计委员会由三名董事组
成,其中半数以上为独立董事,独立董事中 成,其中半数以上为独立董事,独立董事中
至少有一名会计专业人士,并由该会计专业 至少有一名会计专业人士,并由该会计专业
人士担任召集人。委员会主要职责是: 人士担任召集人。委员会主要职责是:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构; (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或
(二) 指导和监督公司的内部审计部门工作; 者更换外部审计机构;
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审
(四) 审核公司的财务信息及其披露; 计与外部审计的协调;
(五) 审查公司的内控制度,对重大关联交易 (三)审核公司的财务信息及其披露;
进行审计。 (四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
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第一百一十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案; 案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; 案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案; 债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外 (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第
投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的
保事项、委托理财、关联交易等事项; 情形收购公司股份;
(九) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 保事项、委托理财、关联交易等事项;
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 (十) 决定公司内部管理机构的设置;
事项和奖惩事项; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
(十一) 制订公司的基本管理制度; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、
(十二) 制订本章程的修改方案; 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
(十三) 管理公司信息披露事项; 事项和奖惩事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十二) 制订公司的基本管理制度;
计的会计师事务所; (十三) 制订本章程的修改方案;
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 (十四) 管理公司信息披露事项;
的工作; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 审计的会计师事务所;
授予的其他职权。 (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股 的工作;
东大会审议。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。
修改后的《公司章程》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮
资讯网。
《关于减少注册资本的议案》、《关于变更经营范围的议案》、《关
于修改<公司章程>及相关制度的议案》尚须提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
特此公告。
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关于减少注册资本、变更经营范围及修改章程的公告
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二日
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