硅宝科技:第五届监事会第二次会议决议公告2019-03-30
证券代码:300019 证券简称:硅宝科技 公告编号:2019-013
成都硅宝科技股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席曾志勇先生召集,会议通知于 2019 年 3 月 18
日以电子邮件方式发出。
2、本次监事会于 2019 年 03 月 29 日以现场会议方式进行。
3、本次会议应参与表决监事 3 名,实际参与表决监事 3 名。其中,监事姬
建新先生因工作原因不能出席会议,委托监事曾志勇先生代为参加。
4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
及《成都硅宝科技股份有限公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2018 年度监事会工作报告》;
2018年,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的
有关规定,以维护公司利益、股东权益为原则,勤勉履行法律和股东所赋予的职
责和义务,参加了历次股东大会,列席董事会会议,对公司各项重大事项的决策
程序、合规性进行了监察,对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查,对董
事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督,为公司规范运
作、完善和提升治理水平有效发挥了职能,对公司的依法运作、财务状况、关联
交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督,维护了公司及股东的合法权益,
促进了公司的规范化运作。
公司《2018年度监事会工作报告》详见同日在巨潮资讯网刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、审议通过《2018 年年度报告全文及摘要》;
经审核,监事会认为:董事会编制和审议通过的公司《2018 年年度报告全
文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
《2018 年年度报告全文及摘要》详见公司同日在巨潮资讯网刊登的公告。
《2018 年年度报告披露提示性公告》刊登于同日出版的《证券时报》、《中国
证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
3、审议通过《2018 年度财务决算报告》;
2018年度,公司实现营业收入87,057万元,同比增长19.55%,营业利润6,731
万元,同比增长23.78%,归属于上市公司股东的净利润6,513万元,同比增长
25.24%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
4、审议通过《2018 年度经审计财务报告》;
公司《2018年度经审计财务报告》详见公司同日在巨潮资讯网刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
5、审议通过《2018 年度利润分配预案》;
2018 年,经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报
告,公司实现归属于上市公司股东的净利润 65,131,467.83 元。
公司《章程》规定,公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规
定,上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已
实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2018 年度,公司通过集中竞价方式回购股份支付的总金额为 21,520,147.99 元,
占公司 2018 年度可供分配利润的 33.04%。
根据《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》及公司《章程》规定,
公司 2018 年已实施的回购股份金额超过公司 2018 年实现的可供分配利润的
20%。结合公司持续发展考虑,董事会拟定 2018 年度不派发现金红利,不送红股,
不以公积金转增股本,未分配利润结转以后年度。
监事会认为:公司结合 2018 年度盈利情况、资金供给和需求、股东回报规
划等因素,经审慎研究所制定的 2018 年度利润分配预案,合理兼顾了公司的可
持续发展,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
6、审议通过《2018 年度日常关联交易情况》;
2018年,公司向关联方成都硅源科技有限责任公司(以下简称“成都硅源”)
采购固化剂等1571.52万元(不含税),占全年同类交易采购的比例为9.39%,未
超过2018年初制订的不超过1600万元人民币的关联交易计划;公司全资子公司安
徽硅宝有机硅新材料有限公司(以下简称“安徽硅宝”)2018年向关联方成都硅
源销售硅烷偶联剂等16.32万元(不含税),占全年同类交易采购的比例为0.18%,
未超过2018年初制订的不超过200万元人民币的关联交易计划。公司及全资子公
司安徽硅宝2018年与成都硅源发生的关联交易金额符合董事会的预计。
公司职工监事吴学智女士的配偶黄含枢先生持成都硅源40%股份,系成都硅
源执行董事、法定代表人,表决时,吴学智女士回避表决。
表决结果:回避 1 票(吴学智),同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票
7、审议通过《2019 年度日常关联交易计划》;
2019年,公司预计向关联方成都硅源采购固化剂等不超过人民币1600万
元;安徽硅宝预计向关联方成都硅源销售偶联剂等不超过人民币200万元。
公司职工监事吴学智女士的配偶黄含枢先生持成都硅源40%股份,系成都硅
源执行董事、法定代表人,表决时,吴学智女士回避表决。
《公司及全资子公司2019年日常关联交易计划公告》详见同日在巨潮资讯网
刊登的公告。
表决结果:回避 1 票(吴学智),同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票
8、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》;
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见同日在巨潮资讯网
刊登的公告。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
9、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》;
监事会认为:公司已建立较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规
要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建立
对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的
自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见同日在巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
10、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》;
为落实公司发展战略,满足公司经营持续扩张对资金的需求,进一步优化调
整公司金融体系合作伙伴,降低公司综合财务费用,公司及公司全资子公司 2019
年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币 2.5 亿元,期限自 2018
年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。在授信期
内,该等授信额度可以循环使用,董事会授权经营管理层具体负责办理相关事宜。
本授信额度项下的贷款主要用于提供公司日常经营流动资金等需要,包括但
不限于流动资金贷款、各类保函、信用证、银行承兑汇票等合规金融机构借款相
关业务(具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
11、审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议
案》;
全资子公司成都硅宝新材料有限公司、安徽硅宝有机硅新材料有限公司、成
都硅宝防腐科技有限责任公司、成都硅宝好巴适密封材料有限责任公司为满足经
营需要向银行申请总额不超过人民币1亿元的综合授信,期限自2018年年度股东
大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。同时,公司将对前述综
合授信额度提供连带责任担保,担保金额不超过人民币1亿元。授权公司管理层
负责实施2019年度上述预计银行授信、借款及相关担保的合同谈判签署等具体事
宜。
经审核,监事会认为公司上述全资子公司目前经营状况良好,且公司对其日
常经营活动风险及决策能够有效控制,因子公司违约而需要承担连带责任的风险
很小;本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引)》等相关法律法规及《公司章
程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》;
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报 表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司按照上述财会〔2018〕15 号文件的规定和要求,对财务报表格式的相关内
容进行相应变更。
经审核,监事会认为变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定,按照变更后的会计政策编制的财务报表能更加客观、公允地
反映公司财务状况和经营成果,本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法
规和规范性文件的规定,符合公司实际。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司
监 事 会
2019 年 3 月 29 日