浙商证券股份有限公司
关于银江股份有限公司
2017 上半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：浙商证券股份有限公司 被保荐公司简称：银江股份
保荐代表人姓名：苏永法 联系电话：0571-87902575
保荐代表人姓名：赵华 联系电话：0571-87902576
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
0次
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 审阅相关文件，未列席会议
（2）列席公司董事会次数 审阅相关文件，未列席会议
1
（3）列席公司监事会次数 审阅相关文件，未列席会议
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1 次（募集资金现场检查 1 次，计
划于 2017 年 4 季度开展上市公司现场
检查）
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
不适用
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
不适用
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 7次
（2）报告事项的主要内容 1、浙商证券关于银江股份 2016
年度日常关联交易及 2017 年度日常关
联交易计划的核查意见；
2、浙商证券关于银江股份 2016
年度募集资金存放与使用情况的专项
核查报告；
3、浙商证券关于银江股份对外投
资暨关联交易的核查意见；
4、浙商证券关于银江股份 2016
年度内部控制自我评价报告的核查意
见；
5、浙商证券关于银江股份 2016
年度持续督导跟踪报告；
6、浙商证券关于银江股份扩大部
2
分募集资金投资项目实施范围的核查
意见；
7、浙商证券关于银江股份终止筹
划重大事项暨股票复牌的核查意见。
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 见“四、其他事项”中“3、其他
需要报告的重大事项”
（2）关注事项的主要内容 见“四、其他事项”中“3、其他
需要报告的重大事项”
（3）关注事项的进展或者整改情况 见“四、其他事项”中“3、其他
需要报告的重大事项”
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投 无 不适用
资、委托理财、财务资助、
3
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
1、控股股东及实际控制人关于同业竞争、
关联交易、资金占用方面的承诺：
“本公司（本人）将不在中国境内外直接或
间接从事或参与任何在商业上对股份公司
构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司
是 不适用
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益；或以其他任何形式取得该经济
实体、机构、经济组织的控制权。本公司（本
人）愿意承担因违反上述承诺而给股份公司
造成的全部经济损失。”
2、2015 年非公开发票认购方云南惠潮投资
合伙企业（有限合伙）、华安未来资产管理
（上海）有限公司、上银基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司出具的股份限售承 是 不适用
诺：
“本次认购所获股份自上市之日起 12 个月
内不进行转让。”
3、股权激励承诺：
银江股份承诺不为激励对象依股票期权激 是 不适用
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
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何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
4、公司 2014 年发行股份及支付现金收购北
京亚太安讯科技有限责任公司（以下简称
“亚太安讯”）100%股权时，交易对方李欣 是 不适用
做出的有关承诺：
（1）关于股份锁定期的承诺；
（2）关于避免同业竞争、规范关联交易的
是 不适用
承诺；
（3）关于亚太安讯历史涉及红筹架构设立、
是 不适用
解除有关税务风险、外汇风险承担的承诺；
根据瑞华会计
师事务所（特殊
根据瑞华会计师
普通合伙）出具
事务所（特殊普
的亚太安讯
通合伙）出具的
2015 年《审计
银 江 股 份 2016
报告》瑞华审字
（4）关于重组期间及重组完成后不以借款、 年度审计报告，
（ [2016]33080
代偿债务、代垫款项等方式占用亚太安讯资 亚 太 安 讯 2016
023 号），亚太
金的承诺； 年 度 已 收 回
安讯 2015 年存
2015 年账龄 1 年
在部分账龄 1
以内全额计提坏
年内大额其他
账准备的其他应
应收款全额计
收款。
提坏账准备的
情形。
（5）关于重组完成后 3 个月内将其持有的
是 不适用
城城速通 51%转让给亚太安讯的承诺；
（6）关于重组完成后 5 年不主动从亚太安
是 不适用
讯离职、勤勉尽职的承诺；
5
（7）关于承担亚太安讯租赁未取得房产证
是 不适用
书的物业可能导致损失的承诺；
银江股份正在通
2013 年和 2014
过司法途径要求
年业绩承诺履
（8）关于亚太安讯 2013 年、2014 年和 2015 李欣履行业绩承
行 完 毕 ； 2015
年扣非后净利润分别不低于 5,000 万元、 诺义务。详见
年亚太安讯业
5,750 万元和 6,613 万元，否则承担补偿的承 “四、其他事项”
绩未达承诺，业
诺。 中“3、其他需要
绩补偿承诺尚
报告的重大事
未履行。
项”。
5、银江股份于 2015 年 7 月 3 日披露《关于
董事长及管理层增持公司股份计划的公告》
（公告编号 2015-065），公司董事长吴越，
董事兼总经理章建强，董事兼财务总监孙志
林，董事柳展，董事、董事会秘书、副总经
理金振江，副总经理裘加林、陈才君、温晓
岳、傅钟，监事会主席周雅芬等管理人员，
自 2015 年 7 月 3 日起六个月内，根据中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
规定，拟通过深圳证券交易所交易系统增持 是 不适用
公司股份，合计拟增持股份数不低于
2,000,000 股，比例不低于总股本的 0.32%。
2015 年 7 月 9 日发布了《关于大股东、董事
长及管理层增持公司股份计划的公告》（公
告编号第 2015-072 号），基于对公司战略及
发展前景的信心，以及看好国内资本市场长
期投资的价值，控股股东、持股 5%以上的
股东、公司董事长及管理层拟通过深圳证券
交易所证券交易系统允许的方式（包括但不
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限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股
份，合计增持市值不低于 5,000 万元（含 2015
年 7 月 3 日公司董事长及管理层增持公司股
份数量）。
6、2016 年 1 月 14 日发布了《关于董事长及
管理层参与维护资本市场稳定倡议活动的
公告》（公告编号第 2016-009 号），自 2016
年 1 月 14 日起，董事长及管理层半年内不 是 不适用
以各种形式减持所持有的公司股份，并会采
取不限于二级市场增持等各种措施，稳定资
本市场，提升投资者信心。
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者
无
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项
由于李欣未能完成亚太安讯 2015 年业绩承诺，根据瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项审核报告及重组相关协议，李欣应该向上市公司补偿股
份 25,240,153 股。2016 年 5 月 3 日上市公司召开的第三届董事会第二十九次会议
和 2016 年 5 月 25 日上市公司召开的 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于拟通过回购注销方式要求李欣补偿公司股份的议案》。但由于李欣未及时
履行业绩补偿承诺，目前上市公司已就此事向浙江省高级人民法院提起民事诉
讼，浙江省高级人民法院业已受理（案号：[2016]浙民初 6 号），要求：1、判令
被告向原告交付原告公司股份 25,240,153 股，由原告将该 25,240,153 股公司股份
予以注销。2、判令被告如无法足额向原告交付原告公司股份 25,240,153 股，则
被告应将交付不足部分的公司股份数折算现金补偿金支付给原告（现金补偿金按
原发行股份的发行价 21.33 元/股与交付不足部分的公司股份数/2.2 之乘积计算）。
3、判令被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、公告费、财产
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保全费等诉讼费用）。目前，银江股份收到浙江省高级人民法院[2016]浙民初 6 号
《民事判决书》，银江股份诉讼请求全部得到浙江省高级人民法院支持。如李欣
不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省高级人民法院提交上
诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
同时，银江股份亦向杭州市中级人民法院提起本案衍生诉讼案件——银江股
份与浙江浙商证券资产管理有限公司、李欣案外人执行异议之诉（案号为[2016]
浙 01 民初 899 号），要求浙江浙商证券资产管理有限公司立即停止对李欣所持有
的 25,240,153 股公司股份的强制执行。浙江省杭州市中级人民法院于 2017 年 3
月 13 日做出一审判决（[2016]浙 01 民初 899 号《民事判决书》），驳回原告银江
股份的诉讼请求。公司对一审判决不服，已向浙江省高级人民法院提起上诉。上
诉请求：1、一审法院的判决认定事实不清，适用法律明显错误，请求浙江省高
级人民法院撤销一审法院的判决，并依法改判或将本案发回重审；2、一、二审
诉讼费用全部由被上诉人承担。
截至本持续督导跟踪报告出具日，李欣共持有银江股份 2,783.58 万股股票已
全部处于司法轮候冻结状态。上述案件的判决结果及执行结果存在不确定性；李
欣应补偿股份的能否注销以及完成注销时间亦存在不确定性。如果李欣应补偿的
股份无法完成注销且其无其他可供执行的资产，则银江股份可能存在较大的损
失。
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司 2017 上半年
度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
苏永法 赵 华
浙商证券股份有限公司
2017年8月18日
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