浙商证券股份有限公司

                   关于银江股份有限公司 2017 年度

                           定期现场检查报告


保荐机构名称：浙商证券股份有限公司 被保荐公司简称：银江股份
保荐代表人姓名：苏永法                     联系电话：0571-87902575
保荐代表人姓名：赵华                       联系电话：0571-87902576
现场检查人员姓名：苏永法、赵华
现场检查对应期间：2017 年 1 月-11 月
现场检查时间：2017 年 12 月 14 日、2017 年 12 月 19 日
一、现场检查事项                                       现场检查意见
（一）公司治理                                         是     否      不适用
现场检查手段：查阅相关文件、访谈相关人员
1.公司章程和公司治理准则是否完备、合规                 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
                                                       √
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
                                                       √
认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                       √
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
                                                       √
和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
                                                                      √
行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
                                                       √
立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
                                                       √
争
（二）内部控制                                         是     否      不适用

现场检查手段：查阅公司内控制度、查阅内审部文件、访谈相关人员
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
                                             √
审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设                       √
                                       1
立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                 √
（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                 √
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
部审计工作进度、质量及发现的重大问题的等（如适   √
用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工     √
作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
                                                 √
与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如   √
适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适     √
用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一
                                                 √
次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
                                                 √
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露                                   是   否       不适用
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、查阅公告文件与原始资料、访谈相
关人员
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致             √
2.公司已披露的内容是否完整                       √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
                                             √
要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项           √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                √
公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网
                                                √
站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
                                                是    否      不适用
情况
现场检查手段：查阅关联交易及对外担保的相关制度文件、查阅会计账簿、访谈
相关人员
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
                                                √
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制

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度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                               √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
                                               √
息披露义务
4.关联交易价格是否公允                           √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形               √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                               √
披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
                                               √
担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
                                                             √
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用                               是   否     不适用
现场检查手段：查阅募集资金相关文件、访谈相关人员
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
                                             √
议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行               √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
                                                 √
理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地   √
点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金
                                                 √
补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承
诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                                 √
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程是否不存在重大风险         √
（六）业绩情况                                   是   否     不适用
现场检查手段：查阅公司财务报表、查阅同行业公司相关公告文件
1.业绩是否存在大幅波动的情况                     √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                   √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
                                               √
异常
（七）公司及股东承诺履行情况                     是   否     不适用


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现场检查手段：查阅关于公司及股东作出的承诺文件、访谈相关人员
1.公司是否完全履行了相关承诺                     √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                         √
（八）其他重要事项                               是      否      不适用
现场检查手段：查阅分红制度及年报中关于分红情况的说明、查阅会计凭证、访
谈相关人员
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露         √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                       √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
                                             √
因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
                                                         √
大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险     √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是
                                             √
否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、对“（六）业绩情况”说明
    2017 年 1-9 月银江股份实现营业收入 130,056.32 万元（未经审计，下同），
较上年同期增加 17.42%；实现归属于上市公司股东的净利润 12,288.77 万元，较
上年同期减少 48.13%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
12,021.49 万元，较上年同期增加 7.58%。其中，归属于上市公司股东的净利润大
幅减少，主要系上年同期处置杭州哲信信息技术有限公司股权实现较大投资收益
所致，而本期没有类似投资收益。
    2、对“（七）公司及股东承诺履行情况/2.股东是否完全履行了相关承诺”
以及“（八）其他重要事项/4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
大变化或者风险”说明
    由于李欣未能完成亚太安讯 2015 年业绩承诺，根据瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项审核报告及重组相关协议，李欣应该向上市公司补偿股
份 25,240,153 股。2016 年 5 月 3 日上市公司召开的第三届董事会第二十九次会
议和 2016 年 5 月 25 日上市公司召开的 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于拟通过回购注销方式要求李欣补偿公司股份的议案》。但由于李欣未及
时履行业绩补偿承诺，目前上市公司已就此事向浙江省高级人民法院提起民事诉

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讼，浙江省高级人民法院业已受理（案号：[2016]浙民初 6 号），要求：1、判
令被告向原告交付原告公司股份 25,240,153 股，由原告将该 25,240,153 股公司股
份予以注销。2、判令被告如无法足额向原告交付原告公司股份 25,240,153 股，
则被告应将交付不足部分的公司股份数折算现金补偿金支付给原告（现金补偿金
按原发行股份的发行价 21.33 元/股与交付不足部分的公司股份数/2.2 之乘积计
算）。3、判令被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、公告费、
财产保全费等诉讼费用）。根据银江股份 2017 年 8 月 14 日披露的公告，银江股
份已收到浙江省高级人民法院[2016]浙民初 6 号《民事判决书》，银江股份诉讼
请求全部得到浙江省高级人民法院支持。2017 年 9 月 5 日，银江股份收到浙江
省高级人民法院发来的《民事上诉状》，李欣不服浙江省高级人民法院（2016）
浙民初 6 号《民事判决书》内容，已向最高人民法院提起上诉，要求：1、撤销
浙江省高级人民法院（2016）浙民初 6 号民事判决；2、改判驳回银江股份诉讼
请求；3、本案诉讼费由被上诉人承担。目前，最高人民法院尚未有审判结果。
    同时，银江股份亦向杭州市中级人民法院提起本案衍生诉讼案件——银江股
份与浙江浙商证券资产管理有限公司、李欣案外人执行异议之诉（案号为[2016]
浙 01 民初 899 号），要求浙江浙商证券资产管理有限公司立即停止对李欣所持
有的 25,240,153 股公司股份的强制执行。浙江省杭州市中级人民法院于 2017 年
3 月 13 日做出一审判决（[2016]浙 01 民初 899 号《民事判决书》），驳回原告
银江股份的诉讼请求。公司对一审判决不服，已向浙江省高级人民法院提起上诉。
上诉请求：1、一审法院的判决认定事实不清，适用法律明显错误，请求浙江省
高级人民法院撤销一审法院的判决，并依法改判或将本案发回重审；2、一、二
审诉讼费用全部由被上诉人承担。目前，浙江省高级人民法院尚未有审判结果。
    截至本现场检查报告出具日，李欣共持有银江股份 2,783.58 万股股票已全部
处于司法轮候冻结状态。上述案件的判决结果及执行结果存在不确定性；李欣应
补偿股份的能否注销以及完成注销时间亦存在不确定性。
    如果李欣应补偿的股份无法完成注销且李欣无其他可供执行的资产，则银江
股份将存在较大的损失。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司 2017 年度定
期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                     苏永法              赵   华




                                                   浙商证券股份有限公司

                                                      2017 年 12 月 27 日




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