浙商证券股份有限公司
                       关于银江股份有限公司
                  向关联方购置房产的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为银江股份有
限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）对公司本次关
联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
    一、关联交易事项
    1、关联交易基本情况
    银江股份拟向其关联方智谷创业园有限公司（以下简称“智谷创业园”）购
买其所持有的位于杭州富阳银湖经济科技城“中国智谷富春园区”的 11#-14#四
幢科研办公楼，建筑面积 43,661 平方米（其中地上建筑面积 35,794.32 平方米，
地下建筑面积 7,866.68 平方米）。
    截止本核查意见出具日，上述房产尚未竣工验收，根据智谷创业园出具的承
诺，该四幢办公楼所在土地及建筑物本身，目前除所在土地已抵押给中国工商银
行杭州庆春路支行的情形外，不存在其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    同时，根据上述房产所涉及的《国有建设用地使用权出让合同》第二十二条
规定，“受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国
有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出
租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（三）项规定的条件：…（三）项目建
成后，受让人需向开发区报送拟引进或入驻园区企业的申请报告，经开发区审核
它能够以后方能办理相关地产租赁或转让手续，引进或入驻地块内物业的企业，
必须将银湖科创园作为其注册地，且注册为实体公司。同时受让人必须持有地块
内不少于 35 亩土地（该 35 亩土地的容积率不低于整个地块的平均容积率）的地

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上建筑物业，具体 35 亩土地的选点在设计方案中予以明确；其余物业允许分层
分幢转让。”
    2017 年 12 月 15 日，智谷创业园取得富阳经济技术开发区管理委员会出具
的相关说明，富阳经济技术开发区管理委员会认为智谷创业园“地号富国用
（2014）第 00041 号的地块所涉及项目建设后，其中三标段 11 号楼、12 号楼、
13 号楼、14 号楼（地上建筑面积约为 36,000 平方米），作为约定的非自持房产，
可用于转让给银江股份有限公司，届时银江股份有限公司无需将其注册地迁至银
湖科创园”。
    根据智谷创业园出具的承诺，“根据项目设计方案，上述四幢科研办公楼不
属于公司需自持部分房产，可以用于对外出售。同时，经公司与富阳经济技术开
发区管委会沟通，上述四幢科研办公楼可以转让给银江股份有限公司，且银江股
份有限公司无需将其注册地迁至银湖科创园。同时，本公司承诺将在双方签订的
《中国智谷富春园区预转让协议》所约定转让房产在交付期限前解除地号富国
用（2014）第 00041 号地块的土地及涉及上述四幢科研办公楼的抵押，并按合同
约定及时为银江股份有限公司办理产权证，否则将赔偿银江股份有限公司的所有
损失。”

    2、关联方基本情况
    名称：智谷创业园有限公司
    住所：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 11 号楼 2 层
237 室
    法定代表人：徐理虹
    注册资本：28,100 万元
    公司类型：有限公司
    经营范围：实业投资；资产管理咨询服务；批发、零售；金属材料、建筑材
料；房地产信息咨询。
    统一社会信用代码：913301835802963882
    股东情况：银江科技集团有限公司持有 100%股权。
    关联方关系：银江股份与智谷创业园有限公司为银江科技集团有限公司同一
控制下的企业。


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       3、定价依据和交易价格
    本次交易以上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为 2017 年 10 月
31 日《银江股份有限公司拟现金购买资产所涉及的智谷创业园有限公司拥有的
中国智谷富春园区 11#-14#四幢科研办公楼评估报告》（东洲评报字[2017]沪第
1426 号）的评估价格 327,160,084.80 元为依据，经公司与智谷创业园协商最终
确定，银江股份拟购买的中国智谷富春园区 11#-14#四幢科研办公楼总价款计
32,000 万元。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联交易履行的程序
    公司于 2018 年 1 月 5 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于购买房产暨关联交易的议案》。
    独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
    “我们对《关于购买房产暨关联交易的议案》所述内容进行了认真的事前审
阅，并与评估机构上海东洲资产评估有限公司的代表进行了充分的沟通交流，并
在董事会听取了公司管理层关于整体搬迁必要性的汇报。我们认为本次关联交易
遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格以评估价格为基础，原则上不高于评估
值。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规章制度的规定；审阅该项议案时关联董事回避表决，公司非关联董
事均同意本项议案。同时，独立董事特别提请股东关注：1、因整体搬迁将导致
的未来现金流量的重大影响，折旧费用的较大幅度增加，我们认为对上市公司近
期的财务状况会造成较大影响；2、对现有科技园的未来处置方案尚不明确，无
法判断公司是否有投资性房地产的管理意图。”
       三、关联交易的目的及对公司的影响
    中国智谷富春园区位于杭州新硅谷——富阳国家级经济开发区银湖科技城
核心地脉，园区内有彩虹快速路、地铁 6 号线、320 国道、黄杭高铁等主要交通
线路。项目用地东邻杭州市西湖区，南靠 320 国道，北依九龙大道，距离杭州市
区约 15 公里，地理位置优越，交通便捷。为贯彻落实杭州市西湖区管委办以及
紫金港科技城建设小组的文件意见，按照紫金港科技城（西科园区块）的统一规

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划，银江股份计划对目前所处的西湖区西湖科技园西园八路 2 号办公地的工业房
产（以下简称“现有房产”）进行改造、重建或处置。同时，为满足未来公司的
日常办公、研究开发及正常运营需要，公司拟购买位于杭州市富阳区的智谷公司
的部分房产，计划整体搬迁至中国智谷富春园区。本次购买房产将有利于增加公
司固定资产，有利于满足公司业务发展及生产经营的需要。
       四、保荐机构的核查意见
       经核查，保荐机构认为：
       1、本次关联交易已经董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要
求；
    2、本次关联交易以经具有从事证券、期货相关业务资格评估机构出具评估
结果为依据，并经银江股份与智谷创业园协商确定，定价合理；
    3、本次购买房产将有利于增加公司固定资产，有利于满足公司业务发展及
生产经营的需要；
       4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
    此外，本保荐机构提请上市公司注意：（1）由于本次拟购买房产所在土地使
用权目前处于抵押状态、且该土地使用权及科研办公楼过户至银江股份尚需履行
报批程序，该房产能否按时过户存在一定的风险；（2）本次购买的房产金额、面
积均较大，对公司短期现金流会造成压力，且房产交付后每年需按会计政策计提
折旧，可能存在该房产后续使用带来的增量效益低于折旧的风险，因此，公司应
对本次购买的房产用途进行合理安排，确保房产交付后不存在闲置或使用效益低
下情形，并对整体搬迁合理规划；（3）如现有房产未来不进行处置，公司应对现
有房产改造或重建费用进行合理预算、并对改造或重建后的房产用途有合理规
划，确保改造或重建后的房产不存在闲置或使用效益低下情形。


       （以下无正文）




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   （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司向关联方
购置房产的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                 苏永法                            赵    华




                                                浙商证券股份有限公司


                                                        2018 年 1 月 8 日




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