浙商证券股份有限公司
        关于银江股份有限公司限售股份上市流通的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为银江
股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）2015年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对银
江股份限售股申请上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
    一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
    经中国证监会核准，银江股份于 2014 年 3 月实施了发行股份购买资产并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易分别向李欣、昆山中科昆开创
业投资有限公司、兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州
众赢成长投资合伙企业（有限合伙）、江阴长泾中科长赢创业投资有限公司、陈
兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓等 13 名交易对象发
行股份并支付现金购买北京亚太安讯科技股份有限公司（以下简称“亚太安讯”）
100%股权和向华安基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、国泰基金管理
有限公司等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金 2 亿元。
    本次交易中，向于海燕发行 49,836 股银江股份股票，上市日期为 2014 年 3
月 26 日。其中，于海燕持有的 43,976 股银江股份股票已于 2015 年 3 月 26 日解
除限售上市流通，剩余 5,860 股银江股份股票经 2015 年 6 月实施 2014 年度权益
分配方案后变更为 12,892 股（以资本公积每 10 股转 12 股）。本次申请解除限售
的股份为于海燕持有的 12,892 股银江股份股票。
    二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
    在本次交易中，于海燕主要承诺如下：
    （一）关于股份锁定的承诺
    自本次交易中取得的银江股份共计 49,836 股，其中 2013 年 8 月受让张昕持
有的亚太安讯 0.025%股份所对应的银江股份 5,860 股自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让，其余 43,976 股自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让。本次交易完成后，于海燕由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的

                                     1
公司股份，亦应遵守上述约定。
    在承诺期内，于海燕遵守了上述股份锁定的承诺。
    （二）5 年内不主动从亚太安讯离职的承诺
    在本次交易过程中，上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产
协议》中约定，李欣承诺并确保，在本次交易交割前，核心团队成员包括但不限
于于海燕等 5 名员工应与标的公司签订不短于 5 年期限的聘用合同，并出具承诺
函承诺在本次交易后 5 年内将不主动从标的公司离职（经上市公司书面批准的除
外）。如违反该承诺，将承担相应的赔偿责任。
    根据该协议以上约定，于海燕已与亚太安讯签订的固定期限的劳动合同有效
期至 2019 年 12 月 31 日，同时出具关于不主动从标的公司辞职的承诺函，承诺：
    “1、本次交易完成后 5 年内，本人将在亚太安讯继续担任经营管理职务，
不主动提出离职（经银江股份书面批准的除外），并在任职期间勤勉尽责，尽可
能为亚太安讯创造最佳业绩。2、如因本人违反上述承诺而给银江股份或亚太安
讯造成损失的，愿承担全部赔偿责任。”
    在承诺期内，于海燕未经银江股份书面批准离职，违反上述承诺，因此银江
股份未在 2017 年 3 月 26 日按期为其办理剩余 12,892 股股票解除限售。
    经核查，银江股份已于 2017 年 5 月 31 日召开的第四届董事会第五次会议审
议通过了出售亚太安讯 100%股权的议案，目前银江股份已不再持有亚太安讯任
何股权。同时，保荐机构认为于海燕未经银江股份批准在承诺期内辞职，未能做
好工作交接，虽对亚太安讯经营造成一定影响，但鉴于于海燕在亚太安讯的工作
岗位是总经理助理，所属部门为总裁办，分管亚太安讯人事部、行政部，主要负
责行政工作，其并非亚太安讯的董事、总经理等高级管理人员或核心技术人员，
其离职未对亚太安讯的经营情况产生实质影响，也未对银江股份和亚太安讯造成
重大经济损失。
    除此之外，本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺。
    同时，截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东于海燕不存在
非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对于海燕进行违规担保的情况。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 1 月 30 日。
    2、本次解除限售股份的数量为 12,892 股，占公司股本总额的 0.002%；实际

                                    2
     可上市流通数量为 12,892 股，占公司股本总额的 0.002%。
         3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 户。
         4、股份解除限售及上市流通具体情况：

                                                                                单位：股

序                        所持限售股份    本次解除限售      本次实际可上市
     限售股份持有人名称                                                            备注
号                            总数            数量            流通数量
1    于海燕                  12,892          12,892               12,892             -
          合计               12,892          12,892               12,892

         四、本次解除限售股份前后股本变动结构表

                                                                                单位：股

                          本次变动前                   本次变动                 本次变动后
        股份类型
                            数量                增加               减少             数量

 一、有限售条件股份          37,140,585                                12,892      37,127,693

 二、无限售条件股份         618,648,501            12,892                         618,661,393

 三、总股本                 655,789,086            12,892              12,892     655,789,086

         五、保荐机构核查意见
         经核查：
         1、在承诺期内，于海燕未经银江股份书面批准离职，因此银江股份未在 2017
     年 3 月 26 日按期为其办理剩余 12,892 股股票解除限售。银江股份已于 2017 年 5
     月 31 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了出售亚太安讯 100%股权的
     议案，目前银江股份已不再持有亚太安讯任何股权。同时，保荐机构认为于海燕
     未经银江股份批准在承诺期内辞职，未能做好工作交接，虽对亚太安讯经营造成
     一定影响，但鉴于于海燕在亚太安讯的工作岗位是总经理助理，所属部门为总裁
     办，分管亚太安讯人事部、行政部，主要负责行政工作，其并非亚太安讯的董事、
     总经理等高级管理人员或核心技术人员，其离职未对亚太安讯的经营情况产生实
     质影响，也未对银江股份和亚太安讯造成重大经济损失。除此之外，本次申请解
     除股份限售的股东严格履行相关承诺；
         2、本次限售股份解除限售数量符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
     所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，上市流通时间不违反《公司法》、
     《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；

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 3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
保荐机构对银江股份本次限售股份解除限售并上市流通无异议。
（以下无正文）




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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司限售股份上市

流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签名）：

                              苏永法                    赵   华




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                        2018年1月18日




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