证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2018-013
银江股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司解除限售的数量为 12,892 股，占公司股本总额的 0.0020%；实际可
上市流通数量为 12,892 股，占公司股本总额的 0.0020%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 1 月 30 日。
一、非公开发行股份的概况
经中国证监会核准，银江股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3
月实施了发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称：本次交易）。本次交易
分别向李欣、昆山中科昆开创业投资有限公司（以下简称“昆山中科”）、兰馨成
长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰馨成长”）、杭州
众赢成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州众赢”）、江阴长泾中科长
赢创业投资有限公司（以下简称“江阴中科”）、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、
张晔、侯世勇、金鑫、张蓓（以下简称：李欣等 13 名亚太安讯原股东）发行股
份购买资产和向华安基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、国泰基金管理
有限公司（以下简称：华安基金管理有限公司等 3 名其他特定投资者）发行股份
募集配套资金。本次向李欣等 13 名北京亚太安讯科技有限责任公司（以下简称
“亚太安讯”）原股东发行了 23,441,162 股，发行价格为 21.33 元/股，购买资
产为李欣等 13 名亚太安讯原股东持有的亚太安讯 83.3333%股权。本次向华安基
金管理有限公司等 3 名其他特定投资者非公开发行了 8,333,333 股，发行价格为
24.00 元/股，募集资金总额为 199,999,992 元（含发行费用）。
上述向李欣等 13 名亚太安讯原股东发行的 23,441,162 股 A 股股份和向华安
基金管理有限公司等 3 名其他特定投资者非公开发行的 8,333,333 股 A 股股份合
计为 31,774,495 股均已于 2014 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记手续，上市日期为 2014 年 3 月 26 日。
具体情况详见 2013 年 12 月 30 日公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体
上《银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订
稿）》、《关于现金及发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会正式批
复的公告》和 2014 年 3 月 25 日公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《现
金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
截止本公告披露日，公司总股本为 655,789,086 股。本次限售股全部上市之
后，公司非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为 27,813,840 股。
二、股东履行股份限售承诺情况
在本次交易中，于海燕主要承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
自本次交易中取得的银江股份共计 49,836 股，其中 2013 年 8 月受让张昕持
有的亚太安讯 0.025%股份所对应的银江股份 5,860 股自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让，其余 43,976 股自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让。本次交易完成后，于海燕由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述约定。
在承诺期内，于海燕遵守了上述股份锁定的承诺。
（二）5 年内不主动从亚太安讯离职的承诺
在本次交易过程中，上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产
协议》中约定，李欣承诺并确保，在本次交易交割前，核心团队成员包括但不限
于于海燕等 5 名员工应与标的公司签订不短于 5 年期限的聘用合同，并出具承诺
函承诺在本次交易后 5 年内将不主动从标的公司离职（经上市公司书面批准的除
外）。如违反该承诺，将承担相应的赔偿责任。
根据该协议以上约定，于海燕已与标的公司亚太安讯签订的固定期限的劳动
合同有效期至 2019 年 12 月 31 日，同时出具关于不主动从标的公司辞职的承诺
函，承诺：
“1、本次交易完成后 5 年内，本人将在亚太安讯继续担任经营管理职务，
不主动提出离职（经银江股份书面批准的除外），并在任职期间勤勉尽责，尽可
能为亚太安讯创造最佳业绩。2、如因本人违反上述承诺而给银江股份或亚太安
讯造成损失的，愿承担全部赔偿责任。”
在承诺期内，于海燕未经公司书面批准离职，因此公司未在 2017 年 3 月 26
日按期为其办理剩余 12,892 股股票解除限售。鉴于公司已于 2017 年 5 月 31 日
召开的第四届董事会第五次会议审议通过了出售亚太安讯 100%股权的议案，目
前公司已不再持有亚太安讯任何股权，同时公司认为于海燕未经公司批准在承诺
期内辞职，没能做好工作交接，虽对亚太安讯经营造成一定影响，但于海燕在亚
太安讯的工作岗位是总经理助理，所属部门总裁办，分管亚太安讯人事部、行政
部，主要负责行政工作，其不是亚太安讯的董事、总经理等高级管理人员，其离
职未对亚太安讯的经营情况产生实质影响，也没有给公司或亚太安讯造成重大经
济损失，鉴于当前其已与公司及亚太安讯妥善处理了工作交接事宜，并已于 2017
年 12 月 8 日出具了《情况说明函》：“本人已与北京亚太安讯科技有限责任公司
办理完离职后工作交接手续，若在本函出具后半年内仍有需要本人协助处理在职
期间经手的相关事项，本人会在力所能及的范围内尽可能为贵公司提供帮助。”
目前公司对其离职已无异议，同意给于海燕办理限售股 12,892 股股票的解禁手
续。
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东于海燕不存在非经营性占用公
司资金的情况，公司也不存在对于海燕进行违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 1 月 30 日。
2、本次解除限售股份的数量为 12,892 股，占公司股本总额的 0.0020%；实
际可上市流通数量为 12,892 股，占公司股本总额的 0.0020%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。
单位：股
序 限售股份持有 所持限售股 本次解除限 本次实际可上
备注
号 人名称 份总数 售数量 市流通数量
1 于海燕 12,892 12,892 12,892 -
合计 12,892 12,892 12,892 -
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 增加 减少 数量
一、有限售条件股份 37,140,585 - 12,892 37,127,693
首发后限售股 27,826,732 - 12,892 27,813,840
高管锁定股 9,313,853 - - 9,313,853
二、无限售条件股份 618,648,501 12,892 - 618,661,393
三、总股本 655,789,086 - - 655,789,086
公司董事会将继续监督相关股东履行承诺并在定期报告中披露承诺履行情
况。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
银江股份有限公司董事会
2018 年 1 月 26 日
