银江股份：2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-02-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于银江股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于银江股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：银江股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受银江股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（证监发［2016］22 号）等法律、法规和其他规范性
文件以及《银江股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
1 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《银江股份有限公司关
于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 15 日。本次股东大会于 2018 年 2 月 14 日（星期三）上午 10:00
在浙江省杭州市西湖区西湖科技园西园八路 2 号 G 座 1 楼公司会议室。
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本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 9 人，持有公司股份数 8,570,811 股，占公司股份
总数的 1.3069%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结
果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 211 人，持有公司股份数
44,420,730 股，占公司股份总数的 6.7736%。据此，出席公司本次股东大会表决
的股东及股东代理人共 220 人，持有公司股份数 52,991,541 股，占公司股份总数
的 8.0806%。以上股东均为截止 2018 年 2 月 7 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于购买房产暨关联交易（调整后）的议案》
2、审议《关于控股股东增持计划延期履行的议案》
3、审议《关于提名陈利中先生为公司董事的议案》
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
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大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于购买房产暨关联交易（调整后）的议案》
表决结果：同意 44,758,881 股，占有效表决股份总数的 84.4642%；反对
8,163,760 股，占有效表决股份总数的 15.4058%；弃权 68,900 股，占有效表决股
份总数的 0.1300%。关联股东回避该项议案的表决。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 36,222,170 股，反对 8,078,760
股，弃权 68,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
2、审议《关于控股股东增持计划延期履行的议案》
表决结果：同意 47,984,869 股，占有效表决股份总数的 90.5519%；反对
4,719,431 股，占有效表决股份总数的 8.9060%；弃权 287,241 股，占有效表决股
份总数的 0.5421%。关联股东回避该项议案的表决。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 39,448,158 股，反对 4,634,431
股，弃权 287,241 股（其中，因未投票默认弃权 209,041 股）。
3、审议《关于提名陈利中先生为公司董事的议案》
表决结果：同意 45,974,481 股，占有效表决股份总数的 86.7582%；反对
4,196,279 股，占有效表决股份总数的 7.9188%；弃权 2,820,781 股，占有效表决
股份总数的 5.3231%。
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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 37,352,770 股，反对 4,196,279
股，弃权 2,820,781 股（其中，因未投票默认弃权 2,531,481 股）。
会议记录由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司 2018 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 诚
负责人： 经办律师：
吴明德 陈 珊
2018 年 2 月 14 日
