上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于银江股份有限公司 2017 年度股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于银江股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书 致:银江股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受银江股份有限公司(以 下简称“公司”)委托,就公司召开 2017 年度股东大会(以下简称“本次股东大 会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上 市公司股东大会规则》(证监发[2016]22 号)等法律、法规和其他规范性文件 以及《银江股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年 4 月 19 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《银江股份有限公司关 于召开 2017 年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议 题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召 开日期已达 20 日。本次股东大会于 2018 年 5 月 11 日(星期五)下午 14:30 在 浙江省杭州市西湖区西湖科技园西园八路 2 号 G 座 1 楼公司会议室。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席公司本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人共 6 人,持有公司股份数 9,660,833 股,占公司股份 总数的 1.4732%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结 果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共 9 人,持有公司股份数 742,000 股,占公司股份总数的 0.1131%。据此,出席公司本次股东大会表决的股东及股 东代理人共 11 人,持有公司股份数 10,402,833 股,占公司股份总数的 1.5863%。 以上股东均为截止 2018 年 5 月 4 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司股东。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、 本次股东大会的审议的内容 1、审议《2017年度董事会工作报告》 2、审议《2017年度监事会工作报告》 3、审议《2017年年度报告全文及其摘要》 4、审议《2017年度财务决算报告》 5、审议《2018年度财务预算报告》 6、审议《2017年度利润分配预案》 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 7、审议《2018年日常关联交易计划》 8、审议《关于2018年向银行申请综合授信额度的议案》 9、审议《关于公司发行短期融资债券的议案》 锦天城律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表 决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》 规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时间内通过 网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公 司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议: 1、审议《2017年度董事会工作报告》 表决结果:同意 10,263,733 股,占有效表决股份总数的 98.6629%;反对 139,100 股,占有效表决股份总数的 1.3371%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 602,900 股,反对 139,100 股,弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。 会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签 名。 2、审议《2017年度监事会工作报告》 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 10,263,733 股,占有效表决股份总数的 98.6629%;反对 139,100 股,占有效表决股份总数的 1.3371%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 602,900 股,反对 139,100 股,弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。 会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签 名。 3、审议《2017年年度报告全文及其摘要》 表决结果:同意 10,263,733 股,占有效表决股份总数的 98.6629%;反对 139,100 股,占有效表决股份总数的 1.3371%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 602,900 股,反对 139,100 股,弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。 4、审议《2017年度财务决算报告》 表决结果:同意 10,263,733 股,占有效表决股份总数的 98.6629%;反对 139,100 股,占有效表决股份总数的 1.3371%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 602,900 股,反对 139,100 股,弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。 5、审议《2018年度财务预算报告》 表决结果:同意 9,660,833 股,占有效表决股份总数的 92.8673%;反对 742,000 股,占有效表决股份总数的 7.1327%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 0 股,反对 742,000 股,弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。 6、审议《2017年度利润分配预案》 表决结果:同意 10,281,733 股,占有效表决股份总数的 98.8359%;反对 121,100 股,占有效表决股份总数的 1.1641%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 620,900 股,反对 121,100 股,弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。 7、审议《2018年日常关联交易计划》 表决结果:同意 10,263,733 股,占有效表决股份总数的 98.6629%;反对 135,900 股,占有效表决股份总数的 1.3064%;弃权 3,200 股,占有效表决股份总 数的 0.0308%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 602,900 股,反对 135,900 股,弃 权 3,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。 8、审议《关于2018年向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果:同意 10,263,733 股,占有效表决股份总数的 98.6629%;反对 135,900 股,占有效表决股份总数的 1.3064%;弃权 3,200 股,占有效表决股份总 数的 0.0308%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 602,900 股,反对 135,900 股,弃 权 3,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。 9、审议《关于公司发行短期融资债券的议案》 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 10,263,733 股,占有效表决股份总数的 98.6629%;反对 139,100 股,占有效表决股份总数的 1.3371%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 602,900 股,反对 139,100 股,弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。 会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签 名。 锦天城律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2017 年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 (以下无正文) 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司 2017 年度 股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 丁 天 负责人: 经办律师: 吴明德 王舍惟尔 2018 年 5 月 11 日