证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2018-068
银江股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司 2015、2016、2017 年度会计差错更正涉及的会计科目为：以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、库存股、资本公积。
2、本次会计差错更正对公司以前年度的财务状况影响如下：增加公司 2015
年度资产总额 244,714,760.00 元，增加公司 2015 年度净资产 244,714,760.00
元。影响增加公司 2016、2017 年度资产总额 243,449,494.50 元，增加公司 2016、
2017 年度净资产 243,449,494.50 元；不影响公司以前年度的经营成果、现金流
量和每股收益。另外，本次会计差错更正事项涉及的诉讼事项未来不会导致公
司的现金流出，更不会影响公司的持续经营。
银江股份有限公司（以下简称“公司”或“银江股份”）于 2018 年 7 月 13
日召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。该议案尚需公司临时股东大会审
议通过。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更及差错更正》
及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关
披露》的相关规定，公司已对会计差错进行了更正并对 2015、2016、2017 年财
务报表进行了调整，现将会计差错更正事项公告如下：
一、 董事会关于会计差错事项的性质及原因的说明
经公司审计委员会在投资专项审计过程中发现，公司在 2015、2016、2017
年度财务报表编制中，针对公司回购注销李欣 2015 年度业绩补偿股份事宜的会
计处理列入库存股科目欠妥。经公司与审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）及时沟通，就公司回购注销李欣 2015 年度业绩补偿股份事宜的会计处理对
公司 2015、2016、2017 年度财务报表将进行会计差错更正及追溯调整。
银江股份有限公司 2015 年根据 2013 年 9 月银江股份有限公司与北京亚太安
讯科技股份有限公司大股东李欣签署的现金及发行股份购买资产协议及之盈利
预测补偿协议，因为北京亚太安讯科技股份有限公司未实现承诺业绩，触发了业
绩补偿协议，需要回购其股份，2015 年将其应回购的股份 25,240,153 股在会计
处理上作为库存股处理，但因为李欣将其持有的银江股份 27,813,840 股质押给
浙江浙商资产管理有限公司，浙江浙商资产管理有限公司向法院申请强制执行李
欣的股份，并对李欣所持公司股份进行了司法冻结，造成银江股份有限公司截止
2017 年 12 月 31 日尚未顺利回购。
2016 年银江股份有限公司将李欣起诉至法院。2018 年 1 月银江股份有限公
司在与李欣的收购纠纷案中收到中华人民共和国最高人民法院（2017）最高法民
终 833 号《民事裁定书》胜诉的终审判决，同时 2018 年 1 月银江股份有限公司
收到与浙江浙商证券资产管理有限公司衍生诉讼案件（李欣 2015 年将其持有的
银江股份 27,813,840 股股票质押给浙江浙商证券资产管理有限公司，2016 年浙
商证券资产管理有限公司向杭州市中级人民法院申请强制执行此股份以偿还其
借款）执行异议之诉败诉的终审判决。
鉴于如上所述，公司未能如期实施回购李欣的股份，作为库存股的会计处理
已经不符合公司法等相关法规的定义，虽然公司在收购协议和公告中有约定李欣
在股份限售期间未经公司同意不得将其股份予以质押，但事实是已经处于质押、
司法冻结状态，已不受公司的控制，且业绩补偿属于非同一控制下企业合并或有
对价的安排，在资产负债表上列示为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产”更为合理，故判断此前列报为库存股的会计处理构成重大前期差错，
应予以更正。
对于本次发现的问题，公司高度重视，及时对该会计差错予以更正，同时调
整公司 2015、2016、2017 年度财务报表及相关数据。本次会计差错更正不会影
响公司 2015、2016、2017 年度不影响公司以前年度的经营成果、现金流量和每
股收益。另外，本次会计差错更正事项涉及的诉讼事项未来不会导致公司的现金
流出，更不会影响公司的持续经营。
二、更正事项的财务影响和更正后的财务指标
1、对合并资产负债表的影响
金额单位：人民币元
年度 报表项目 更正前金额 更正后金额 更正金额
以公允价值计量且
2015 年度 其变动计入当期损 244,714,760.00 244,714,760.00
益的金融资产
2015 年度 库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
2015 年度 资本公积 1,347,080,135.72 1,566,554,742.72 219,474,607.00
以公允价值计量且
2016 年度 其变动计入当期损 243,449,494.50 243,449,494.50
益的金融资产
2016 年度 库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
2016 年度 资本公积 1,351,903,150.03 1,570,112,491.53 218,209,341.50
以公允价值计量且
2017 年度 其变动计入当期损 243,449,494.50 243,449,494.50
益的金融资产
2017 年度 库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
2017 年度 资本公积 1,356,930,992.91 1,575,140,334.41 218,209,341.50
2、对资产负债表的影响
金额单位：人民币元
年度 报表项目 更正前金额 更正后金额 更正金额
以公允价值计量且
2015 年度 其变动计入当期损 244,714,760.00 244,714,760.00
益的金融资产
2015 年度 库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
2015 年度 资本公积 1,347,758,832.40 1,567,233,439.40 219,474,607.00
以公允价值计量且
2016 年度 其变动计入当期损 243,449,494.50 243,449,494.50
益的金融资产
2016 年度 库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
2016 年度 资本公积 1,351,950,367.57 1,570,159,709.07 218,209,341.50
以公允价值计量且
2017 年度 其变动计入当期损 243,449,494.50 243,449,494.50
益的金融资产
2017 年度 库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
2017 年度 资本公积 1,356,969,934.07 1,575,179,275.57 218,209,341.50
三、更正事项涉及的 2017 年度财务报表附注相关披露
1、附注六以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目
更正前该科目无数据。
更正后披露：
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）分类
项 目 年末余额 年初余额
交易性金融资产
其中：债务工具投资
权益工具投资
衍生金融资产
其他
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
243,449,494.50 243,449,494.50
金融资产
其中：债务工具投资
权益工具投资
其他（或有对价） 243,449,494.50 243,449,494.50
合 计 243,449,494.50 243,449,494.50
（2）其他说明
根据公司与李欣签订的《盈利预测补偿协议》以及北京亚太安讯科技有限责
任公司 2013-2015 年实现的扣除非经常性损益的净利润，因亚太安讯科技有限责
任公司未能完成协议约定的盈利指标，公司有权以 1 元价格回购李欣所持相应数
量的公司股份。《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿属于非同一控制下企业合
并中的或有对价安排。
2015 年，根据协议规定的方法计算，公司应该回购李欣持有的公司股份
30,314,460 股（10 转 12 股后，转股之前的股数为 13,779,300 股），其中 2015
年度已经回购 5,074,307 股，尚未完成回购 25,240,153 股。按照并购时非公开
发行股份 21.33 元的价格计算总计应收回的或有对价为 293,912,469.00 元，其
中已经回购 5,074,307 股部分对应 49,197,709.00 元，尚未回购部分对应金额
244,714,760.00 元，公司将尚未完成回购部分的资产计入以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产核算。
2016 年，因北京亚太安讯有限责任公司业绩未达标，根据协议约定业绩未
达标将不向业绩补偿义务人李欣支付股利，公司将计提的 2014 年度对李欣应分
红股利 1,265,265.50 元冲减以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
科目。截至 2017 年 12 月 31 日，余额为 243,449,494.50 元。
2、附注六资本公积科目
更正前披露：
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
资本溢价 1,350,591,228.29 1,991,028.95 1,348,600,199.34
其他资本公积 1,311,921.74 7,018,871.83 8,330,793.57
合 计 1,351,903,150.03 7,018,871.83 1,991,028.95 1,356,930,992.91
本期资本公积变动说明：
注 1：公司第三次股权激励本期确认激励费用使得其他资本公积增加 5,019,566.50 元。
注 2：因子公司引入少数股东，少数股东出资导致公司对子公司的权益变动，导致本期
其他资本公积增加 1,999,305.33 元。
注 3：因收购子公司少数股东股权，导致公司对子公司的权益变动，冲减资本公积股本
溢价 1,991,028.95 元。
更正后披露：
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
资本溢价 1,568,800,569.79 1,991,028.95 1,566,809,540.84
其他资本公积 1,311,921.74 7,018,871.83 8,330,793.57
合 计 1,570,112,491.53 7,018,871.83 1,991,028.95 1,575,140,334.41
本期资本公积变动说明：
注 1：公司第三次股权激励本期确认激励费用使得其他资本公积增加 5,019,566.50 元。
注 2：因子公司引入少数股东，少数股东出资导致公司对子公司的权益变动，导致本期
其他资本公积增加 1,999,305.33 元。
注 3：因收购子公司少数股东股权，导致公司对子公司的权益变动，冲减资本公积股本
溢价 1,991,028.95 元。
3、附注六库存股科目
更正前披露：
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
北京亚太安讯科技有限责
任公司业绩未达到承诺数 25,240,153.00 25,240,153.00
需回购的公司股权（注）
合 计 25,240,153.00 25,240,153.00
注：公司于 2014 年支付现金及发行股份取得北京亚太安讯科技有限责任公司 100.00%
股权，并与北京亚太安讯科技有限责任公司大股东签订了盈利预测补偿协议，协议约定北京
亚太安讯科技有限责任公司大股东李欣承诺北京亚太安讯科技有限责任公司 2013 年度、
2014 年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别
不低于人民币 5,000 万元、5,750 万元和 6,613 万元，协议另外约定如北京亚太安讯科技有
限责任公司无法完成上述承诺业绩，公司需以 1 元的价格回购李欣持有的本公司股份。北京
亚太安讯科技有限责任公司 2013-2015 年经审计后扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润未达到前述承诺金额，根据协议约定的应回购股份的计算方法计算本年度需回购李欣
股份 30,314,460 股，2015 年度已经回购 5,074,307 股，并已办理相关完毕股份注销手续，
剩余需回购的 25,240,153 股公司股份，截至本年末尚未回购注销完成。
更正后该科目无数据。
4、附注十七、2 净资产收益率及每股收益项目
更正前披露：
2016 年度：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.43 0.23 0.23
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净
0.19 0.01 0.01
利润
2017 年度：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.59 0.21 0.21
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净
2.64 0.12 0.12
利润
更正后披露：
2016 年度：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.00 0.23 0.23
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净
0.17 0.01 0.01
利润
2017 年度：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.25 0.21 0.21
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净
2.45 0.12 0.12
利润
四、关于 2015、2016、2017 年的相关诉讼进展情况以及金融资产公允价值
测算
1、李欣股份回购事宜的起因及进展
根据本次重大资产重组交易所涉《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股
份有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产协议》“第五条 股份锁定期”
中约定：李欣自本次交易中取得的银江股份自本次发行结束之日起十二个月内不
得转让。自法定限售期十二个月届满后，第一年可解禁所获股份的 15%，第二年
可再解禁所获股份的 15%，第三年可再解禁所获股份的 25%，第四年可再解禁所
获股份的 25%，第五年可再解禁所获股份的 20%，自法定限售期届满后五年即全
解禁。2013 年-2015 年为李欣业绩承诺期，应待亚太安讯审计报告出具后，视是
否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部
分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁；李欣承诺所持股份在限售期内
未经银江股份同意不得用于质押。
公司按照《购买资产协议》的约定将李欣本次交易取得的 17,587,245 股公
司股票设置为个人限售股，且明确设置了限售期，即假设李欣在 2013 年至 2015
年期间均完成亚太安讯的业绩承诺，无需履行股份补偿义务的前提下，2015 年 3
月 26 日解除限售 2,638,087 股，2016 年 3 月 26 日解除限售 2,638,087 股，2017
年 3 月 26 日解除限售 4,396,811 股，2018 年 3 月 26 日解除限售 4,396,811 股，
2019 年 3 月 26 日解除限售 3,517,449 股。
本次重大资产重组交易完成后，公司按约对亚太安讯业绩承诺进行考核。根
据会计师事务所于 2015 年 4 月 22 日出具的《关于亚太安讯 2014 年度盈利预测
实现情况的专项审核报告》，亚太安讯 2014 年度净利润为 4262.80 万元，尚未达
到李欣的承诺利润数 5750 万元。李欣应向银江股份补偿上市公司股份数量为
2,306,503 股。
李欣在 2015 年 4 月年报将要出具时，在知悉亚太安讯 2014 年业绩承诺未完
成的情况下，与浙商资管（该公司系本次重大资产重组独立财务顾问浙商证券股
份有限公司全资子公司）双方签订浙商聚银 1 号银江股份股票收益权 1、2、3 号
专项资产管理计划的《股票收益权买入回购合同》及相对应《股票质押合同》，
约定将李欣持有银江股份合计 12,624,655 股股票全部质押给浙商资管，李欣据
此交易获得融资款项约 2.12 亿元。同时，上述《股票质押合同》约定的 12,624,655
股股票质押期限均为 12 个月（即 2016 年 4、5 月份到期），该等股票质押期限均
早于银江股份与李欣所设定的股份禁售期。
李欣上述股票完成质押融资交易后，结合公司于 2015 年 6 月 2 日实施权益
分派（即银江股份向全体股东每 10 股转增 12 股）的事实，李欣的质押股份数达
到 27,813,840 股，李欣另将未质押的几乎全部剩余股份 5,074,307 股（即每股
转增前的 2,306,503 股）交付给公司作为其 2014 年度业绩承诺未实现的补偿，
后公司于 2015 年 9 月 17 日予以注销。
浙商资管设置的该批个人限售股质押期限远远短于该批股票的禁售期，明显
违反深圳证券交易所就个人限售股质押融资的相关规定，也适用于《合同法》第
52 条规定的合同无效情形。公司已据此委托律师向浙江省杭州市中级人民法院提
起确认《股票质押合同》无效之诉，目前案件已经受理，若该案件胜诉，则公司
可以与浙商资管按债务比例对李欣财产进行分配。
2、2015、2016、2017 年当期诉讼进展情况及金融资产公允价值测算
1）2015 年当期诉讼进展情况及测算过程：
第一、根据盈利预测补偿协议，协议中已经明确约定补偿方式、补偿股份数
量（或金额）的计算以及补偿实施等细节，亚太安讯业绩未达标事项已经确定会
触发补偿协议的实施；
第二、按《盈利预测补偿协议》约定，李欣所持股份在限售期内未经上市公
司同意不得用于质押，截止 2016 年 4 月 19 日，公司尚未收到李欣与浙商证券签
订的借款合同及质押合同，因此公司未同意李欣将所持在限售期内的股份用于质
押，质押合同存在瑕疵；
第三、2015 年考虑在极端情况下，公司因李欣股权质押问题而无法顺利完
成股权回购事项，李欣应按照盈利预测补偿协议约定以现金形式补足。公司对李
欣是否具备足额现金补偿进行了测算，测算过程如下，截至年报日 2016 年 4 月
14 日公司股票收盘价格为 18.12 元，李欣持有公司股票数量 27,835,840 股，市
值为 50,438.54 万元，在考虑支付质押借款后剩余款项仍可以覆盖本次业绩补偿
款总额。综上，2015 年不做计提减值。
2）2016 年当期诉讼进展情况及测算过程：
2016 年公司跟李欣的收购纠纷在诉讼中，根据律师意见，公司诉讼李欣回
购股份的事项，事实清楚，胜诉的可能性较大。李欣对本公司的补偿义务基本可
以确定。假设公司与浙商资管、李欣案外人执行异议之诉【案号为（2016）浙
01 号民初 899 号】，在公司败诉的情况下，李欣当时被控制的资产基本可以覆盖
业绩补偿的金额。（测算过程：截止 2016 年报披露日 60 个交易日的均价 15.67
元/股，李欣所持公司股份 27,835,840 股，市值为 43,619 万元，且加上冻结房
产及未质押的股票按照 1534 万元估算及加上需扣回股利 126 万。李欣应交付给
公司的补偿金为 244,714,760 元，而浙商资管借款给李欣 212,640,160 元，基本
可以覆盖双方债务。）
公司根据业绩补偿协议对李欣所持股份有回购注销的权利，且对方质押有严
重的瑕疵，当时相关诉讼尚未判决。且按照年报日的股价测算李欣持有公司股票
数量 27,835,840 股及房产和未质押股票可以基本覆盖公司业绩补偿金额以及所
欠浙商资管的金额。综上，2016 年不必做计提减值。
3）2017 年当期诉讼进展情况及测算过程：
2017 年公司在与李欣收购纠纷案件中一审胜诉，且在 2018 年 1 月收到终审
胜诉的判决（中华人民共和国最高人民法院（2017）最高法民终 833 号《民事裁
定书》），公司仍有拥有对李欣股份回购注销的权利。虽然在 2017 年公司在衍生
诉讼案件执行异议之诉败诉，但在 2018 年 1 月终审判决中有列明“至于银江公
司上诉提出李欣与浙商资管公司签订的《股票质押合同》无效、浙商资管公司不
享有合法的质权以及杭州市钱塘公证处出具的执行证书存在错误等主张，根据
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条的规定，不属于本案执行异议之
诉的审理范围，本院不予审查”。故判断公司在处置李欣股份中仍有主张的权利。
且李欣 2017 年对浙商证券资产管理有限公司执行其持有的股份也以浙江省杭州
市钱塘公证处为被告向法院提起新的民事诉讼，并又提起不予执行异议申请复议
这两项案件在 2017 年均尚未判决。故公司判断并未丧失对李欣股份回购注销和
处置分配的权利，截止 2017 年 12 月 31 日仍能获得足额的业绩补偿，从而 2017
年不做计提减值。
同时考虑因为执行结果的重大不确定及执行时点的价值的重大不确定，而在
很大一个区间范围内估计一个损失，而后面案子又反转可以全部收回，会有重大
调节利润之嫌。所以在 2017 年未计提可能的损失，但在公司年度财务报表附注
或有事项中也有披露案件的进展及不能计量的因素，会计师也发表了非标的审计
意见。
综上，故 2015、2016、2017 年公司均基于当时的判断认为对李欣所持股份
尚未失去处置权，且当期的李欣所持股份的公允价值可以覆盖业绩补偿金额，故
未计提相关的资产减值损失。但鉴于此事项的执行结果的不确定性，公司在 2016
年和 2017 年将诉讼的进展及时进行了公告和披露。会计师也在年报中发表了强
调事项段的非标的审计意见。
五、 会计师事务所就会计差错更正事项的专项鉴证报告
公司 2015、2016、2017 年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次会计差错更正事项出具了《关于银江股份有限公司 2017 年度财务报表更
正事项的专项鉴证报告》（瑞华专审字【2018】33080006 号），该专项鉴证报
告已按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——
财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定编制，如实反映了公司 2015、
2016、2017 年度会计差错更正情况。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网上的
《关于银江股份有限公司 2017 年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》。
六、 董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
董事会认为，本次会计差错更正是必要的、合理的，符合《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够客观
反映公司实际财务状况，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的
合法权益。
（二）监事会意见
监事会认为，本次涉及的会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，审议和表决程序
符合法律、法规等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情况。
（三）独立董事意见
本次对前期会计差错的调整更正，是基于客观公允地反映公司实际经营情况
和财务状况的主旨，对会计差错的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，
提高了公司会计信息质量。本次对前期会计差错的更正未损害公司和全体股东的
合法权益，我们一致同意本次针对前期会计差错的更正处理。同时，我们提请公
司在 2018 年半年报编制过程中，依据相关诉讼的进展情况，判断股份追回的可
能性，并关注该金融资产公允价值的变动情况。希望公司进一步加强会计核算和
会计监管，杜绝上述事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益。
七、备查文件
1、银江股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、银江股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项独立意见；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银江股份有限公司 2017
年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（瑞华专审字【2018】33080006 号）。
特此公告。
银江股份有限公司董事会
2018 年 7 月 14 日
