证券代码：300020        证券简称：银江股份         公告编号：2018-080



                         银江股份有限公司
        关于向产业基金增加出资额暨关联交易的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资暨关联交易概述
    银江股份有限公司（以下简称“公司”、“银江股份”）于 2018 年 8 月 23 日
召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向产业基金增加出资额暨关
联交易的议案》。该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。
    杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）
自设立以来，按照既定目标方向稳步推进，投资了多家智慧城市产业链相关企业。
目前，产业基金前期配套资金已基本完成了项目的投资布局，并提升了公司智慧
城市解决方案的完整性，促进了业务增长。目前，已有多家投资的企业挂牌新三
板，部分参股企业正在筹划 IPO 事宜。为进一步支持公司智慧城市生态圈的布局、
调整公司产业结构，公司控股股东银江科技集团有限公司（以下简称“银江集团”）
全资子公司银江资本有限公司（以下简称“银江资本”）拟对产业基金增加出资
额 48,000 万元，此次增加出资额后，银江资本将累计出资 51,360 万元。同时，
银江股份拟增加出资额 10,000 万元，此次增加出资额后，银江股份将累计出资
39,400 万元。
    截至本公告披露日，公司控股股东银江科技集团有限公司共持有公司股份
177,166,505 股，占公司总股本的 27.02%。公司实际控制人王辉、刘健夫妇共持
有银江集团 56%的股权。银江资本为公司实际控制人王辉、刘健夫妇控制的企业。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，银江资本为本公司关
联法人，本次共同投资事项构成关联交易。
    公司作为产业基金的有限合伙人，本次增加出资额完成后，产业基金注册资
本将增至 10 亿元人民币，银江股份出资额占合伙企业的出资比例将由 70%变更
为 39.4%。
    公司本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。根据《公
司章程》、《关联交易公允决策制度》、《对外投资管理规则》规定，本次对外投资
暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东银江科技集团有限公司将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、交易关联方基本情况
    名称：银江资本有限公司
    统一社会信用代码：91330106097045925M
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：杭州市余杭区五常街道文一西路 1001 号 1 幢 901 室
    注册资本：伍仟万元整
    经营范围：服务:实业投资、投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,
未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务)。
    截至本公告披露日，银江集团持有银江资本有限公司 100%的股权。
    截至 2017 年 12 月 31 日，银江资本的资产总额 36,590.10 万元，净资产
4,389.63 万元，2017 年度实现营业收入 0 万元，净利润-189.10 万元，以上数
据经审计。截至 2018 年 6 月 30 日，银江资本的资产总额 34,776.47 万元，净资
产 4,335.71 万元，2018 上半年实现营业收入 0 万元，净利润-2.61 万元，以上
数据尚未经审计。
    三、本次投资暨关联交易的基本情况
    （一）产业基金的基本情况
    企业名称：杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    有限合伙人：银江股份有限公司、银江资本有限公司、银江孵化器股份有限
公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、杭州科锐创业投资合
伙企业（有限合伙）
    普通合伙人：浙江银江股权投资管理有限公司
    主要经营场所：杭州市西湖区三墩镇西园八路 2 号 7 幢 2 楼东
    经营范围：服务:创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管
理服务业务(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
    （二）增加出资额方案
    1、银江资本将以自有资金方式增加对杭州银江智慧产业创业投资合伙企业
（有限合伙）的出资，认缴出资由原《合伙协议》约定的 3,360 万元增加至 51,360
万元，共计增加出资额 48,000 万元。本次增加出资额完成后，银江资本出资额
占本合伙企业的出资比例由 8.00%变更为 51.36%。
    2、银江股份将以自有资金方式增加对杭州银江智慧产业创业投资合伙企业
（有限合伙）的出资，认缴出资由原《合伙协议》约定的 29,400 万元增加至 39,400
万元，共计增加出资额 10,000 万元。本次增加出资额完成后，银江股份出资额
占本合伙企业的出资比例由 70.00%变更为 39.40%。
    本次增加出资前后合伙企业股权结构如下：
                             本次增加出资前              本次增加出资后
      合伙人名称
                        出资金额（万元） 所占比例   出资金额（万元） 所占比例
 银江资本有限公司           3,360         8.00%         51,360        51.36%
 银江股份有限公司           29,400       70.00%         39,400        39.40%
 浙江银江股权投资管理
                            1,120         2.67%         1,120         1.12%
 有限公司
 银江孵化器股份有限公
                            1,120         2.67%         1,120         1.12%
 司
 科学技术部科技型中小
 企业技术创新基金管理       5,000        11.90%         5,000         5.00%
 中心
 杭州科锐创业投资合伙
                            2,000         4.76%         2,000         2.00%
 企业（有限合伙）
         合计               42,000        100%         100,000         100%
    四、涉及关联交易的其他安排
    产业基金的各合伙人将根据本次出资事宜拟定新的合伙协议，届时将重新划
分各方相应的权利与义务。
    本次增加出资额后，产业基金将按照约定的投资原则进行投资，公司将严格
遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关
事项并及时披露。
    五、交易的定价政策及定价依据
    本次以现金方式对产业基金增加出资额，本着平等互利的原则，经各合伙人
友好协商并一致同意。
    六、本次交易的目的和影响
    本次交易系控股股东银江科技集团支持公司做智慧城市生态圈的战略投资
布局，将进一步推动公司产业转型升级及资产优化的进程。产业基金将通过投资
和提供增值服务实现资本增值，为本公司产业优化升级的战略目标服务，加强公
司智慧城市生态圈产业链的建设，拓展公司的业务空间，为合作方及出资者获取
满意的回报，实现公司的持续发展。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年 1 月 1 日至披露日，除本次关联交易外，公司与银江资本未曾发生
其他关联交易。
    八、独立董事事前认可及独立意见
    （一）独立董事事前认可意见：
    我们对《关于向产业基金增加出资额暨关联交易的议案》情况进行了事前审
阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。公司本次向产业基金增
加出资额，有利于公司加快智慧城市生态圈产业链建设，强化资本运作，进一步
提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略和实际经营需要。因
此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
    （二）独立董事独立意见：
    经核查，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司向杭州银
江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）增加出资额事项构成关联交易，该事
项为实施公司“产业+资本”双轮驱动战略，夯实资本运作平台建设，符合公司
实际，审议程序合法，未损害公司及中小股东的利益。我们同意本次关联交易，
并同意提交公司股东大会审议。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第十九次会议决议；
    2、第四届监事会第十五次会议决议；
    3、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；
特此公告。
             银江股份有限公司董事会
                   2018 年 8 月 25 日