证券代码：300020 证券简称：银江股份
银江股份有限公司
Enjoyor Co.,Ltd
（浙江省杭州市西湖区西园八路 2 号）
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证
券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对银江
股份有限公司（以下简称“银江股份”、“公司”或“发行人”）的实际情况及相
关事项进行自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关
于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过13亿元（含13亿元），即
发行不超过1,300万张（含1,300万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大
会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本可转换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
自本次可转换公司债券发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可
转换公司债券发行首日。
（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有
到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的
归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
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（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按
下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
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当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该
持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述三十个交
易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持
有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将
按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入
原则精确到 0.01 元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本
公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
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（2）在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股
的票面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面
值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转
换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转换公司债券债券持有人的权利
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（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，有下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
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（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的召集：
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起三十日
内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在证券监管部门指定
的至少一种报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应注明开会的具体
时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 13 亿元，扣
除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
项目 本次募集资金
序号 项目名称
总投资 使用金额
“城市大脑”整体解决方案研发升级、建设、推
1 150,000 80,000
广和服务项目
轨道及高速交通智能化和信息化建设、推广和
2 50,000 40,000
服务项目
3 补充流动资金项目 10,000 10,000
合 计 210,000 130,000
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
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公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证
监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 327,156,292.27 679,042,807.14 1,206,397,843.41 1,071,407,340.52
以公允价值计量
且其变动计入当期 - - 243,449,494.50 243,449,494.50
损益的金融资产
应收票据及应收
1,438,206,511.02 1,334,383,400.90 1,047,834,339.17 1,290,458,526.63
账款
预付款项 238,703,430.39 183,363,889.45 216,554,826.91 103,514,672.18
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其他应收款 273,457,296.52 261,318,822.39 384,332,879.41 367,711,773.17
存货 1,866,288,619.87 1,688,730,482.70 1,559,772,276.77 1,166,657,213.56
其他流动资产 556,377.89 2,038,806.65 1,985,409.20 1,153,430.87
流动资产合计 4,144,368,527.96 4,148,878,209.23 4,660,327,069.37 4,244,352,451.43
非流动资产：
可供出售金融
445,819,664.47 423,132,293.76 457,190,362.64 429,361,305.95
资产
长期应收款 85,276,905.87 88,428,034.89 105,147,245.47 139,498,753.39
长期股权投资 614,259,283.64 613,507,346.20 424,368,812.52 373,971,092.47
投资性房地产 267,981,457.52 274,140,352.36 - -
固定资产 194,630,333.75 200,763,828.47 175,093,773.29 202,702,579.87
在建工程 - - 388,932.35 -
无形资产 89,547,128.65 92,500,941.01 111,382,544.81 125,068,522.17
开发支出 73,874,520.21 27,181,754.90 24,723,956.30 30,152,936.71
商誉 - - - 63,617,297.33
长期待摊费用 5,625,303.34 3,692,719.21 2,576,639.55 3,358,865.69
递延所得税资
100,591,916.83 103,908,366.59 68,664,338.97 69,145,457.10
产
其他非流动资
102,311,764.59 102,311,764.59 33,000,000.00 31,000,000.00
产
非流动资产合计 1,979,918,278.87 1,929,567,401.98 1,402,536,605.90 1,467,876,810.68
资产总计 6,124,286,806.83 6,078,445,611.21 6,062,863,675.27 5,712,229,262.11
流动负债：
短期借款 1,295,000,000.00 1,150,950,000.00 847,000,000.00 475,517,440.00
应付票据及应
982,875,932.52 997,813,173.36 996,973,532.46 990,629,691.36
付账款
预收款项 13,541,303.46 165,498,034.72 154,345,937.70 148,733,588.32
应付职工薪酬 14,665,291.88 24,838,628.66 23,314,419.13 18,921,507.23
应交税费 222,117,683.43 235,015,691.54 145,016,260.00 161,044,009.63
其他应付款 220,627,786.89 215,574,523.23 201,224,689.91 222,402,032.02
其中：应付利息 - - 1,190,044.88 1,055,773.37
应付股利 - - 3,084,556.35 2,926,772.00
其他流动负债 - - 307,886,301.36 407,124,821.93
流动负债合计 2,748,827,998.18 2,789,690,051.51 2,675,761,140.56 2,424,373,090.49
非流动负债：
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递延收益 1,960,000.00 1,960,000.00 - -
递延所得税负
13,198,856.24 11,025,166.91 25,825,763.92 30,323,598.89
债
非流动负债合计 15,158,856.24 12,985,166.91 25,825,763.92 30,323,598.89
负债合计 2,763,986,854.42 2,802,675,218.42 2,701,586,904.48 2,454,696,689.38
股东权益：
股本 655,789,086.00 655,789,086.00 655,789,086.00 655,789,086.00
资本公积 1,594,356,593.74 1,592,129,636.41 1,575,140,334.41 1,570,112,491.53
其他综合收益 74,793,518.72 52,106,148.01 146,345,995.56 171,833,727.06
盈余公积 122,224,842.91 122,224,842.91 111,659,473.19 100,216,991.54
未分配利润 870,161,056.31 810,019,862.40 825,668,583.07 729,984,275.03
归属于母公司
3,317,325,097.68 3,232,269,575.73 3,314,603,472.23 3,227,936,571.16
所有者权益合计
少数股东权益 42,974,854.73 43,500,817.06 46,673,298.56 29,596,001.57
所有者权益合计 3,360,299,952.41 3,275,770,392.79 3,361,276,770.79 3,257,532,572.73
负债和所有者权
6,124,286,806.83 6,078,445,611.21 6,062,863,675.27 5,712,229,262.11
益总计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 558,652,448.46 2,413,277,806.75 1,942,221,214.28 1,655,303,898.15
减：营业成本 418,395,220.33 1,826,570,741.26 1,421,238,000.04 1,226,669,301.94
税金及附加 2,661,051.02 16,047,582.63 13,434,346.51 12,577,300.93
销售费用 18,262,056.43 56,229,028.07 53,674,378.70 53,808,278.44
管理费用 35,903,559.81 160,842,931.73 221,260,196.70 197,511,338.29
研发费用 1,385,025.28 83,470,067.15 - -
财务费用 14,751,254.05 52,226,196.61 28,335,502.00 17,711,101.40
其中：利息费用 15,121,953.85 62,331,951.92 48,566,769.06 -
利息收入 764,528.33 11,194,318.98 20,910,942.98 -
资产减值损失 -1,703,792.64 268,839,680.37 101,465,049.66 115,858,608.92
加：投资收益（损失以“-”号
751,937.44 93,196,542.45 48,091,279.47 124,491,697.19
填列）
其中：对联营企业和合营
751,937.44 -22,614,988.49 -11,889,386.78 -172,297.01
企业的投资收益
13
资产处置收益（损失以“-”
- -4,696.21 -13,983.36 206,815.19
号填列）
二、营业利润 71,135,036.90 42,243,425.17 150,891,036.78 155,866,480.61
加：营业外收入 3,433,357.99 2,811,389.44 8,526,550.23 17,395,886.74
减：营业外支出 58,319.47 291,090.33 844,665.99 1,557,454.42
三、利润总额 74,510,075.42 44,763,724.28 158,572,921.02 171,704,912.93
减：所得税费用 14,894,843.84 21,692,110.08 22,867,277.68 20,841,139.67
四、净利润 59,615,231.58 23,071,614.20 135,705,643.34 150,863,773.26
归属于母公司股东的净利
60,141,193.91 26,444,095.70 138,654,236.34 153,377,346.60
润
少数股东损益 -525,962.33 -3,372,481.50 -2,948,593.00 -2,513,573.34
五、其他综合收益税后净额 22,687,370.71 -94,239,847.55 -25,487,731.50 171,833,727.06
归属母公司所有者的其
22,687,370.71 -94,239,847.55 -25,487,731.50 171,833,727.06
他综合收益的税后净额
以后将重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
归属于少数股东的其他
- - - -
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 82,302,602.29 -71,168,233.35 110,217,911.84 322,697,500.32
归属于母公司所有者的
82,828,564.62 -67,795,751.85 113,166,504.84 325,211,073.66
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-525,962.33 -3,372,481.50 -2,948,593.00 -2,513,573.34
收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.09 0.04 0.21 0.23
（二）稀释每股收益 0.09 0.04 0.21 0.23
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收
563,058,448.62 2,318,108,837.40 2,036,455,042.08 1,568,519,901.42
到的现金
收到的税费返还 94,042.94 278,482.53 200,654.90 1,194,358.25
收到其他与经营活动
68,827,486.53 333,857,111.19 329,025,574.56 230,390,707.56
有关的现金
14
经营活动现金流入小计 631,979,978.09 2,652,244,431.12 2,365,681,271.54 1,800,104,967.23
购买商品、接受劳务支
944,742,330.94 2,027,226,106.41 2,023,716,499.50 1,424,856,493.92
付的现金
支付给职工以及为职
49,032,515.75 123,168,416.01 118,466,862.62 120,853,207.34
工支付的现金
支付的各项税费 12,884,028.43 69,503,624.63 80,027,115.81 70,064,338.53
支付其他与经营活动
153,747,350.97 419,053,187.71 358,843,018.85 321,465,673.79
有关的现金
经营活动现金流出小计 1,160,406,226.09 2,638,951,334.76 2,581,053,496.78 1,937,239,713.58
经营活动产生的现金流量
-528,426,248.00 13,293,096.36 -215,372,225.24 -137,134,746.35
净额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 5,000,000.00 50,000,000.00 62,448,104.25 66,250,994.20
取得投资收益所收到
- 586,615.92 879,923.88 1,725,000.00
的现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 - 3,600.00 99,808.25 407,581.71
现金净额
处置子公司及其他营
- 178,998,050.29 131,048,802.66 -
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
- 3,830,576.75 28,000,000.00 -
有关的现金
投资活动现金流入小计 5,000,000.00 233,418,842.96 222,476,639.04 68,383,575.91
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 74,877.07 402,999,940.93 28,943,302.75 138,010,949.09
现金
投资支付的现金 - 278,291,700.00 129,960,000.00 226,554,000.00
取得子公司及其他营
- - - 21,236,507.58
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
- - - 28,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流出小计 74,877.07 681,291,640.93 158,903,302.75 413,801,456.67
投资活动产生的现金流量
4,925,122.93 -447,872,797.97 63,573,336.29 -345,417,880.76
净额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 - 200,000.00 35,200,000.00 25,395,920.70
取得借款收到的现金 690,000,000.00 1,285,950,000.00 1,021,500,000.00 613,642,496.00
发行债券收到的现金 - - 299,400,000.00 399,200,000.00
15
收到其他与筹资活动有
24,630,300.76 78,752,162.21 130,139,179.63 69,584,307.09
关的现金
筹资活动现金流入小计 714,630,300.76 1,364,902,162.21 1,486,239,179.63 1,107,822,723.79
偿还债务支付的现金 495,952,231.23 1,282,000,000.00 1,045,517,440.00 660,000,000.00
分配股利、利润或偿付
15,679,684.78 101,088,310.21 78,413,927.92 38,752,979.43
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
7,775,998.53 71,636,524.58 69,335,904.57 121,510,703.47
关的现金
筹资活动现金流出小计 519,407,914.54 1,454,724,834.79 1,193,267,272.49 820,263,682.90
筹资活动产生的现金流量
195,222,386.22 -89,822,672.58 292,971,907.14 287,559,040.89
净额
四、汇率变动对现金及现金
- 59,861.05 - 43,944.00
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-328,278,738.85 -524,342,513.14 141,173,018.19 -194,949,642.22
加额
加：期初现金及现金等
604,309,223.92 1,128,651,737.06 987,478,718.87 1,182,428,361.09
价物余额
六、期末现金及现金等价物
276,030,485.07 604,309,223.92 1,128,651,737.06 987,478,718.87
余额
（二）合并财务报表的范围
1、截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并财务报表的合并范围如下：
序 注册 拥有权益比例（%） 取得方式
被投资单位名称 经营范围
号 地 直接 间接 有效
浙江银江智慧交通集团有限公
1 浙江 智能技术服务 100.00 - 100.00 设立
司
2 山东银江交通技术有限公司 山东 智能技术服务 - 50.99 50.99 设立
3 江苏银江交通技术有限公司 江苏 智能技术服务 - 100.00 100.00 设立
福建银江智慧城市信息技术有
4 福建 智能技术服务 - 96.78 96.78 设立
限公司
江西银江智慧城市信息技术有
5 江西 智能技术服务 - 90.00 90.00 设立
限公司
安徽银江智慧城市技术有限公
6 安徽 智能技术服务 - 100.00 100.00 设立
司
同一控制下
7 浙江银江交通技术有限公司 浙江 智能技术服务 - 100.00 100.00
企业合并
广东银江智慧城市建设技术有
8 广东 智能技术服务 - 100.00 100.00 设立
限公司
9 西安银江智慧城市技术有限公 西安 智能技术服务 - 96.78 96.78 设立
16
司
10 湖南银江交通技术有限公司 湖南 智能技术服务 - 60.00 60.00 设立
山西银江交通信息技术有限公
11 山西 智能技术服务 - 51.00 51.00 设立
司
杭州银江智慧医疗健康集团有 医疗技术开发
12 杭州 100.00 - 100.00 设立
限公司 服务
软件技术开发 非同一控制
13 浙江银江云计算技术有限公司 杭州 - 96.81 96.81
服务 下企业合并
浙江浙大健康管理有限公司 非同一控制
14 杭州 医疗咨询服务 - 49.00 49.00
[注 1] 下企业合并
银江（北京）物联网技术有限 物联网技术服
15 北京 - 100.00 100.00 设立
公司 务
杭州银江智慧城市技术集团有
16 杭州 智能技术服务 100.00 - 100.00 设立
限公司
北京银江智慧城市技术有限公
17 北京 智能技术服务 - 100.00 100.00 设立
司
18 浙江智尔信息技术有限公司 杭州 智能技术服务 - 90.02 90.02 设立
吉林银江智慧城市信息技术有 弱电技术开发
19 吉林 100.00 - 设立
限公司 及服务 100.00
软件技术开发
20 浙江银江研究院有限公司 杭州 100.00 - 设立
及服务 100.00
物联网技术服
21 健康宝互联网技术有限公司 杭州 64.00 16.00 设立
务 80.00
物联网技术服
22 杭州众嗨网络技术有限公司 杭州 - 64.00 设立
务 64.00
青岛银江智慧城市技术有限公
23 青岛 智能技术服务 100.00 - 设立
司 100.00
东丰银江智慧城市技术有限公
24 东丰 智能技术服务 100.00 - 设立
司 100.00
重庆银江智慧城市信息技术有
25 重庆 智能技术服务 100.00 - 设立
限公司 100.00
济南银江智慧城市技术有限公
26 济南 智能技术服务 100.00 - 设立
司 100.00
贵阳银江智慧城市技术有限公
27 贵阳 智能技术服务 100.00 - 设立
司 100.00
浙江城市宝互联网技术有限公 软件技术开发
28 湖州 80.00 20.00 设立
司 及服务 100.00
河南银江智慧城市技术有限公
29 焦作 智能技术服务 100.00 - 设立
司 100.00
四川银江智慧城市信息技术有
30 四川 智能技术服务 100.00 - 设立
限公司 100.00
31 湖南银江智慧城市信息技术有 湖南 智能技术服务 100.00 - 100.00 设立
17
限公司
江苏银江智慧城市信息技术有
32 江苏 智能技术服务 100.00 - 设立
限公司 100.00
注 1：发行人持有浙江浙大健康管理有限公司 49%的股份，根据其章程约定发行人推选
的董事过半数，故认定发行人能够实际控制。
2、报告期内合并财务报表范围的变化情况
（1）2016 年度
合并范围增加
序号 名单 变更原因
1 杭州清普信息技术有限公司 非同一控制下企业合并
2 浙江交通宝互联网技术有限公司 投资设立
3 银江股份（香港）有限公司 投资设立
4 四川银江智慧城市信息技术有限公司 投资设立
5 湖南银江智慧城市信息技术有限公司 投资设立
6 杭州众嗨网络技术有限公司 投资设立
7 江苏银江智慧城市信息技术有限公司 投资设立
（2）2017 年度
合并范围增加
序号 名单 变更原因
1 湖北银江智慧城市技术有限公司 投资设立
2 济南银江信息技术有限公司 投资设立
3 沈阳智享大健康信息科技有限公司 投资设立
4 浙江银江智慧医疗研究院有限公司 投资设立
5 浙江银江智慧交通工程技术研究院有限公司 投资设立
6 浙江银江智慧城市信息技术研究院有限公司 投资设立
合并范围的减少
序号 名单 变更原因
1 北京亚太安讯科技有限责任公司 股权转让
2 北京亚太安讯通讯技术有限公司 股权转让
3 北京城城速通网络信息技术有限公司 股权转让
18
4 杭州清普信息技术有限公司 股权退回
5 杭州银江医联网技术股份有限公司 其他股东增资致使股权稀释
（3）2018 年度
合并范围的减少
序号 名单 变更原因
1 浙江交通宝互联网技术有限公司 股权转让
2 重庆银江交通工程有限公司 注销
（4）2019 年 1-3 月
2019 年 1-3 月，公司合并范围未发生变化。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
财务指标 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1、流动比率（倍） 1.51 1.49 1.74 1.75
2、速动比率（倍） 0.83 0.88 1.16 1.27
3、资产负债率（母公司）（%） 47.02 47.89 46.86 43.46
4、资产负债率（合并）（%） 45.13 46.11 44.56 42.97
5、无形资产（土地使用权除外）占
2.66 2.82 2.30 2.81
净资产的比例（%）
财务指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1、应收账款周转率（次/年） 1.62 2.05 1.69 1.31
2、存货周转率（次/年） 0.94 1.12 1.04 1.11
3、息税折旧摊销前利润（万元） 9,530.68 13,950.87 24,380.29 24,713.38
4、利息保障倍数（倍） 5.93 1.72 4.27 5.62
5、每股经营活动产生的现金流量
-0.81 0.02 -0.33 -0.21
（元）
6、每股净现金流量（元） -0.50 -0.80 0.22 -0.30
7、研发费用占营业收入的比重（%） 8.61 4.63 6.03 3.69
2、最近三年每股收益和净资产收益率
（1）净资产收益率
19
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 1.84 0.81 4.59 5.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通
1.73 3.77 2.64 0.19
股股东的净利润
（2）每股收益
每股收益（元/股）
报告期利润
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于公司普通股 基本每股收益 0.09 0.04 0.21 0.23
股东的净利润 稀释每股收益 0.09 0.04 0.21 0.23
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.09 0.19 0.12 0.01
后归属于公司普通
稀释每股收益 0.09 0.19 0.12 0.01
股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
（1）公司最近三年及一期各期末的资产结构情况如下所示：
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 414,436.85 67.67 414,887.82 68.26 466,032.71 76.87 424,435.25 74.30
非流动资产 197,991.83 32.33 192,956.74 31.74 140,253.66 23.13 146,787.68 25.70
合 计 612,428.68 100.00 607,844.56 100.00 606,286.37 100.00 571,222.93 100.00
报告期内各期期末，公司资产总额分别为 571,222.93 万元、606,286.37 万元、
607,844.5 万元和 612,428.68 万元，资产规模呈稳步上升趋势。公司流动资产和
非流动资产比例整体较为稳定，符合公司的经营方式、行业及客户结构特点。
（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 32,715.63 7.89 67,904.28 16.37 120,639.78 25.89 107,140.73 25.24
以公允价值计 - - - - 24,344.95 5.22 24,344.95 5.74
20
量且其变动计
入当期损益的
金融资产
应收票据及应
143,820.65 34.70 133,438.34 32.16 104,783.43 22.48 129,045.85 30.40
收账款
预付款项 23,870.34 5.76 18,336.39 4.42 21,655.48 4.65 10,351.47 2.44
其他应收款 27,345.73 6.60 26,131.88 6.30 38,433.29 8.25 36,771.18 8.66
存货 186,628.86 45.03 168,873.05 40.70 155,977.23 33.47 116,665.72 27.49
其他流动资产 55.64 0.01 203.88 0.05 198.54 0.04 115.34 0.03
合 计 414,436.85 100.00 414,887.82 100.00 466,032.71 100.00 424,435.25 100.00
报告期内各期期末，公司流动资产分别为 424,435.25 万元、466,032.71 万元、
414,887.82 万元和 414,436.85 万元，主要为货币资金、应收票据及应收账款、预
付账款、其他应收款和存货。
（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
可供出售金融资产 44,581.97 22.52 42,313.23 21.93 45,719.04 32.60 42,936.13 29.25
长期应收款 8,527.69 4.31 8,842.80 4.58 10,514.72 7.50 13,949.88 9.50
长期股权投资 61,425.93 31.02 61,350.73 31.80 42,436.88 30.26 37,397.11 25.48
投资性房地产 26,798.15 13.53 27,414.04 14.21 - - - -
固定资产 19,463.03 9.83 20,076.38 10.40 17,509.38 12.48 20,270.26 13.81
在建工程 - - - - 38.89 0.03 - -
无形资产 8,954.71 4.52 9,250.09 4.79 11,138.25 7.94 12,506.85 8.52
开发支出 7,387.45 3.73 2,718.18 1.41 2,472.40 1.76 3,015.29 2.05
商誉 - - - - - - 6,361.73 4.33
长期待摊费用 562.53 0.28 369.27 0.19 257.66 0.18 335.89 0.23
递延所得税资产 10,059.19 5.08 10,390.84 5.39 6,866.43 4.90 6,914.55 4.71
其他非流动资产 10,231.18 5.17 10,231.18 5.30 3,300.00 2.35 3,100.00 2.11
合 计 197,991.83 100.00 192,956.74 100.00 140,253.66 100.00 146,787.68 100.00
报告期内各期末，公司非流动资产分别为 146,787.68 万元、140,253.66 万元、
192,956.74 万元和 197,991.83 万元，主要由可供出售金融资产、长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、无形资产和递延所得税资产等组成。
21
2、负债分析
公司最近三年及一期的负债结构情况如下所示：
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 129,500.00 46.85 115,095.00 41.07 84,700.00 31.35 47,551.74 19.37
应付票据及应付账款 98,287.59 35.56 99,781.32 35.60 99,697.35 36.90 99,062.97 40.36
预收款项 1,354.13 0.49 16,549.80 5.91 15,434.59 5.71 14,873.36 6.06
应付职工薪酬 1,466.53 0.53 2,483.86 0.89 2,331.44 0.86 1,892.15 0.77
应交税费 22,211.77 8.04 23,501.57 8.39 14,501.63 5.37 16,104.40 6.56
其他应付款 22,062.78 7.98 21,557.45 7.69 20,122.47 7.45 22,240.20 9.06
其中：应付利息 - - - - 119.00 0.04 105.58 0.04
应付股利 - - - - 308.46 0.11 292.68 0.12
其他流动负债 - - - - 30,788.63 11.40 40,712.48 16.59
流动负债合计 274,882.80 99.45 278,969.01 99.54 267,576.11 99.04 242,437.31 98.76
递延收益 196.00 0.07 196.00 0.07 - - - -
递延所得税负债 1,319.89 0.48 1,102.52 0.39 2,582.58 0.96 3,032.36 1.24
非流动负债合计 1,515.89 0.55 1,298.52 0.46 2,582.58 0.96 3,032.36 1.24
负债合计 276,398.69 100.00 280,267.52 100.00 270,158.69 100.00 245,469.67 100.00
报告期内各期末，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为
98.76%、99.04%、99.54%和 99.45%，主要由短期借款、应付票据及应付账款、
预收账款、应交税费和其他应付款等组成；非流动负债主要由递延收益和递延所
得税负债组成。
3、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：
财务指标 2019. 3.31 2018. 12.31 2017. 12.31 2016. 12.31
资产负债率（合并）（%） 45.13 46.11 44.56 42.97
流动比率（倍） 1.51 1.49 1.74 1.75
速动比率（倍） 0.83 0.88 1.16 1.27
财务指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
22
息税折旧摊销前利润（万元） 9,530.68 13,950.87 24,380.29 24,713.38
利息保障倍数（倍） 5.93 1.72 4.27 5.62
（1）资产负债率
报告期内各期末，合并资产负债率分别为 42.97%、44.56%、46.11%和 45.13%，
母公司资产负债率分别为 43.46%、46.86%、47.89%和 47.02%，资产负债率水平
处于较为合理的状态，公司长期偿债能力较强。
（2）流动比率和速动比率
报告期内，公司流动比率分别为 1.75 倍、1.74 倍、1.49 倍和 1.51 倍，速动
比率分别为 1.27 倍、1.16 倍、0.88 倍和 0.83 倍，整体而言较为稳定，公司短期
偿债风险较低。
2018 年末及报告期末，流动比率和速动比率略有波动，主要因为①公司支
付现金 32,000.00 亿元购置中国智谷富春园区办公楼；②公司对李欣对应的欠款
计提了 23,395.93 万元坏账准备。
（3）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 24,173.3 万元、24,380.29 万元、
13,950.87 万元和 9,530.68 万元，利息保障倍数分别为 5.62 倍、4.27 倍、1.72 倍
和 5.93 倍，2018 年度息税折旧摊销前利润和利息保障倍数大幅下降主要系公司
对李欣应补偿公司的其他应收款 23,395.93 万元计提了坏账准备使得公司利润总
额大幅下降至 4,476.37 万元，2018 年度公司扣除非经常性损益后净利润为
12,314.19 万元。除此之外，2016 年、2017 年及 2019 年 1-3 月公司息税折旧摊销
前利润充足，利息保障倍数良好。综上，公司偿债基础良好，能够满足支付利息
和偿还债务的需要。
4、营运能力分析
公司最近三年及一期应收账款、存货及总资产周转情况如下：
财务指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 1.62 2.05 1.69 1.31
23
存货周转率（次/年） 0.94 1.12 1.04 1.11
总资产周转率（次/年） 0.54 0.55 0.44 0.39
注：2019 年 1-3 月财务指标为一季度数据年化所得。
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.31 次/年、1.69 次/年、2.05 次/年和
1.62 次/年，整体应收账款周转率水平较低，主要系公司主营业务的特殊性所致，
公司主要系以系统工程总承包的形式开展业务，且下游客户主要为政府部门及事
业单位，普遍存在核算审批流程时间较长的情形；此外，公司在项目实施过程中，
通常会有变更、增补、部分变更、增补部分或项目终验后，需政府第三方审计后
才能支付。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为 1.11 次/年、1.04 次/年、1.12 次/年和 0.94
次/年，存货周转率整体较为稳定但处于较低水平，主要原因为：公司存货主要
构成为建造合同形成的已完工未结算资产，该部分系项目已完工但需政府第三方
验收后才能结算。
（3）总资产周转率
报告期内，公司总资产周转率分别为 0.39 次/年、0.44 次/年、0.55 次/年和
0.54 次/年，总资产周转率基本保持稳中有升的趋势。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、营业收入 55,865.24 100.00 241,327.78 100.00 194,222.12 100.00 165,530.39 100.00
减：营业成本 41,839.52 74.89 182,657.07 75.69 142,123.80 73.18 122,666.93 74.11
税金及附加 266.11 0.48 1,604.76 0.66 1,343.43 0.69 1,257.73 0.76
销售费用 1,826.21 3.27 5,622.90 2.33 5,367.44 2.76 5,380.83 3.25
管理费用 3,590.36 6.43 16,084.29 6.66 15,927.08 8.20 15,524.68 9.38
24
研发费用 138.50 0.25 8,347.01 3.46 6,198.94 3.19 4,226.46 2.55
财务费用 1,475.13 2.64 5,222.62 2.16 2,833.55 1.46 1,771.11 1.07
其中：利息费用 1,512.20 2.71 6,233.20 2.58 4,856.68 2.50 3,716.58 0.02
利息收入 76.45 0.14 1,119.43 0.46 2,091.09 1.08 2,407.44 0.01
资产减值损
-170.38 -0.30 26,883.97 11.14 10,146.50 5.22 11,585.86 7.00
失
投资收益（损
失以“-”号填 75.19 0.13 9,319.65 3.86 4,809.13 2.48 12,449.17 7.52
列）
其中：对联营
企业和合营企业 75.19 0.13 -2,261.50 -0.94 -1,188.94 -0.61 -17.23 -0.01
的投资收益
资产处置收
益（损失以“-” - - -0.47 0.00 -1.40 0.00 20.68 0.01
号填列）
二、营业利润 7,113.50 12.73 4,224.34 1.75 15,089.10 7.77 15,586.65 9.42
加：营业外收入 343.34 0.61 281.14 0.12 852.66 0.44 1,739.59 1.05
减：营业外支出 5.83 0.01 29.11 0.01 84.47 0.04 155.75 0.09
三、利润总额 7,451.01 13.34 4,476.37 1.85 15,857.29 8.16 17,170.49 10.37
减：所得税费用 1,489.48 2.67 2,169.21 0.90 2,286.73 1.18 2,084.11 1.26
四、净利润 5,961.52 10.67 2,307.16 0.96 13,570.56 6.99 15,086.38 9.11
公司作为城市大脑运营服务商，专注于通过物联网、大数据、云计算、人工
智能等技术的行业应用，为城市管理和民生服务打造跨领域、跨区域的城市大脑
数据资源交换和共享平台。报告期内，公司经营情况良好，主营业务收入逐年增
长。2016 年及 2017 年净利润较为稳定，2018 年公司净利润大幅下降主要系对李
欣应补偿公司的其他应收款约 2.35 亿元进行了全额坏账计提所致。公司 2018 年
扣除非经常性损益后净利润为 12,314.19 万元。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 13 亿元，扣
除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 项目名称 项目总投资
使用金额
1 “城市大脑”整体解决方案研发升级、建设、推 150,000 80,000
25
广和服务项目
轨道及高速交通智能化和信息化建设、推广和
2 50,000 40,000
服务项目
3 补充流动资金项目 10,000 10,000
合 计 210,000 130,000
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
26
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于 70%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%或总资产的 20%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
27
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提
下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东
大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提
交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
28
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可
以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）公司最近三年利润分配方案
1、最近三年利润分配方案
（1）2016 年度
2017 年 5 月 15 日，公司召开了 2016 年度股东大会，审议通过了 2016 年度
利润分配预案：以 2016 年末公司总股本 655,789,086 股为基数，按每 10 股派发
现金股利人民币 0.5 元（含税），共分配现金股利 32,789,454.30 元（含税）。
29
（2）2017 年度
2018 年 5 月 11 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过了 2017 年度
利润分配预案：以 2017 年末公司总股本 655,789,086 股为基数，按每 10 股派发
现金股利人民币 0.5 元（含税），共分配现金股利 32,789,454.30 元（含税）。
（3）2018 年度
2019 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了 2018
年度利润分配预案：以 2018 年末公司总股本 655,789,086 股为基数，按每 10 股
派发现金股利人民币 0.3 元（含税），共分配现金股利 19,673,672.58 元（含税）。
本次利润分配方案尚须需提交 2018 年度股东大会审议通过。
2、公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
合并报表中归属于上市 现金分红金额占合并报表
现金分红金额
分红年度 公司股东的净利润 中归属于上市公司股东的
（万元）（含税）
（万元） 净利润比例（%）
2018 年[注] 1,967.37 2,644.41 74.40
2017 年 3,278.95 13,865.42 23.65
2016 年 3,278.95 15,337.73 21.38
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 8,525.26
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，
10,615.86
万元）
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于
80.31%
上市公司股东的年均净利润的比例
注：2018 年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚待股东大会批准。
（三）本次发行后的股利分配政策
本次公开发行可转换公司债券后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持
股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公
司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通
过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划。”
银江股份有限公司董事会
2019 年 5 月 11 日
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