证券代码：300020 证券简称：银江股份
银江股份有限公司
Enjoyor Co.,Ltd
（浙江省杭州市西湖区西园八路 2 号）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
二零一九年五月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
银江股份有限公司（以下简称“公司”或“银江股份”）结合自身的实际情
况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）
的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”“可转换公
司债券”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）城市大脑是智慧城市建设的必然产物，是升级新型城市核心基础设施
的有效手段
智慧城市自进入中国以来，就引起了部分城市管理者和敏锐企业的重视和普
遍认可，国家各相关部委和各省市推出了系列政策、规划、重点示范工程建设项
目，进行了智慧城市建设与服务领域的试点和探索，在此基础上先发城市进行了
大面积推广和应用，并取得了良好的效果。同时一些经济后发省市不甘落后，也
将智慧城市作为提升社会治理服务和经济转型升级的重要举措。通过中国智慧城
市近十年的建设和发展实践，大部分城市的信息基础建设、信息化系统已经建设
得较为完善并形成较为完整的体系。随着近几年物联网和移动互联网的快速发展
和广泛应用，智慧城市所积累的海量城市数据集合逐渐成为城市新的战略性资
产。与此同时，各级政府正在大力探索如何通过城市数据的共享和挖掘，大幅提
高城市管理效率，提升政府服务能力、强化商业服务体验，提升服务业水平和工
业效率效能，以城市数据为主要生产资料的城市数字经济产业正在蓬勃快速发
展。
因此，构建以发掘数据价值、活跃城市数据资产为核心的“城市大脑”是智
慧城市发展的必然方向和必然结果，同时也是进一步升级新型城市核心基础设施
的有效手段。
（二）城镇化进入加速推进期，轨道和高速交通建设面临新要求
我国城镇化已经进入加速推进阶段，作为城市发展的重要一环，轨道和高速
交通将在缓解城市拥堵、改善城市环境、缓解资源压力、促进低碳经济的过程中
1
发挥重要作用。
中国城市轨道交通经过 40 多年的发展，已成为世界上规模最大、发展最快
的轨道交通建设地区。截至 2018 年年底，我国（不含港澳台）已有 35 个城市开
通轨道交通并投入运营，运营线路 185 条，运营线路总长度 5,761.4 公里。截至
2018 年年底，共有 63 个城市的城轨交通线网规划获批(含地方政府批复的 19 个
城市)，其中，城轨交通线网建设规划在实施的城市共计 61 个，在实施的建设规
划线路总长 7,611 公里(不含已开通运营线路)。预期在未来的几年内，轨道交通
行业将进一步形成近十万亿的市场空间，发展机遇巨大。
中国高速公路建设已经历二十余年快速发展，截止 2018 年底，全国公路总
里程 484.65 万公里，其中全国高速公路里程 14.26 万公里，通车里程已达世界第
一。
随着轨道交通及高速公路开通线路与运营里程的日益增长，客流量持续增
加，对相关建设运营提出了更高的要求。无论是行车故障监测、系统安全运营，
还是节能减耗、综合绩效管理，都是轨道和高速交通行业大发展下亟待解决的问
题。轨道和高速交通智能化系统的发展趋势，是采用云计算技术、大数据技术、
物联感知技术、高速通信网络技术等先进技术构建大型集成系统，实现互联互通
和数据共享，促进网络融合、信息交互、数据共享、功能协同，消除“信息孤岛”，
避免重复建设，节约资源，优化行业管理与服务。
（三）国家政策积极支持城市大脑、轨道和高速交通等产业的发展
近两年来，国家陆续发布了《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工
智能产业发展三年行动计划(2018-2020)》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的
意见》、《智慧交通让出行更便捷行动方案（2017—2020 年）》、《关于加快推进“智
慧监狱”建设的实施意见》等鼓励新技术及行业技术深入发展的政策，鼓励企业
自主创新。
轨道和高速交通方面，政府先后颁布了《全国城市市政基础设施建设“十三
五”规划》《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》《关于进一
步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》《关于印发“十三五”现代综合交通运
输体系发展规划》《关于加快推进新一代国家交通控制网和智慧公路试点的通知》
等政策文件，鼓励轨道交通、高速公路扩容改造建设。
1
二、本次发行实施的必要性
（一）实施本次募投是顺应智能化、数字化趋势，智慧城市建设升级的必然
选择
随着城市建设、交通、医疗、教育、旅游等各行业的发展，人们消费习惯和
消费观念不断变化，各行业对信息化水平的要求越来越高。在人工智能、大数据
快速发展的背景下，以提高效率、数据打通、丰富功能性为目标的行业信息化、
智能化、数字化升级需求迫在眉睫。
本次募投之一将首先通过公司研发中心这一技术创新平台，提升研发队伍建
设和专业能力，完善“城市大脑”整体解决方案平台，深度研发各专项领域应用
系统，最终实现相关技术、产品、服务、市场等方面的纵深突破和升级。同时，
公司将在重点城市进行“城市大脑”整体解决方案的市场布局，并基于重点客户
的需求进行项目推广落地、建设交付和服务。
（二）实施本次募投是解决日益严重的“城市拥堵”等问题的重要途径
随着城市化进程的加速推进，城市人口越来越聚集，私家车越来越普及，道
路拥堵日渐加剧，已成为困扰民生的重要问题。此外，随着交通线路规模和信息
化程度的提高，网络规模和智能终端数量不断扩大，计算资源利用效率低、计算
节点扩展不便、线路信息无法共享、“信息孤岛”等诸多问题开始显现，对轨道
和高速交通等行业的高效运营和安全保障造成不利影响。
本次募投之一将依托公司在轨道和高速交通领域的经验，提升相关产品研发
升级及硬件配置，加快推进重点城市的轨道及高速交通项目建设及推广，提升公
司整体解决方案和相关应用能力。
（三）实施本次募投是响应国家政策的战略要求
为推动大数据和人工智能关键技术和应用的发展，国家各部委制定了一系列
政策，如《促进大数据发展行动刚要》、《新一代人工智能发展规划》、《关于积极
推进“互联网+”行动的指导意见》等。一些省市地方政府除出台地方性政策之
外，还设立了大数据局/办、数据资源局等机构，积极推进数据资源的开发利用。
本次实施募投，符合国家产业政策和公司战略发展方向，是践行“智慧中国”
国家政策的重要途径。
（四）实施本次募投有利于公司向城市大脑运营服务商转型升级，巩固并提
1
升公司整体竞争力
在中国智慧城市发展十年暨公司上市十年之际，银江股份提出了“智慧城市
再出发”，提出了一系列转型举措，以完成智慧城市整体解决方案提供商和运营
服务商到城市大脑运营服务商的转变，实现智慧城市建设和运营双轮驱动的公司
业务新格局。
本次募投项目用于“城市大脑”整体解决方案研发升级、建设、推广和服务
项目，轨道及高速交通智能化和信息化建设、推广和服务项目等，是对公司现有
业务的重要补充和拓展，有利于公司转型升级，进一步提升公司整体竞争力。
（五）实施本次募投有利于增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资
金支持
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 13 亿元，募集资金的到位
将极大增强公司资金实力，为公司业务的长期增长提供资金支持。此外，本次募
集资金部分用于补充流动资金，能够极大地缓解公司当前流动资金压力，满足公
司业务扩张的新增运营资金需求。
1
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
1
行对象的标准适当。
1
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（三）转股价格的调整及计算方式
1
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按
下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该
持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
1
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
1
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条、第十六条和第十八条的相关规
定，同时也符合《管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《管理办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）出具的审
计报告（瑞华审字[2017]33080019 号、瑞华审字[2018]33080010 号），2017 年、
2018 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 13,570.56 万元、
2,307.16 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
7,988.92 万元、12,314.19 万元。
发行人符合《管理办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内
部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部
门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职
责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审
计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的瑞华事务所出具的《银江股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞
华核字[2019]第 33080013 号）中指出：公司于 2019 年 3 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《管理办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
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内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》第一百五十五条规定：“在符合利润分配原则、
满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。”
最近三年，公司现金分红情况如下：
合并报表中归属于上市 现金分红金额占合并报表
现金分红金额
分红年度 公司股东的净利润 中归属于上市公司股东的
（万元）（含税）
（万元） 净利润比例（%）
2018 年[注] 1,967.37 2,644.41 74.40
2017 年 3,278.95 13,865.42 23.65
2016 年 3,278.95 15,337.73 21.38
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 8,525.26
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，
10,615.86
万元）
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于
80.31%
上市公司股东的年均净利润的比例
注：2018 年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚待股东大会批准。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 8,525.26 万元占最近三年实现的
年均可分配利润 10,615.86 万元的比例为 80.31%，公司的实际分红情况符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公司章程》的有关规定。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近
二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见
审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除
瑞华事务所对银江股份 2016 年度、2017 年度合并及母公司会计报表及附注
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进行审计并分别出具瑞华审字[2017]33080019 号、瑞华审字[2018]33080010 号带
有强调事项段的无保留意见审计报告。瑞华事务所对银江股份 2018 年度合并及
母公司会计报表及附注进行审计并出具瑞华审字[2019]33080005 号标准无保留
意见的审计报告。
发行人符合《管理办法》第九条第四款“最近三年财务报表未被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带
强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响
或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2019 年 3 月 31 日）合并报表资产负债率为 45.13%、母
公司资产负债率为 47.02%，均高于 45%的指标要求。
发行人符合《管理办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之
四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《管理办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
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近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”
的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得
发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《管理办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
最近五年内，发行人共进行了两次资金的募集：2014 年 3 月，资产重组配
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套募集资金向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股），募集资金净额 19,305.00
万元；2015 年 8 月，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股），募集资金净
额 98,091.89 万元。
根据瑞华事务所出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字
[2019]33080012 号）：截至 2019 年 3 月 31 日，银江股份前次募集资金已使用完
毕，2014 年资产重组配套募集资金项目因标的公司业绩承诺未完成已于 2017 年
对外转让，2015 年非公开发行募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
综上所述，发行人前次募集资金使用符合《管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金投资于“‘城市大脑’整体解决方案研发升级、建设、推广和
服务项目”、“轨道及高速交通智能化和信息化建设、推广和服务项目”和“补充
流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，发行人本次募集资金符合《管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于“‘城市大脑’整体解决方案研发升级、建设、推广和
服务项目”、“轨道及高速交通智能化和信息化建设、推广和服务项目”和“补充
流动资金项目”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行
完成后，银江股份与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响银江股
1
份经营的独立性。
因此，发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
综上所述，发行人本次募集资金符合《管理办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转换公司债券期限为发行之日起六年。
本次发行符合《管理办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《管理办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《管理办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债
1
券余额本息的事项
在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有
到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
本次发行符合《管理办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大
变化”的情形。
本次发行符合《管理办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
1
件。”
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行可转换公司债券转股期为自本可转换公司债券发行结束之日满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《管理办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《管理办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定了赎回条款：
“1、到期赎回
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
1
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本
公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
（2）在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股
的票面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面
值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《管理办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
1
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规
定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予
债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定了回售条款：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转
换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
1
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《管理办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息
等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将
按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该
持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益
1
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《管理办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述三十个交
易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
1
本次发行符合《管理办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资
产不低于人民币六千万元
截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并报表净资产为 336,030.00 万元，母公司净
资产为 344,291.34 万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 13 亿元（含 13 亿
元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019 年 3 月 31 日归属于
母公司股东权益的比例为 38.69%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百
分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 15,337.73 万元、13,865.42 万元和 2,644.41 万元，平均可分配利润为 10,615.86
万元。本次公开发行可转换公司债券按募集资金 13 亿元，假设票面利率按 3.00%
计算（并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换公司债券的利息
为 3,900 万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“‘城市大脑’整体解决方案研发升级、
建设、推广和服务项目”、“轨道及高速交通智能化和信息化建设、推广和服务项
目”和“补充流动资金项目”，资金投向符合国家产业政策。
1
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换公司债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
不会超过国务院限定的利率水平。
1
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
1
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设公司于 2019 年 12 月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设所
有可转换公司债券持有人 2020 年度全部未转股和 2020 年 6 月 30 日全部转股两
种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国
证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有
人完成转股的实际时间为准。
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 13 亿元，不考虑发行费用影响，且未
考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等
的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 655,789,086 股为基础，仅考
虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换
公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为 10 元/股，转股数
量上限为 13,000 万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公
司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会
授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、未考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响。
6、公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,644.41 万元，扣除非经
1
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,314.19 万元；假设公司 2019 年归
属于母公司所有者的净利润/扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
与 2018 年一致，2020 年度较 2019 年度分别增长 0%、10%、20%。
7、为便于测算，假设 2018 年度、2019 年度不存在除可转换公司债券发行
以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
9、上述假设仅为测试本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对 2018 年、2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
如下：
2020 年度/2020.12.31
2018 年度 2019 年度
项目 2020 年度全 2020 年 6 月 30
/2018.12.31 /2019.12.31
部未转股 日全部转股
总股本（万股） 65,578.91 65,578.91 65,578.91 78,578.91
假设 2019 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年一致，2020 年度较
2019 年度分别增长 0%
归属于母公司所有者的净利润（万
2,644.41 2,644.41 2,644.41 2,644.41
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
12,314.19 12,314.19 12,314.19 12,314.19
所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
323,226.96 331,732.51 334,376.92 334,376.92
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
331,732.51 334,376.92 337,021.33 467,021.33
元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.04 0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.19 0.19 0.19 0.17
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.81 0.79 0.79 0.66
扣除非经常性损益后加权平均净资 3.77 3.70 3.67 3.07
1
产收益率（%）
假设 2019 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年一致，2020 年度较
2019 年度分别增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
2,644.41 2,644.41 2,908.85 2,908.85
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
12,314.19 12,314.19 13,545.61 13,545.61
所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
323,226.96 331,732.51 334,376.92 334,376.92
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
331,732.51 334,376.92 337,285.77 467,285.77
元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.04 0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.19 0.19 0.21 0.19
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.81 0.79 0.87 0.73
扣除非经常性损益后加权平均净资
3.77 3.70 4.03 3.38
产收益率（%）
假设 2019 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年一致，2020 年度较
2019 年度分别增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
2,644.41 2,644.41 3,173.29 3,173.29
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
12,314.19 12,314.19 14,777.03 14,777.03
所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
323,226.96 331,732.51 334,376.92 334,376.92
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
331,732.51 334,376.92 337,550.21 467,550.21
元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.05 0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.19 0.19 0.23 0.21
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.81 0.79 0.94 0.79
扣除非经常性损益后加权平均净资
3.77 3.70 4.40 3.69
产收益率（%）
本次可转换公司债券转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增
加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，
因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转换公司债券转股期内出现下
降的风险。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司净利润和每股收益的提
升。
1
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、 证券法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定制定了《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严
格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，
严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保
障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险。
（二）积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有
利于提高公司的竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金
到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才
和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和
间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的
双重提升。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营
决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司
经营和管理风险，提升经营效率。
（四）完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的
1
具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序
和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发
行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股东回
报规划（2019-2021）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
银江股份有限公司董事会
2019 年 5 月 11 日
1
