银江股份:2018年度股东大会的法律意见书2019-05-17
上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
2018 年度股东大会的
法律意见书
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关于银江股份有限公司
2018 年度股东大会的
法律意见书
致:银江股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受银江股份有限公司(以下
简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)
的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《银江股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2019 年 4 月
19 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上刊登《银江股份
有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、
地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达 20 日。
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本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 17 日(星期五)下午 14:30 在浙江省
杭州市西湖区西园八路 2 号 G 座 1 楼公司会议室如期召开。网络投票通过网络
投票系统于 2019 年 5 月 16 日至 5 月 17 日期间进行。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共【10】人,代表有表决权
股份【158,118,483】股,所持有表决权股份数占公司股份总数的【24.1111】%,
其中:
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为【8】名,代表有表决权的股
份【157,515,183】股,占公司股份总数的【24.0191】%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示,本次
股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【2】人,代表有表决权股
份【603,300】股,占公司股份总数的【0.0920】%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【3】人,代表有表决
权股份【623,300】股,占公司有表决权股份总数的【0.0950】%。
(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
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及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
(二)出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事,其出
席会议的资格均合法有效;同时,公司高级管理人员列席参加了本次股东大
会。
综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有
效。
三、 本次股东大会审议的议案
根据公司发出的股东大会通知及现场审议情况,本次股东大会审议的议案如
下:
1、审议《2018 年度董事会工作报告》
公司独立董事在本次年度股东大会上述职。
2、审议《2018 年度监事会工作报告》
3、审议《2018 年年度报告全文及其摘要》
4、审议《2018 年度财务决算报告》
5、审议《2019 年度财务预算报告》
6、审议《2018 年度利润分配预案》
7、审议《2019 年日常关联交易计划》
8、审议《关于 2019 年向银行申请综合授信额度的议案》
9、审议《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
锦天城律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新
议案的情形,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:
(一)审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
表决结果:同意【158,118,483】股,占有效表决股份总数的【100】%;反
对【0】股,占有效表决股份总数的【0.0000】%;弃权【0】股,占有效表决股
份总数的【0.0000】%。
其中,中小股东表决情况:同意【623,300】股,占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的【0.0000】%;弃权【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数
的【0.0000】%。
(二)审议通过《2018 年度监事会工作报告》。
表决结果:同意【158,118,483】股,占有效表决股份总数的【100】%;反
对【0】股,占有效表决股份总数的【0.0000】%;弃权【0】股,占有效表决股
份总数的【0.0000】%。
其中,中小股东表决情况:同意【623,300】股,占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的【0.0000】%;弃权【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数
的【0.0000】%。
(三)审议通过《2018 年年度报告全文及其摘要》。
表决结果:同意【158,118,483】股,占有效表决股份总数的【100】%;反
对【0】股,占有效表决股份总数的【0.0000】%;弃权【0】股,占有效表决股
份总数的【0.0000】%。
其中,中小股东表决情况:同意【623,300】股,占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的【0.0000】%;弃权【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数
的【0.0000】%。
(四)审议通过《2018 年度财务决算报告》。
表决结果:同意【158,118,483】股,占有效表决股份总数的【100】%;反
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对【0】股,占有效表决股份总数的【0.0000】%;弃权【0】股,占有效表决股
份总数的【0.0000】%。
其中,中小股东表决情况:同意【623,300】股,占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的【0.0000】%;弃权【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数
的【0.0000】%。
(五)审议通过《2019 年度财务预算报告》。
表决结果:同意【157,515,183】股,占有效表决股份总数的【99.6184】%;
反对【603,300】股,占有效表决股份总数的【0.3815】%;弃权【0】股,占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中,中小股东表决情况:同意【20,000】股,占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【3.2087】%;反对【603,300】股,占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【96.79】%;弃权【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的【0.0000】%。
(六)审议通过《2018 年度利润分配预案》。
表决结果:同意【158,118,483】股,占有效表决股份总数的【100】%;反
对【0】股,占有效表决股份总数的【0.0000】%;弃权【0】股,占有效表决股
份总数的【0.0000】%。
其中,中小股东表决情况:同意【623,300】股,占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的【0.0000】%;弃权【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数
的【0.0000】%。
(七)审议通过《2019 年日常关联交易计划》。
表决结果:同意【12,101,578】股,占有效表决股份总数的【99.9966】%;
反对【400】股,占有效表决股份总数的【0.3305】%;弃权【0】股,占有效表
决股份总数的【0.0000】%。
其中,中小股东表决情况:同意【622,900】股,占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【99.9358】%;反对【400】股,占参会中小股东所持有效表
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决权股份总数的【0.0641】%;弃权【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的【0.0000】%。
回避情况:关联股东银江科技集团有限公司回避表决。
(八)审议通过《关于 2019 年向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果:同意【158,118,083】股,占有效表决股份总数的【99.9997】%;
反对【400】股,占有效表决股份总数的【 0.0002】%;弃权【0】股,占有效表
决股份总数的【0.0000】%。
其中,中小股东表决情况:同意【622,900】股,占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【99.9358】%;反对【400】股,占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0641】%;弃权【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的【0.0000】%。
(九)审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》。
表决结果:同意【158,118,483】股,占有效表决股份总数的【100】%;反
对【0】股,占有效表决股份总数的【0.0000】%;弃权【0】股,占有效表决股
份总数的【0.0000】%。
其中,中小股东表决情况:同意【623,300】股,占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的【0.0000】%;弃权【0】股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数
的【0.0000】%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2018 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
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(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司 2018 年度
股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
程华德
负责人: 经办律师:
顾功耘 谭晓琴
2019 年 5 月 17 日
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