上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：银江股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受银江股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《银江股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2019 年 5 月
11 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上刊登《银江股份
有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召
开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日
期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 27 日（星期一）下午 14:30 在浙江省
杭州市西湖区西园八路 2 号 G 座 1 楼公司会议室如期召开。网络投票通过网络
投票系统于 2019 年 5 月 26 日至 5 月 27 日期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【11】人，代表有表决权
股份【187,134,344】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【28.5357】%,
其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为【5】名，代表有表决权的股
份【185,634,688】股，占公司股份总数的【28.3070】%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，本次
股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【6】人，代表有表决权股
份【1,499,656】股，占公司股份总数的【0.2287】%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【6】人，代表有表决
权股份【1,499,656】股，占公司有表决权股份总数的【0.2287】%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
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及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事，其出
席会议的资格均合法有效；同时，公司高级管理人员列席参加了本次股东大
会。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有
效。
三、 本次股东大会审议的议案
根据公司发出的股东大会通知及现场审议情况，本次股东大会审议的议案如
下：
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 发行证券的种类
2.2 发行规模
2.3 票面金额和发行价格
2.4 债券期限
2.5 债券利率
2.6 还本付息的期限和方式
2.7 转股期限
2.8 转股价格的确定及其调整
2.9 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
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2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金存管
2.19 担保事项
2.20 本次决议的有效期
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
5、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告
的议案》
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的议案》
8、审议《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》
10、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新
议案的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
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（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
1、审议通过《关于发行证券的种类的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
2、审议通过《关于发行规模的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
3、审议通过《关于票面金额和发行价格的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
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效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
4、审议通过《关于债券期限的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
5、审议通过《关于债券利率的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
6、审议通过《关于还本付息的期限和方式的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
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决权股份总数的【0.0000】%。
7、审议通过《关于转股期限的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
8、审议通过《关于转股价格的确定及其调整的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
9、审议通过《关于转股价格向下修正条款的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
10、审议通过《关于转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方
法的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
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反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
11、审议通过《关于赎回条款的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
12、审议通过《关于回售条款的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
13、审议通过《关于转股年度有关股利的归属的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
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效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
14、审议通过《关于发行方式及发行对象的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
15、审议通过《关于向原股东配售的安排的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
16、审议通过《关于债券持有人会议相关事项的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
17、审议通过《关于本次募集资金用途的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
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反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
18、审议通过《关于募集资金存管的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
19、审议通过《关于担保事项的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
20、审议通过《关于本次决议的有效期的议案》
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
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效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》。
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究
报告的议案》。
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
11
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（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
（八）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议
案》。
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的议案》。
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表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议
案》。
表决结果：同意【186,238,888】股，占有效表决股份总数的【99.5214】%；
反对【895,456】股，占有效表决股份总数的【0.4785】%；弃权【0】股，占有
效表决股份总数的【0.0000】%。
其中，中小股东表决情况：同意【604,200】股，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的【40.2892】%；反对【895,456】股，占参会中小股东所持有
效表决权股份总数的【59.7107】%；弃权【0】股，占参会中小股东所持有效表
决权股份总数的【0.0000】%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司 2019 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
程华德
负责人： 经办律师：
顾功耘 谭晓琴
2019 年 5 月 27 日
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