大禹节水：甘肃正天合律师事务所关于公司第一期员工持股计划的的法律意见2018-04-23
甘肃正天合律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
第一期员工持股计划的的法律意见
法律意见
正天合书字（2018）第 156 号
中国甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层
电话：（0931）4607222
甘肃正天合律师事务所 法律意见
正 天 合 律 师 事 务 所
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甘肃正天合律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
第一期员工持股计划的的法律意见
正天合书字（2018）第156号
致：大禹节水集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号—
员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 20 号》”）及《大禹节水集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 甘肃正天合律师事务所（以
下简称“正天合”或“本所”）受大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“金科文化”）委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次
员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
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真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 而
无任何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发
表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具
本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。本所律师依据《证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所
同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本法律意
见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，公司系有甘肃大禹节水有
限责任公司整体改制并吸收新股东谢永生、王茂红、党亚平以现金出资，于 2005
年 1 月 19 日发起设立的股份有限公司，经中国证监会核准并出具《关于核准甘
肃大禹节水股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
【2009】1033 号），公司于 2009 年 10 月 20 日首次公开发行人民币普通股
1,800.00 万股(每股面值 1 元)并在创业板上市，增加注册资本人民币 1,800.00
万元，公司的注册资本变更为人民币 6,965.00 万元。
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公司经2010年资本公积金转增股本，以资本公积金转增股本的方式增加股本
6,965.00万股，增加注册资金6,965.00万元，注册资本由6,965.00万元增加至
13,930.00万元。2016年非公开发行人民币普通股40,344,275股(每股面值1 元)，
增 加 注 册 资 本 人 民 币 4,034.4275 万 元 ， 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币
31,894.4275 万 元 。 2017 年 利 润 分 配 并 转 增 股 本 ， 分 红 前 本 公 司 总 股 本 为
318,944,275股，分红后总股本增至797,360,687 股。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，
截 至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：公司现持有甘肃省工商
行政管理局颁发的注册号为91620000712767189Y《营业执照》，公司目前基
本情况如下：
企业名称：大禹节水集团股份有限公司
住所：甘肃省酒泉市解放路290号
法定代表人：王浩宇
注册资金：79,736.0687万人民币
经济性质：股份有限公司
成立日期：2005年01月19日
经营期限：2005年01月19日至2055年01月18日
经营范围：节水灌溉材料及过滤器、施肥器、喷灌设备、排灌机械、滴
灌管（带）、水泵、水工金属结构产品、建筑用管材、管件、型材、板材、
饮水用塑料管材及燃气管道、玻璃钢复合材料管、预应力钢筒混凝土管（PCCP
管）及环保技术和产品的开发、制造、销售、安装；节水材料研发及循环利
用；水利水电项目投资、开发、建设及经营；水利及节水项目技术改造、合
同节水管理；水利信息化、自动化及智慧水利建设；水利水电工程及节水灌
溉工程勘察、规划、咨询、设计、项目总承包及施工；城市综合管廊及海绵
城市投资建设；水利产品检测认证；停车场投资经营管理；水净化、污水处
理及水资源的综合开发利用；园林绿化和市政工程建设；枸杞及农产品的种
植、加工、储存、销售及农业技术、项目的开发、推广；承包与实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合
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法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2018 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《大禹节水集
团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”），参与本次员工持股计划的董事或与本次员工持股计划的参与对象存
在关联关系的董事回避了表决。本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对
本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与
批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于
依法合规原则的相关要求。（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关
公告、公司及本次员工持股计划参与对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意
见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参与对象
的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资
者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相
关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会
的聘用决议、本次员工持股计划参与对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同
等资料，本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司
及下属全资 子公司、控股子公司核心管理及技术(业务)骨干人员及经董事会认
定有卓越贡 献的其他核心骨干员工，合计不超过 300 人，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参与对象
的书面确认，参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的
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其他方式，本次员工持股计划募集资金总额不超过 5000 万元；本次员工持股计
划设立后将委托信托公司设立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）进行
管理，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二
级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的
方式取得并持有公司股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第
二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24
个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划计划且集合资金信托计划成立之日
起计算。本次员工持股计划认购的集合资金信托计划将通过二级市场购买等法律
法规许可的方式购买公司的股票，所购买的股票锁定期为 12 个月，自公司公告
标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。基于上述，本所律师认为，本次员
工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以集合资金信托计划的规模上限
5000 万元，信托计划持有大禹节水股票约为 748.50 万股，涉及的股票数量约
占公司现 有股本总额的 0.94%，累计不超过公司股本总额的 5%，单个员工所获
股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买
情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认
为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规
定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，公司员工在认购本次员工持股计划
份额后即成为本次员工持股计划的持有人；持有人会议是本次员工持股计划 的
最高权力机构；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责
拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理员工持股
计划的其他相关事宜。公司拟代表员工持股计划与信托公司签订员工持股计划集
合资金信托计划信托文件及相关文件。基于上述，本所律师认为，本次员工持股
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计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事或与本次员工持股
计划的参与对象存在关联关系的董事回避了表决。经本所律师核查，《员工持股
计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8. 其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深交所网站发布的公告，截至本法律意
见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。，
符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定
2. 公司于 2018 年 3 月 30 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》及摘要，并提议召开股东大会进行表决，参与本次员工持
股计划的董事或与本次员工持股计划的参与对象存在关联关系的董事回避了表
决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的相关规定。
3. 公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为：公
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司不存在《试点指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计
划的情形。公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《备忘录第
20 号》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。本
次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主
体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完
善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创
造性，实现公司可持续发展。
4. 公司监事会于 2018 年 3 月 30 日召开第五届监事会第二次会议并作出决
议，认为：《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券
法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次审议员工
持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条
件，符合《员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围。基于上述，本
所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规
定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
1. 公司应与信托公司签订集合资金信托计划信托文件并进行披露。
2. 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东
大会召开之前公告本法律意见书。
四、 本次员工持股计划的信息披露
（一）2018 年 3 月 30 日，公司在深交所网站上公告了董事会决议、《员工
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持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和监事会决议。根据公司的说明，
公司尚未与信托公司签署集合资金信托计划信托文件及相关文件，因此暂未披露。
（二）根据《试点指导意见》和《备忘录第 20 号》之相关规定，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继
续履行信息披露义务，包括但不限于：
1. 签署并及时披露与信托公司签订的集合资金信托计划信托文件。
2. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
3. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
4. 集合资金信托计划计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后
的 6 个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买；公司应当每月
公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成标的
股票的购买或将标的股票登记过户至集合资金信托计划名下的 2 个交易日内以
临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动况；
（5）本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相
关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本
次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；除尚因未签署集
合资金信托计划信托文件故未披露外，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相 关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
甘肃正天合律师事务所 法律意见
（以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司
第一期员工持股计划的的法律意见》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师：
负责人： 温生俊：
赵荣春： 林靖阳：
二〇一八年四月二十二日
