甘肃正天合律师事务所

       关于大禹节水集团股份有限公司作为

《吴忠市利通区现代化生态灌区建设 PPP 项目合同》

           中标社会资本方的审核意见




             正天合书字（2019）第 045 号




                甘肃正天合律师事务所

        甘肃省兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层

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                    关于大禹节水集团股份有限公司作为
       《吴忠市利通区现代化生态灌区建设 PPP 项目合同》
                            中标社会资本方的审核意见

                                                           正天合书字（2019）第 045 号



致：大禹节水集团股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受大禹节水集团股份有限公

司（以下简称“大禹节水”、“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、深圳证券交易

所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》（以下简称

“《备忘录第 7 号》”）等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包含香港特

别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简

称“法律、法规”）的有关规定，就公司（联合体）作为吴忠市利通区现代化生

态灌区建设 PPP 项目（以下简称“利通区 PPP 项目”）中标社会资本方，关于《吴
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忠市利通区现代化生态灌区建设 PPP 项目合同》（以下简称“《PPP 项目合同》”）

中约定的相关事宜出具本法律意见。

    本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办

律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就

公司本次作为《PPP 项目合同》中标社会资本方之相关事项发表法律意见。

    本法律意见仅供大禹节水（联合体）作为《PPP 项目合同》中标社会资本方

之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

公司提供的有关文件和资料进行了核查。在本所经办律师对公司提供的有关文件

进行核查的过程中，本所假设：

    1.提供给本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提

交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2.提供给本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3.提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为

已获得恰当、有效的授权，所签署文件均为签署人的真实意思表示；

    4.所有提供给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、

准确、完整的。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：




    一、合作方的基本情况

    根据利通区 PPP 项目《PPP 项目合同》，PPP 项目合作方为吴忠市利通区水

务局及吴忠市禹通水务有限责任公司，即《PPP 项目合同》的签约主体。贵公司
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作为牵头人与联合体成员甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司、北京慧

图科技股份有限公司、北京绿谷源水利科技有限公司共同组成联合体，作为吴忠

市利通区现代化生态灌区建设 PPP 项目中标社会资本方。

    1、吴忠市利通区水务局基本情况

    根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》

的规定，以及吴忠市利通区人民政府出具的《关于吴忠市利通区现代化生态灌区

建设 PPP 项目实施机构授权的决定》（吴利政发[2018]103 号），授权吴忠市利

通区水务局作为吴忠市利通区现代化生态灌区建设 PPP 项目建设管理工作的责

任主体，作为利通区 PPP 项目的实施机构及《PPP 项目合同》的签约主体，负责

该项目准备、采购、移交等阶段的工作。

    2、吴忠市禹通水务有限责任公司基本情况

    经本所律师查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)，

吴忠市禹通水务有限责任公司是依据《公司法》在中国境内合法成立并有效存续

的有限责任公司，现持有吴忠市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91640300MA770PK364 的企业法人营业执照。成立于 2018 年 12 月 13 日，法定代

表人：王立军，注册地址：吴忠市利通区上桥镇牛家坊村公建大楼 1-7 号营业房，

注册资本：11780 万元人民币，经营范围为：水利水电工程勘测设计；施工与建

设管理；农业高效节水灌溉工程建设与运营管理；水源工程建设与运营管理；供

水经营调度及水利技术咨询服务；供排水管网工程；节水设备及灌溉产品销售；

环境保护；污水处理；智能信息化灌溉技术开发、推广、转让、咨询、服务；测

控一体化闸门安装、技术服务；自动化工程；通信工程；市政工程；绿化工程；

建筑智能化工程；水利水电工程技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开
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发；机械设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、农产品、

化肥、农膜、农机配件的销售；农业水费收缴、灌溉服务费收缴（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      截至本法律意见书出具之日吴忠市禹通水务有限责任公司的股权结构如下：

序
                            名称             认缴出资额（万元） 持股比例（%）
号

 1      北京慧图科技股份有限公司                   1626            13.8
        甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责
 2                                                 117             0.99
        任公司
 3      大禹节水集团股份有限公司                   5325            45.2
        吴忠市利通区融通城乡建设投资有限公
 4                                                 3534             30
        司
 5      北京绿谷源水利科技有限公司                 1178             10
合
        ---                                       11780             100
计



     二、合作方签署合同的主体资格


      基于本法律意见第一部分所述，本所经办律师认为：


      1、吴忠市利通区水务局作为吴忠市利通区人民政府的职能部门，根据《关

于吴忠市利通区现代化生态灌区建设 PPP 项目实施机构授权的决定》（吴利政发

[2018]103 号）已获得行政机关的授权，具备签署《PPP 项目合同》的主体资格；


      2、吴忠市禹通水务有限责任公司（以下简称“标的公司”）是由贵公司与

联合体成员甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司、北京慧图科技股份有
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限公司、北京绿谷源水利科技有限公司出资设立的有限责任公司，即为吴忠市利

通区现代化生态灌区建设 PPP 项目中标社会资本方出资设立的公司。


    吴忠市禹通水务有限责任公司为依法设立并有效存续的企业法人。根据有关

法律、行政法规及公司章程，截至本法律意见书出具之日，吴忠市禹通水务有限

责任公司不存在需要终止的情形，具备签署《PPP 项目合同》的主体资格。


    综上，本所经办律师认为，合作方吴忠市利通区水务局及吴忠市禹通水务有

限责任公司作为签署《PPP 项目合同》的主体资格真实、合法、有效。


    三、合同内容的合法性、真实性


    根据《PPP 项目合同》，合同签订主体就吴忠市利通区现代化生态灌区建设

PPP 项目合作事宜达成一致意见，主要包含项目范围及期限、声明和保证、项目

的融资、前期工作和项目用地、项目的建设、项目验收、项目的运营与维护、股

权变更限制、付费机制、履约担保、政府承诺、保险、法律变更、不可抗力、合

同解除、违约、提前终止及终止后的处理机制、甲方的监督和介入、项目的移交、

适用法律及争议解决、附件等条款。


    经本所经办律师的上述核查，本所律师认为，《PPP 项目合同》的内容不违

反法律、行政法规的禁止性规定，合同内容真实、合法。


    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，吴忠市利通区水务局作为《PPP 项目合同》

的甲方，贵公司与甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司、北京慧图科技

股份有限公司、北京绿谷源水利科技有限公司成立的项目公司作为《PPP 项目合
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同》的乙方，甲乙双方作为签署《PPP 项目合同》的主体合法有效；吴忠市利通

区水务局、吴忠市禹通水务有限责任公司具备签署《PPP 项目合同》的主体资格；

《PPP 项目合同》内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，《PPP 项目合同》

内容真实、合法。
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    （以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司

作为﹤吴忠市利通区现代化生态灌区建设 PPP 项目合同﹥中标社会资本方的法

律意见》之签字盖章页）




甘肃正天合律师事务所                          经办律师：




负责人：                                      高玉洁：




赵荣春：                                      温生俊：




                                                 二〇一九年二月十五日