恒泰长财证券有限责任公司

                   关于

西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金相关事项

                    之

        独立财务顾问核查意见




               独立财务顾问




          签署日期：二〇一八年五月
                                   声明

       恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接受西安宝德自动化
股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“上市公司”）的委托，担任 2015 年
度宝德股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关法律、法规的规定，恒泰长财在 2015 年重组项目完成后至 2016 年
12 月 31 日的持续督导期间，对宝德股份进行持续督导，按照相关规定勤勉尽责
地出具独立财务顾问持续督导意见。

    恒泰长财本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规规定的持
续督导期间到期后，继续对交易各方当事人承诺的履行情况、标的公司承诺业绩
的实现情况以及重组方案的执行是否存在重大变化等事项保持持续关注，并出具
独立财务顾问核查意见。

       本独立财务顾问核查意见不构成对宝德股份的任何投资建议。投资者根据本
核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责
任。

    本独立财务顾问出具本核查意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供
了出具本核查意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完
整性承担责任。




                                     2
     一、交易各方当事人承诺的履行情况

     （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

    本次交易涉及的相关协议包括：宝德股份与重庆中新融创签订了《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议；宝德股份与赵敏、
健和诚投资、中经瑞益、李柏佳、何平签订了《股份认购协议》。

    截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未
出现违反协议约定的行为。


     （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

    在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供信息真实、准确、完整的
承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》。

    截至本持续督导意见出具之日，交易对方正常履行相关承诺，未出现违反相
关承诺的情形。


     二、承诺业绩的实现情况

    庆汇租赁业绩承诺重庆方中新融创承诺标的公司 2014 年、2015 年、2016
年和 2017 年拟实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润如下表
所示：

                                                                    单位：万元
                                承诺净利润数
          项目             2014 年         2015 年     2016 年     2017 年
         标的公司           5,680.00        7,280.00    9,450.00   12,590.00
       标的资产
                            5,112.00        6,552.00    8,505.00   11,331.00
 （标的公司 90%股权）


    根据立信会计师出具的“信会师报字[2016]第 710045 号”《关于庆汇租赁
有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2015 年度，庆汇租赁
有限公司 2015 年度实现净利润 7,439.95 万元，扣除非经常性损益后的净利润

                                       3
金额为 7,347.81 万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利
润为 6,613.03 万元，较盈利预测数 6,552.00 万元多 61.03 万元，盈利预测完成
率为 100.93%。报告认为公司编制的盈利预测实现情况的说明已经按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

    根据立信会计师出具的“信会师报字[2017]第 ZE 10049 号”《关于庆汇租
赁有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，庆汇租赁有限公司
2016 年度实现净利润 9,806.97 万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为
9,488.97 万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为
8,540.07 万元，较盈利预测数 8,505.00 万元多 35.07 万元，盈利预测完成率为
100.41%。报告认为公司编制的盈利预测实现情况的说明已经按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定编制。

    根据宝德股份出具的《西安宝德自动化股份有限公司关于庆汇租赁有限公司
2017 年度盈利预测实现情况的专项说明》，“2017 年，庆汇租赁实现净利润
10,513.18 万元，扣除非经常 性损益后的归属于标的公司的净利润金额为
10,218.16 万元，归属于标的资产的净利润为 9,196.34 万元，归属于标的资产的
净利润较 2017 年盈利预测数 11,331.00 万元小 2,134.66 万元，盈利预测完成
率为 81.16%，补偿义务主体应补偿金额为 4,269.32 万元。2017 年对标的资产
进行减值测试，标的资产减值金额为 3,756.04 万元，小于利润补偿期间内已补
偿金额，补偿义务主体不需要另行补偿。”对宝德股份出具的上述《西安宝德自
动化股份有限公司关于庆汇租赁有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项说
明》，立信会计师出具了无法表示意见的专项审核报告（信会师报字[2018]第
ZE10663 号），指出：“针对贵公司管理层编制的《盈利预测实现情况的专项说
明》，由于无法获取充分、适当的审计证据，我们不对庆汇租赁有限公司 2017
年度财务报表发表审计意见。因此也就无法对该公司 2017 年度盈利预测实现情
况发表审核意见。”

    经核查，本独立财务顾问认为：庆汇租赁 2014 年、2015 年和 2016 年实现
的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润均超过交易对方对其的业绩
承诺水平，且经立信会计师出具标准无保留意见确认，交易对方关于庆汇租赁


                                   4
2014 年度、2015 年度和 2016 年度的业绩承诺得到了有效履行，庆汇租赁盈利
预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。

    立信会计师对宝德股份 2017 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报
告，同时，对标的公司庆汇租赁 2017 年业绩承诺实现情况及减值测试结果均无
法表示意见。因此，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问亦无法获得
标的资产 2017 年确定的财务数据，无法对宝德股份本次重组购买资产 2017 年
度业绩承诺完成情况发表意见。本独立财务顾问将持续关注本次重组标的资产
2017 年业绩承诺实现情况的后续确认工作。

    经核查，立信会计师对宝德股份 2017 年度财务报告出具了无法表示意见的
《审计报告》，指出：立信会计师出具无法表示意见涉及的事项及理由如下：

    “1、未决诉讼事项

    如财务报表附注“十一、（二）1”所述，宝德股份子公司庆汇租赁有限公司
（以下简称庆汇租赁）存在重大未决诉讼事项。

    未决诉讼涉及专业的法律判断和预计负债最佳估计数的确定，我们向庆汇租
赁聘请的应诉律师事务所及律师进行了询函，并收到了《律师询证函复函》。我
们认为，《律师询证函复函》无法对未决诉讼事项预计负债最佳估计数的确定提
供充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。
因此，我们无法确定是否有必要因上述未决诉讼事项对财务报表做出调整，也无
法确定应调整的金额。

    2、风险资产减值准备计提事项

    截止 2017 年 12 月 31 日，庆汇租赁风险资产原值金额为 559,980.57 万元，
风险资产减值准备余额为 8,669.15 万元，风险资产减值准备余额占风险资产原
值金额的比例为 1.55%。

    我们认为，由于庆汇租赁风险资产项目金额大，在对风险资产计提坏账准备
过程中，涉及庆汇租赁管理层对租赁物价值、抵押物价值、保证人保证能力、风
险资产类型、坏账准备计提比例等重大事项的判断和估计，我们未能获取充分、
适当的审计证据确定庆汇租赁风险资产减值准备是否计提充分，也无法实施替代

                                   5
审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定是否有必要因风险资
产减值准备是否计提充分对财务报表做出调整，也无法确 2017 年度，宝德股份
除自动化业务受石油价格的不断走低影响有所下降外，各项业务的发展状况良
好，业务发展符合预期。”

    针对未决诉讼事项和减值计提事项，本独立财务顾问获取了庆汇租赁相关融
资租赁项目情况的相关资料、取得专业律师意见，并且多次以现场访谈、邮件、电

话、关注函等形式督促上市公司加强对上述事项的自查、评估项目风险、做好充分

的措施保障公司和全体股东的合法权益。

   本独立财务顾问提请上市公司全体股东注意上述事项对公司业务经营情况可能

产生的不利影响。


     三、持续督导总结

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，宝德股份本次
重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产
交割的信息披露义务；发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的发行对象
在本次重组中获得的上市公司股份依法履行了登记手续，并按照交易协议和承诺
函的约定进行了锁定；本次募集配套资金的募集、存放和使用符合相关法律法规
的规定；交易对方关于标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年的业绩承诺已经完
成；立信会计师对宝德股份的 2017 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报
告，同时，对标的公司 2017 年业绩承诺实现情况及减值测试结果亦无法表示意
见。因此，截至本持续督导意见出具日，无法确认交易对方关于标的公司 2017
的业绩承诺是否完成。

    截至本持续督导意见出具日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，本独立财务
顾问对宝德股份本次重大资产重组的持续督导已到期。鉴于目前尚无法明确本次
重组标的公司 2017 年的业绩承诺实现情况，亦无法确认交易对方是否涉及业绩
补偿以及具体需补偿的金额，本独立财务顾问将持续关注标的公司的 2017 年业
绩承诺确认的后续事项及相应的补偿事宜。同时，本次重组涉及的其他相关承诺


                                   6
也仍在继续履行中，本独立财务顾问特别提醒广大投资者关注相关进展及风险。

   （以下无正文）




                                  7
   （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于西安宝德自动化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项之独立财务顾问
核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                        邹卫峰                    李东茂




                                            恒泰长财证券有限责任公司
                                                 2018 年 5 月 10 日