西安宝德自动化股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见


    西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行
重大资产出售（以下简称“本次重大资产出售”），向安徽英泓投资有限公司（以
下简称“安徽英泓”）转让所持有的庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）
90%的股权，安徽英泓以现金方式向公司支付交易对价，转让完成后公司不再持
有庆汇租赁股权。公司就此编制了《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售
预案》及其摘要（以下简称“重大资产出售预案”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司独立
董事，经认真审阅相关资料，本着独立、客观、公正的态度，就公司本次重大资
产出售相关事项发表如下独立意见：
    1、公司本次重大资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售
的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，方案合
理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是
中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
    2、本次重大资产出售的相关事项经公司第三届董事会第三十次会议审议通
过。公司董事刘悦为庆汇租赁之董事长，已履行关联董事回避表决程序，本次董
事会的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
    3、公司本次重大资产出售不构成关联交易，出售的标的资产交易作价不低
于具有证券业务资质的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估
值，并经公司与交易对方协商确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、
公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、重大资产出售预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合
理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
    5、公司就本次重大资产出售聘请的审计机构和评估机构具有证券、期货业
务从业资格证书，本次审计、评估机构的选聘程序合法、合规，该等机构及其经
办审计师、评估师与本次交易、本次交易的各方之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他关联关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，
其出具的审计、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
    6、本次重大资产出售已签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，协议约定的内容合法、有效、具备可操作性，不存在
损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
    7、本次重大资产出售涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，待审计、
评估工作完成后，公司就本次重大资产出售相关事项再次召开董事会进行审议时，
我们将就相关事项再次发表独立意见。


    综上，我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规
定，有利于提高公司持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意第三届董事会第三十次会议审议的《西安宝德自动化股份有限公
司重大资产出售预案》及其摘要，以及本次重大资产出售相关的其他事项，同意
公司董事会就本次重大资产出售的总体安排。此外，鉴于本次重大资产出售涉及
的标的资产审计、评估工作尚未完成，我们同意董事会审议通过本次重大资产出
售相关事宜后暂不召开公司股东大会。


    (以下无正文,为签署页)
    (此页无正文,为《西安宝德自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第三十次会议相关事项的独立意见》之签署页)




    独立董事签名:




    ______________           ______________          ______________
        房坤                     祁大同                   王满仓




                                                 二〇一九年一月三十日