联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
联讯证券股份有限公司
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
日期：二零一九年九月
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
联讯证券股份有限公司接受西安宝德自动化股份有限公司的委托，担任本次
重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《格式准则 26 号》、《股票上市规则》、《财务顾问业务管理办法》等法律法
规的相关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认
的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具
本核查意见，并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
4、截至本核查意见出具之日，独立财务顾问就本次重大资产出售暨关联交
易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向宝德股份全体股东提供
独立核查意见。
5、独立财务顾问对《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案》的独立财务顾问核查意见已经提交联讯证券内核机构审查，内
核机构经审查后同意出具本核查意见。
6、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监
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管机构，随《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》报送相关监管机构并上网公告。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对宝德股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立
财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝德股份董事会发布的《西安宝德自动化
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其
他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
在担任上市公司本次重大资产出售事宜的独立财务顾问过程中，本独立财务
顾问严格按照《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务
顾问办法》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申
报和披露文件进行了审慎核查。在充分尽职调查和内核的基础上，出具了独立财
务顾问核查意见，保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性，并承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具本核查意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法
定文件，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ..................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ..................................................... 2
目录 ......................................................................... 3
释义 ......................................................................... 6
重大事项提示 ................................................................. 9
一、本次交易方案的主要内容 ............................................... 9
二、本次交易构成关联交易 ................................................. 9
三、本次交易方案重大调整的情况 ........................................... 9
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................ 12
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ................................ 13
六、本次交易标的的评估作价情况 .......................................... 14
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 14
八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .......................... 19
九、本次交易的决策程序 .................................................. 20
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................... 21
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............ 27
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 28
十三、其他重要事项 ...................................................... 30
重大风险提示 ................................................................ 31
一、交易相关风险 ........................................................ 31
二、经营风险 ............................................................ 32
三、其他风险 ............................................................ 33
第一章 本次交易概况 ......................................................... 35
一、本次交易的背景和目的 ................................................ 35
二、本次交易的决策程序 .................................................. 35
三、本次交易方案 ........................................................ 36
四、本次交易方案重大调整的情况 .......................................... 39
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 42
六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序的说明 ........ 48
第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 52
一、基本情况简介 ........................................................ 52
二、上市公司设立及股本变动情况 .......................................... 52
三、最近五年控制权变动情况 .............................................. 55
四、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 55
五、上市公司主营业务发展情况 ............................................ 55
六、上市公司主要财务指标 ................................................ 57
七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................ 58
3
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八、公司最近三年守法情况 ................................................ 59
第三章 交易对方 ............................................................. 64
一、交易对方的基本情况 .................................................. 64
二、交易对方的历史沿革及注册资本变化情况 ................................ 64
三、交易对方的出资结构及对外投资情况 .................................... 66
四、主要业务发展情况 .................................................... 67
五、最近两年主要财务数据 ................................................ 68
六、首拓融汇收购庆汇租赁的原因 .......................................... 68
七、交易对方关于相关事项的说明 .......................................... 68
第四章 标的公司基本情况 ..................................................... 71
一、庆汇租赁的基本信息 .................................................. 71
二、庆汇租赁的历史沿革 .................................................. 71
三、庆汇租赁股权结构及控制关系情况 ...................................... 77
四、股东出资及合法存续情况 .............................................. 78
五、拟出售资产的主要资产、主要负债、对外抵押、质押、担保的情况 .......... 78
六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的情况 .................................................................. 83
七、拟出售资产最近五年行政处罚、刑事处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被证监会立案调查的情况 ......................................... 107
八、拟出售资产的主营业务发展情况 ....................................... 108
九、拟出售资产的主要财务数据 ........................................... 109
十、交易标的为股权时的特殊事项 ......................................... 111
十一、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ..................... 111
十二、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 ........................... 111
十三、拟出售资产员工安置情况 ........................................... 111
十四、下属子公司情况 ................................................... 112
十五、报告期内上市公司与标的公司的资金往来情况 ......................... 116
第五章 标的资产评估情况 .................................................... 119
一、本次标的资产的评估基本情况 ......................................... 119
二、本次标的资产的评估具体情况 ......................................... 119
三、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ....... 134
四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的意见 ......................................... 138
第六章 本次交易主要合同 .................................................... 140
一、股权转让协议 ....................................................... 140
二、保证金处置协议 ..................................................... 149
第七章 独立财务顾问核查意见 ................................................ 155
一、基本假设 ........................................................... 155
二、本次交易的合规性分析 ............................................... 155
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................... 159
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性 ........................................................... 161
五、本次交易完成后对上市公司财务和盈利能力的影响 ....................... 163
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六、本次交易完成后对上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 . 164
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................... 169
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ..................................... 171
九、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 ................... 172
十、关于有偿聘请其他第三方的核查意见 ................................... 174
十一、关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 ....... 175
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...................................... 178
一、独立财务顾问内核程序 ............................................... 178
二、独立财务顾问内核意见 ............................................... 178
第九章 独立财务顾问结论意见 ................................................ 179
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释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
名词释义
宝德股份/上市公司 指 西安宝德自动化股份有限公司
瀚诺投资 指 霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司
重庆中新融创/中新融创 指 重庆中新融创投资有限公司
庆汇租赁/标的公司 指 庆汇租赁有限公司
湖州庆汇 指 湖州庆汇投资有限公司
鸿元石化 指 咸阳鸿元石油化工有限责任公司
华陆环保 指 陕西华陆化工环保有限公司
青铜峡水务 指 青铜峡市宝德华陆水务有限公司
文水水务 指 文水县宝德华陆水务有限公司
交易对方/首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司
交易双方 指 宝德股份与首拓融汇
原交易对方/安徽英泓 指 安徽英泓投资有限公司
拟出售资产/标的资产/交
指 宝德股份所持有的庆汇租赁 90%的股权
易标的/标的股权
本次交易/本次重组/本次
重大资产出售/本次重大资 指 宝德股份出售其所持有的庆汇租赁 90%股权
产重组/重大资产重组
宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租
前次重组 指
赁 90%股权的交易
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交
预案/重组预案 指
易预案（修订稿）
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订
原重组预案 指
稿）
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）
报告书/本报告书/独立财
务顾问报告/本独立财务顾 联讯证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限
指
问报告/本核查意见/独立 公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
财务顾问核查意见
北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限
法律意见/法律意见书 指
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资
股转协议/股权转让协议 指 有限公司关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权
转让协议》
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《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资
保证金处置协议 指 有限公司、重庆中新融创投资有限公司关于保证金处置
之协议》
独立财务顾问/本独立财务
指 联讯证券股份有限公司
顾问/联讯证券/公司
法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构/希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/
指 北京卓信大华资产评估有限公司
卓信大华
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2018 年 1-11 月、
报告期 指
2019 年 1-5 月
评估基准日/基准日 指 2018 年 11 月 30 日
交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局
辽宁省金融监管局 指 辽宁省地方金融监督管理局
《公司章程》 指 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年 4
《上市规则》 指
月修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8
《重组管理办法》 指
日修订）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资
《若干问题的规定》 指 产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公
告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元 指 人民币元
专有名词释义
Engineering-Procurement-Construction 的简写，是
EPC 指 指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设
计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承
7
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包
Build-Operate-Transfer 的简写，意为建设-经营-转
BOT 指 让，是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服
务的一种方式
Public-Private-Partnership 的简写，即政府和社会
PPP 指
资本合作模式，是公共基础设施的一种项目融资模式
委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确
委托贷款 指 定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发
放、协助监督使用、协助收回的贷款
出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人
处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向承租人
融资租赁 指
收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式包括售后回
租、转租赁等形式
出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人
直接租赁 指 购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的融
资租赁形式
承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签定融
售后回租 指 资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形
式
具有多余闲置设备的单位，为充分利用设备并获取一定
收益，愿意将设备出租的一种租赁形式。在这种方式下，
委托租赁 指 拥有多余闲置设备的单位不是自行寻找出租人，而是委
托租赁机构代其寻找承租人，而后由出租人、承租人与
租赁机构一起签订租赁合同
承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为。转
转租赁 指 租至少涉及三方（原出租人、原承租人和新承租人）和
两份租约（原出租人和租约）
承租人、出租人和贷款人三方之间的协议安排。特点是：
承租人使用资产并定期支付租金。出租人购买资产，将
杠杆租赁 指 其交付于承租人，并定期收取租金。但出租人的出资金
额不超过该项资产价格的 60%-80%，贷款人提供剩余的
资金，并向出租人收取利息
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则
为四舍五入所致。
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易为上市公司拟将其持有的庆汇租赁有限公司 90%股权转让予北京
首拓融汇投资有限公司，交易价格为 31,000 万元，首拓融汇以现金方式支付全
部交易对价。
二、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有 10%上市
公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司 18.17%股份，两者合
计持有上市公司 28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理
和执行董事职务，首拓融汇为上市公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在
董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相
关议案时，关联股东也将回避表决。
三、本次交易方案重大调整的情况
公司于 2019 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资
产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进行了
调整，具体如下：
（一）本次交易方案的调整内容
本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下：
项目 调整前 调整后
交易对方 安徽英泓投资有限公司 北京首拓融汇投资有限公司
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调整后的交易方案如下：
上市公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售
庆汇租赁 90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对
价；交易完成后，上市公司不再持有庆汇租赁股权。
调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交
易。
（二）本次调整的原因
1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁 90%股权
2019 年 1 月 30 日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股
权转让框架协议》，并于 2019 年 3 月 12 日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股
权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方
（安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自 2018 年 11 月 30 日后的亏损。
2019 年 1-5 月庆汇租赁亏损额为 12,683.68 万元，超过安徽英泓对庆汇租赁亏
损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷，且自身整合
能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁 90%股权。
2019 年 7 月 23 日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之
股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终
止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。
2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第
二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁 90%股权，按照原重组预案交易
方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并
按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
（1）首拓融汇与中新融创为一致行动人，首拓融汇持有 10%上市公司股份，
中新融创目前持有上市公司 18.17%股份，两者合计持有上市公司 28.17%股份，
按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动
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人作为上市公司股东利益；
（2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够
更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
（3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏
损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
（三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股
东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要
求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
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（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视
为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。
（四）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
1、公司本次交易方案拟增加交易对方首拓融汇，应当视为构成对重组方案
重大调整；
2、公司本次交易方案拟减少交易对方安徽英泓，由此减少的安徽英泓收购
本次交易原标的资产（即庆汇租赁 90%股权）份额的交易作价、资产总额、资产
净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。
综上，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（五）本次方案调整履行的相关程序
公司于 2019 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资
产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独
立董事就上述事项进行了审阅，并发表了同意本次调整的事前认可意见、独立意
见。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2018
年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宝德股份
（2018 年 12 月 31 日/ 489,824.47 49,701.29 41,823.60
2018 年度）
庆汇租赁
（2018 年 12 月 31 日/ 407,820.61 32,291.57 38,842.36
2018 年度）
占比 83.26% 64.97% 92.87%
注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司
丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2018 年度经审计的
相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大
资产重组。
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配
套资金。
六、本次交易标的的评估作价情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》 卓信大华评报字(2019)第 8603 号），
本次交易中，卓信大华采用资产基础法对标的公司进行评估。以 2018 年 11 月
30 日为评估基准日，庆汇租赁母公司净资产账面价值为 19,911.93 万元，庆汇
租赁的股东全部权益的评估值为 33,834.90 万元，评估增值 13,922.97 万元，增
值率 69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为 33,802.72 万元，庆汇租赁的股
东全部权益评估值为 33,834.90 万元，评估增值 32.18 万元，增值率 0.10%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁 90%股权价值为 30,451.41 万元。交
易双方经友好协商后，确定本次标的公司 90%股权交易价格为 31,000 万元。
标的资产评估的具体过程见本报告书之“第五章 标的资产评估情况”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司 2015 年收购庆汇租赁 90%股权至今，经历有较好的发展期，但随
着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，
融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但
部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，上市公司负债规模将
大幅降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时
将有效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，
此次交易的支付方式为现金，上市公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高
流动资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮
助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强上市公司的持续经
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营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
上市公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经
营安排。本次交易完成后，上市公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油
自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产
业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智
能控制业务，形成上市公司的核心竞争力。
上市公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用
上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，
积极开展资本运作，整体提升上市公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售上市公司持有的庆汇租赁 90%股权，不涉及职工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费
用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
4、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份或其他股份转让安排，对上市公司股权结构无影响。
5、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161 号），本次交易完
成前后上市公司的财务数据对比如下：
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单位：万元
2019 年 5 月 31 日/2019 年 1-5 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 变动 变动
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（% ） （% ）
资产总额 398,674.84 62,242.45 -84.39% 489,824.47 62,292.40 -87.28%
负债总额 358,519.23 10,694.74 -97.02% 436,894.02 10,653.52 -97.56%
所有者权益 40,155.60 51,547.71 28.37% 52,930.45 51,638.88 -2.44%
归属于母公司
38,194.82 51,547.71 34.96% 49,701.29 51,638.88 3.90%
所有者权益
营业总收入 9,153.55 1,196.57 -86.93% 41,823.60 2,981.24 -92.87%
净利润 -13,159.88 -476.20 -96.38% -60,812.16 -2,889.48 -95.25%
归属于母公司
-11,891.51 -476.20 -96.00% -57,560.90 -2,889.48 -94.98%
股东的净利润
基本每股收益
-0.38 -0.02 -94.74% -1.82 -0.09 -94.98%
（元/股）
资产负债率 89.93% 17.18% -72.75% 89.19% 17.10% -72.09%
注：除“资产负债率”的“变动”为变动额外，其他项目的“变动”均为变动率。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营
业收入规模大幅度下降；2019 年 5 月末，上市公司资产负债率由 89.93%下降至
17.18%，财务风险有效降低；2018 年、2019 年 1-5 月亏损额大幅度收窄；本次
交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能
力将得到恢复和提升。
（四）本次交易对上市公司控制权的影响
1、上市公司控制权未发生变化
（1）目前上市公司控制权未发生变化
截至本报告书出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜合计
持有上市公司表决权股份比例为 38.23%，为上市公司的实际控制人。
（2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的
计划和安排
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根据赵敏、邢连鲜出具的承诺函，两人承诺本次自重大资产出售事项首次公
告之日（2019 年 1 月 31 日）起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过
31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的 10%。
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定
将赵敏所持上市公司 28,310,676 股、邢连鲜所持上市公司 3,300,000 股，共计
31,610,676 股（共占公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，
转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中
新融创及其一致行动人持股比例为 28.17%。
根据赵敏、邢连鲜出具的书面说明，本次出让上市公司 10%股权原因为解决
赵敏、邢连鲜个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓
融汇出具的书面说明，本次受让上市公司 10%股权原因系对上市公司未来发展的
看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。
上述转让完成后，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份比例为
38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例 28.17%，公
司控股股东和实际控制人未发生变化。
同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司控
制权，承诺主要内容为：中新融创承诺不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的
控制权，不会单独或任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一
致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁，如有必要，
将采取一切有利于维护赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵
敏、邢连鲜提供支持。截止本报告书出具之日，中新融创所出具该等承诺依然有
效。
此外，根据公司控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存在通
过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控制人
赵敏、邢连鲜不存在通过进一步股票减持放弃上市公司控制权的计划。
综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际
控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。未来，若发生上市
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公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严格按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
2、中新融创将不谋求上市公司控制权
（1）中新融创持股情况
截至本报告书出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，
持股比例为 18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁 90%股权时的交易对
方，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买中新融创持有的庆汇租赁 90%股
份，发行的 A 股股票数量为 22,945,410 股，占前次重组完成后上市公司总股本
的 18.15%。上述股份于 2015 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记手续。2015 年 11 月 13 日至 2015 年 11 月 30 日期间，因
资本市场波动幅度巨大，公司股票价格出现连续非理性下跌，中新融创通过交易
所系统增持 26,400 股，增持后持股数量变更为 22,971,810 股，持股比例变更为
18.17%；2016 年 3 月 15 日，上市公司实施 2015 年年度权益分派方案，以资本
公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股,转增 完成后中新融创持 有上市公司
57,429,525 股,持股比例为 18.17%。
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定
将赵敏所持上市公司 28,310,676 股、邢连鲜所持上市公司 3,300,000 股，共计
31,610,676 股（共占上市公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融
汇，目前协议转让的股份已过户，首拓融汇持有上市公司 31,610,676 股股份，
占上市公司总股本的 10%。中新融创目前持有上市公司 57,429,525 股股份，占
上市公司总股本 18.17%。首拓融汇为中新融创一致行动人，因此，中新融创及
一致行动人合计持有上市公司 28.17%的股份，宝德股份的控股股东和实际控制
人未发生变化。
（2）中新融创已承诺不谋求上市公司控制权
在宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租赁 90%股权的交易
（以下简称“前次重组”）时，中新融创于 2015 年 3 月 9 日承诺：在赵敏、邢
连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同
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意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得
单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）
对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切
有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜
提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求
予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
自前次重组实施完毕至今，中新融创：1）除 2015 年曾增持上市公司 26,400
股股票，2）上市公司股本变动导致持股数量被动变动，3）中新融创之一致行动
人首拓融汇经上市公司实际控制人认可而受让 10%上市公司股权的情形外，未曾
通过主动增持上市公司股份等行为对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履
行了相关承诺。
截止本报告书出具之日，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违
反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。
此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致上市公
司控制权变化的其他安排，但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化的可
能性。上市公司已在本报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
综上所述：
（1）上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会直接导致上市公司控制
权发生变化。
（2）目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后
续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上
市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。上
市公司已在本报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市
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公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。
（二）对关联交易的影响
截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有 10%上市
公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司 18.17%股份，两者合
计持有上市公司 28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理
和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事
会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议
案时，关联股东也将回避表决。
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁 90%股权。本次交易完成后，上
市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增日常关联交易；
交易完成后，将不再发生因融资租赁业务而产生的向关联方支付资金使用费及咨
询服务费金额、向关联方拆借资金等日常关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公
司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易的决策程序
（一）已经履行的审批程序
2019 年 1 月 30 日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大
资产出售预案等相关议案，同意上市公司向安徽英泓出售庆汇租赁 90%股权；
2019 年 3 月 12 日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过
了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；
2019 年 7 月 23 日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了 2019 年度第 3 次
股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之
股权转让框架协议及补充协议的终止协议》。
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2019 年 7 月 23 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓
融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的
庆汇租赁 90%股权，并签署相关购买框架协议。
2019 年 7 月 23 日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会
议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安
徽英泓调整为首拓融汇。
2019 年 9 月 16 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓
融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁
90%股权，并签署正式的股权转让协议。
2019 年 9 月 16 日，宝德股份第三届董事会召开第三十六次会议，审议通过
了本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。
2、本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审
批同意、备案或其他无异议文件。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本
次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及
时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供
上市公司
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确
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承诺方 承诺主要内容
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次
重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时
向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所
有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
人将依法承担相应的法律责任。
2、如本次重大资产出售因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
上市公司控股股东、
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公
实际控制人、董事、
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
监事、高级管理人员
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
3、本承诺函自本人签字之日起生效。
1、承诺人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本
次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及
时向相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、
标的公司及其董事、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
监 事 、 高 级 管 理 人 上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供
员；交易对方及其董 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
事、监事、高级管理 的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
人员 2、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。
2、关于无重大违法违规等事项的承诺
1、最近三年内，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
上市公司及其控股
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或
股东、实际控制人、
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
董事、监事、高级管
2、承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近十二个月内
理人员
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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承诺方 承诺主要内容
3、承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或刑事处罚的情况。
4、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦
未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大
债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的
其他民事诉讼及仲裁的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施
标的公司及其董事、
或行政处罚以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存
监事、高级管理人员
在其他证券市场失信行为。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人合法合规经营，不存在商业贿赂
和不正当竞争等违法违规行为。
4、自本承诺函出具之日起至本次重大资产出售完成之日，如上述承
诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请
的中介机构。
5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情
形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。
2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情
形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究
交易对方 刑事责任的情形。
3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
5、本承诺函自本公司签字/盖章之日起生效。
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情
形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。
2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
交易对方董事、监
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
事、高级管理人员
3、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
4、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。
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承诺方 承诺主要内容
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情
形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。
2、承诺人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存
在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任
交易对方控股股东 的情形。
3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
5、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。
3、关于标的资产权属清晰的承诺
1、本公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章
程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备
案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。
2、本公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查
封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利
行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
3、本公司持有的庆汇租赁股权不存在委托持股情形，本公司基于该
上市公司 等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或
潜在纠纷。
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺函
承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承
上市公司实际控制
诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
人
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处
罚或采取相关管理措施。
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承
诺采取以下应对措施：
上市公司
（1）加快自动化业务的整合
本次交易完成后，公司将利用本次交易的回流资金，加快对自动化业
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承诺方 承诺主要内容
务的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体
系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各
方面的资源，及时、高效地完成公司的经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效
率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升
经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合
理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗
力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资
者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资
者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、监事
5、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若
及高级管理人员
中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补
充承诺。
6、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法
承担补偿责任。
7、本承诺函自本人签字之日起生效。
5、关于承接资产的承诺
1、本公司同意受让上市公司所持有的庆汇租赁 90%股权（以下简称
“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何
法律责任。本公司认可上市公司目前所拥有的资产之所有权、使用权
及其他权利的一切状况，在本次重大资产出售完成后，不会就标的资
产目前的资产状况向上市公司主张任何法律责任。
交易对方
2、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会
因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。
3、本公司作为交易对方，将按照与上市公司签订的关于标的资产转
让协议的相关约定及时向上市公司支付本次交易的全部对价。
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
6、关于收购资金来源的承诺函
交易对方 1、本公司拟以现金方式收购上市公司所持有的庆汇租赁有限公司
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承诺方 承诺主要内容
90%股权，该等资金来源于本公司合法的自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员及其关联方均未通过直接或间接方式为本公司支付对价提供
资金。本次重大资产出售中不存在以上市公司的资产为本次重大资产
出售提供抵押、质押或其他形式担保的情形。
3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
7、关于保持上市公司独立性的承诺函
1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等
方面与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、
财务、业务和机构等方面独立；
上 市 公 司 控 股 股 东 2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和
及实际控制人 机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为
宝德股份的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制
人地位影响宝德股份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资
产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
8、关于控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划的承诺函
1、本承诺人计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上
市公司股份不超过 31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已
发行股份总数的 10%。
上市公司控股股东、 除此之外本承诺人目前无其他自本次交易首次公告之日起至实施完
实际控制人 毕期间内的减持上市公司股份计划。
2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的
法律责任。
3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。
9、关于规范并减少关联交易的承诺
1、承诺方与宝德股份之间将尽量减少和避免关联交易；
2、承诺方与宝德股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将
保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范
性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易
损害宝德股份及其他股东的合法权益；
上市公司控股股东、 3、承诺方不会利用宝德股份的股东地位谋取不当利益，损害宝德股
实际控制人 份及其他股东的合法权益；
4、承诺方将杜绝一切非法占用宝德股份资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求宝德股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何
形式的担保；
5、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任
何损失或支出。
10、避免同业竞争的承诺函
1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其
上市公司控股股东、 他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
实际控制人 2、在承诺方直接或间接持有宝德股份股份期间内，承诺方及承诺方
实际控制的其他企业不会参与或进行新的与宝德股份或其控股子公
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司实际从事的业务存在竞争的业务活动；
3、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任
何损失或支出。
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提
升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市
公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质
量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小
股东利益。
上市公司控股股东及实际控制人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市
公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东赵敏、邢连鲜计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕
期间减持上市公司股份不超过 31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发
行股份总数的 10%。
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定
将赵敏所持公司 28,310,676 股、邢连鲜所持公司 3,300,000 股，共计 31,610,676
股（共占公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，
由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一
致行动人持股比例为 28.17%。
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除此之外，无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市
公司股份计划，赵敏、邢连鲜已出具相关承诺函。
上市公司控股股东的原一致行动人瀚诺投资已出具自本次交易首次公告之
日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函。上市公司于 2019 年 6 月 24 日收到赵
敏先生和瀚诺投资的通知，双方签署的《表决权委托协议》已于 2019 年 6 月 20
日到期，经协商一致，双方不再继续签订《表决权委托协议》。基于双方表决权
委托已到期，满足《一致行动协议》约定的终止条款，赵敏先生已与瀚诺投资解
除一致行动关系。
除赵敏、邢连鲜外，无其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份，
不存在其他减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法 》、《 关于 规范 上 市公 司信 息披 露 及相 关各 方行 为的 通 知》（证 监公 司 字
[2007]128 号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本报告书已由公司董事会审议通过，
本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司股东大会
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进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提
示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等相关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构对标的公司
进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东
利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有
关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决，为给参加股东大会
的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161 号），本次交易完
成后，上市公司 2018 年度基本每股收益为-0.09 元/股，高于交易完成前同期上
市公司实现的基本每股收益-1.82 元/股；2019 年 1-5 月基本每股收益为-0.02
元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益-0.38 元/股。综上，
本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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十三、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.szse.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风
险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：
因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致
意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的
风险。
（三）本次交易的审批程序风险
本次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公
司股东大会审议通过本次交易、本次交易尚需辽宁省金融监管局或其他主管机关
（如有）的批准、备案或其他无异议文件（如适用）等。上述尚需履行的程序为
本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案，该等前提
条件能否达成以及达成时间存在不确定性。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，卓信大华采用了资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行
了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评
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估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能
否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的
情况。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，上市公司将通过本次重大资产重组出售全
部融资租赁业务。本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新
的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司
短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，
但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售
完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来
的经营风险。
（三）交易完成后存在产品依赖石油钻采行业的风险
近年来，上市公司从客户需求出发对原有产品进行升级改型，通过抓订单、
抢份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域的领先地位，但也
由此造成公司产品的市场需求及盈利能力对石油钻采行业景气度依赖的风险。主
要应对措施为，上市公司深入分析跟踪行业市场动态，利用公司多年积累的自动
化技术经验和优势，积极尝试将自动化技术与其它行业相结合，培育新型的规模
化业务增长点；同时公司也将通过外延式扩张降低依赖石油钻采行业的风险。
（四）交易完成后存在技术替代风险
作为高端石油钻采电控系统的提供商，公司具有行业领先的技术及自主知识
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产权，市场范围已从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区。对公司
而言，公司的技术创新能力决定了公司能否在激烈的市场竞争中继续生存、发展。
随着石油钻采设备自动化控制技术升级换代步伐不断加快，如果公司技术开发和
新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势，在未来市场
竞争中处于劣势地位。
（五）国家宏观政策导致的经营风险
标的公司的主营业务为融资租赁，业务类型较为单一。融资租赁行业的发展
与日常经营受国家宏观政策（如宏观经济政策、税务政策等）的影响较大。如因
相关政策原因对标的公司经营产生不利影响，可能会导致标的公司面临遭受损失
的风险。为避免该等情况对上市公司及中小股东产生不利影响，交易双方在协议
中约定本次交易以现状转让为原则，由交易对方承担全部风险和损失。
（六）标的公司重大诉讼风险
2018 年 3 月 8 日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、
民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿
元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回
租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民币 530,964,900 元，庆汇租赁
对上述请求承担连带责任。诉讼详情请参见“第四章拟出售资产的基本情况 六、
拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的情况”。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，
做出审慎判断。
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（二）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人
员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不
可抗力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
（三）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则
本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（四）上市公司控制权后续可能发生变化的风险
虽然截至目前，本次重组不会直接导致上市公司实际控制人发生改变，上市
公司实际控制人亦并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划，但未来仍不
排除在某一时间点，上市公司实际控制人基于自身状况、A 股资本市场情况及上
市公司情况等多种因素考虑，放弃上市公司控制权，上市公司未来仍然存在控制
权可能发生变更的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
上市公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、
制造、销售、服务及系统集成，在国内石油钻采设备电控自动化系统行业具有一
定竞争力和技术实力。2015 年，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买庆
汇租赁 90%股权，开始从事融资租赁业务。
自 2015 年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金
融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。
在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和
经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
上市公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展
预期及庆汇租赁整体经营状况的基础上，决定出售所持有的庆汇租赁 90%股权，
从而保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
二、本次交易的决策程序
（一）已经履行的审批程序
2019 年 1 月 30 日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大
资产出售预案等相关议案，同意上市公司向安徽英泓出售庆汇租赁 90%股权；
2019 年 3 月 12 日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过
了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；
2019 年 7 月 23 日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了 2019 年度第 3 次
股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之
股权转让框架协议及补充协议的终止协议》；
2019 年 7 月 23 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓
融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的
庆汇租赁 90%股权，并签署相关购买框架协议；
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2019 年 7 月 23 日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会
议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安
徽英泓调整为首拓融汇；
2019 年 9 月 16 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓
融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁
90%股权，并签署正式的股权转让协议；
2019 年 9 月 16 日，宝德股份第三届董事会召开第三十六次会议，审议通过
了本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。
2、本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审
批同意、备案或其他无异议文件。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易为上市公司拟将其持有的庆汇租赁有限公司 90%股权转让予北京首
拓融汇投资有限公司，交易价格为 31,000 万元，首拓融汇以现金方式支付全部
交易对价。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
宝德股份为本次交易的资产出售方，首拓融汇为本次交易的资产购买方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为庆汇租赁 90%股权。
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3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4、交易标的估值及定价情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603 号），
本次交易中，卓信大华采用资产基础法对标的公司进行评估。以 2018 年 11 月
30 日为评估基准日，庆汇租赁母公司净资产账面价值为 19,911.93 万元，庆汇
租赁的股东全部权益评估价为 33,834.90 万元，评估增值 13,922.97 万元，增值
率 69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为 33,802.72 万元，庆汇租赁的股
东全部权益评估价值为 33,834.90 万元，评估增值 32.18 万元，增值率 0.10%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁 90%股权价值为 30,451.41 万元。交
易双方经友好协商后，确定本次标的公司 90%股权交易价格为 31,000 万元。
标的资产评估的具体过程见重组报告书之“第五章 标的资产评估情况”。
5、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
6、过渡期损益安排
标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至首拓融汇名下之日（含当
日）为标的股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，标的股权
在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的
净资产等对应形成的标的股权的增加权益）由上市公司全部享有，标的股权在过
渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资
产等对应形成的标的股权的减少权益）由首拓融汇承担。过渡期损益的确定以具
备证券从业资格的审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告为准。
7、债权债务与员工安置
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本次交易不涉及庆汇租赁债权债务的转移问题，庆汇租赁现有债权债务关系
在交割日后保持不变。
本次交易不涉及人员安置事宜，庆汇租赁的现有职工在交割日后将维持与庆
汇租赁之间的劳动合同关系。
8、决议有效期
本次重大资产出售事项决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有 10%上市
公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司 18.17%股份，两者合
计持有上市公司 28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理
和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事
会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议
案时，关联股东也将回避表决。
2、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2018
年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
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单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宝德股份
（2018 年 12 月 31 日/ 489,824.47 49,701.29 41,823.60
2018 年度）
庆汇租赁
（2018 年 12 月 31 日/ 407,820.61 32,291.57 38,842.36
2018 年度）
占比 83.26% 64.97% 92.87%
注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司
丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2018 年度经审计的
相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大
资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
四、本次交易方案重大调整的情况
上市公司于 2019 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重
大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进
行了调整，具体如下：
（一）本次交易方案的调整内容
本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下：
项目 调整前 调整后
交易对方 安徽英泓投资有限公司 北京首拓融汇投资有限公司
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调整后的交易方案如下：
上市公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售
庆汇租赁 90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对
价；交易完成后，上市公司不再持有庆汇租赁股权。
调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交
易。
（二）本次调整的原因
1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁 90%股权
2019 年 1 月 30 日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股
权转让框架协议》，并于 2019 年 3 月 12 日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股
权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方
（安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自 2018 年 11 月 30 日后的亏损。
2019 年 1-5 月庆汇租赁亏损额为 12,683.68 万元，超过安徽英泓对庆汇租赁亏
损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷，且自身整合
能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁 90%股权。
2019 年 7 月 23 日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之
股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终
止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。
2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第
二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁 90%股权，按照原重组预案交易
方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并
按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
（1）首拓融汇与中新融创为一致行动人，首拓融汇持有 10%上市公司股份，
中新融创目前持有上市公司 18.17%股份，两者合计持有上市公司 28.17%股份，
按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动
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人作为上市公司股东利益；
（2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够
更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
（3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏
损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
（三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股
东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要
求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
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（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。
（四）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
1、上市公司本次交易方案拟增加交易对方首拓融汇，应当视为构成对重组
方案重大调整；
2、上市公司本次交易方案拟减少交易对方安徽英泓，由此减少的安徽英泓
收购本次交易原标的资产（即庆汇租赁 90%股权）份额的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。
综上，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（五）本次方案调整履行的相关程序
上市公司于 2019 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重
大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公
司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了同意本次调整的事前认可意见、独
立意见。
五、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司 2015 年收购庆汇租赁 90%股权至今，经历有较好的发展期，但随
着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，
融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但
部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅
降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有
效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次
交易的支付方式为现金，上市公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动
资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公
司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
上市公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经
营安排。本次交易完成后，上市公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油
自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产
业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智
能控制业务，形成公司的核心竞争力。
上市公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用
上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，
积极开展资本运作，整体提升上市公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售上市公司持有的庆汇租赁 90%股权，不涉及职工安置问题。
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3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费
用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
4、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份或其他股份转让安排，对上市公司股权结构无影响。
5、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161 号），本次交易完
成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 日/2019 年 1-5 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 变动 变动
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（% ） （% ）
资产总额 398,674.84 62,242.45 -84.39% 489,824.47 62,292.40 -87.28%
负债总额 358,519.23 10,694.74 -97.02% 436,894.02 10,653.52 -97.56%
所有者权益 40,155.60 51,547.71 28.37% 52,930.45 51,638.88 -2.44%
归属于母公司
38,194.82 51,547.71 34.96% 49,701.29 51,638.88 3.90%
所有者权益
营业总收入 9,153.55 1,196.57 -86.93% 41,823.60 2,981.24 -92.87%
净利润 -13,159.88 -476.20 -96.38% -60,812.16 -2,889.48 -95.25%
归属于母公司
-11,891.51 -476.20 -96.00% -57,560.90 -2,889.48 -94.98%
股东的净利润
基本每股收益
-0.38 -0.02 -94.74% -1.82 -0.09 -94.98%
（元/股）
资产负债率 89.93% 17.18% -72.75% 89.19% 17.10% -72.09%
注：除“资产负债率”的“变动”为变动额外，其他项目的“变动”均为变动率。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营
业收入规模大幅度下降；2019 年 5 月末，上市公司资产负债率由 89.93%下降至
17.18%，财务风险有效降低；2018 年、2019 年 1-5 月亏损额大幅度收窄；本次
交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能
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力将得到恢复和提升。
（四）本次交易对上市公司控制权的影响
1、上市公司控制权未发生变化
（1）目前上市公司控制权未发生变化
截至本报告书出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜合计
持有上市公司表决权股份比例为 38.23%，为上市公司的实际控制人。
（2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的
计划和安排
根据赵敏、邢连鲜出具的承诺函，两人承诺本次自重大资产出售事项首次公
告之日（2019 年 1 月 31 日）起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过
31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的 10%。
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定
将赵敏所持公司 28,310,676 股、邢连鲜所持公司 3,300,000 股，共计 31,610,676
股（共占公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，
由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一
致行动人持股比例为 28.17%。
根据赵敏、邢连鲜出具的书面说明，本次出让上市公司 10%股权原因为解决
赵敏、邢连鲜个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓
融汇出具的书面说明，本次受让上市公司 10%股权原因系对上市公司未来发展的
看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。
上述转让完成后，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份比例为
38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例 28.17%，公
司控股股东和实际控制人未发生变化。
同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司控
制权，承诺主要内容为：中新融创承诺不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的
控制权，不会单独或任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一
45
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致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁，如有必要，
将采取一切有利于维护赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵
敏、邢连鲜提供支持。截止本报告书出具之日，中新融创所出具该等承诺依然有
效。
此外，根据上市公司控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存
在通过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控
制人赵敏、邢连鲜不存在通过进一步股票减持放弃上市公司控制权的计划。
综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际
控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。
未来，若发生上市公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严格
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应
的报告义务。
2、中新融创将不谋求上市公司控制权
（1）中新融创持股情况
截至本报告书出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，
持股比例为 18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁 90%股权时的交易对
方，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买中新融创持有的庆汇租赁 90%股
份，发行的 A 股股票数量为 22,945,410 股，占重组完成后上市公司总股本的
18.15%。上述股份于 2015 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记手续。2015 年 11 月 13 日至 2015 年 11 月 30 日期间，因资本
市场波动幅度巨大，公司股票价格出现连续非理性下跌，中新融创通过交易所系
统增持 26,400 股，增持后持股数量变更为 22,971,810 股，持股比例变更为 18.17%；
2016 年 3 月 15 日，上市公司实施 2015 年年度权益分派方案，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 15 股,转增完成后中新融创持有上市公司 57,429,525 股,
持股比例为 18.17%。
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定
将赵敏所持公司 28,310,676 股、邢连鲜所持公司 3,300,000 股，共计 31,610,676
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股（共占公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，目前协议转
让的股份已过户，首拓融汇持有上市公司 31,610,676 股股份，占上市公司总股
本的 10%。中新融创目前持有上市公司 57,429,525 股股份，占上市公司总股本
18.17%。首拓融汇为中新融创一致行动人，因此，中新融创及一致行动人合计持
有上市公司 28.17%的股份，宝德股份的控股股东和实际控制人未发生变化。
（2）中新融创已承诺不谋求上市公司控制权
在宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租赁 90%股权的交易
（以下简称“前次重组”）时，中新融创于 2015 年 3 月 9 日承诺：在赵敏、邢
连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同
意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得
单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）
对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切
有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜
提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求
予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
自前次重组实施完毕至今，中新融创：1）除 2015 年曾增持上市公司 26,400
股股票，2）上市公司股本变动导致持股数量被动变动，3）中新融创之一致行动
人首拓融汇经上市公司实际控制人认可而受让 10%上市公司股权的情形外，未曾
通过主动增持上市公司股份等行为对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履
行了相关承诺。
截止本报告书出具之日，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违
反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。
此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致上市公
司控制权变化的其他安排，但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化的可
能性。上市公司已在重组报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
综上所述：
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（1）上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会直接导致上市公司控制
权发生变化。
（2）目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后
续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上
市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。上
市公司已在重组报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程
序的说明
（一）庆汇租赁已取得行业主管部门核准或确认的资格
根据庆汇租赁持有的现行有效的辽宁省营口市工商行政管理局 2016 年 5 月
3 日核发的《营业执照》，庆汇租赁的住所地为营口市西市区平安路北 20-甲 5
号、甲 6 号，登记机关为辽宁省营口市工商行政管理局，主营业务为融资租赁业
务，经营范围为：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石
油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印
刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表
（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）
机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆
租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业
务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：
经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石
油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、
印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服
务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投资；私募基金管理；经商务部批准
的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、
禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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2013 年 1 月 31 日，商务部和国家税务总局联合下发《关于确认及取消有关
企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函[2013]49 号），同意庆汇
租赁作为第十批内资融资租赁业务试点企业之一。
（二）融资租赁企业的监管机关变更
根据商务部和国家税务总局于 2004 年 10 月 22 日联合下发的《关于从事融
资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560 号）、商务部和国家税务总局
于 2006 年 4 月 12 日联合下发的《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》
（商建发[2006]160 号）、商务部于 2013 年 9 月 18 日下发的《融资租赁企业监
督管理办法》（商流通发〔2013〕337 号）等相关规定，原国家经贸委、外经贸
部有关租赁行业的管理职能和外商投资租赁公司管理职能划归商务部，商务部将
对内资租赁企业开展从事融资租赁业务的试点工作，被推荐的企业经商务部、国
家税务总局联合确认后，纳入融资租赁试点范围。商务部对全国融资租赁企业实
施监督管理，省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。融资租
赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，
应事先通报省级商务主管部门，并应在办理变更工商登记手续后 5 个工作日内登
录全国融资租赁企业管理信息系统修改上述信息。
根据 2018 年 2 月 26 日至 28 日中国共产党十九届三中全会审议通过的《中
共中央关于深化党和国家机构改革的决定》、《深化党和国家机构改革方案》，
和第十三届全国人民代表大会第一次会议于 2018 年 3 月 17 日批准的《国务院机
构改革方案》，以及 2017 年全国金融工作会议和中央有关文件精神，原由商务
部负责的融资租赁公司的经营规则和监督管理规则制定职责由商务部划入中国
银行保险监督管理委员会（以下简称为“中国银保监会”），并明确由地方金融
监管部门实施属地监管。
根据商务部 2018 年 5 月 8 日下发的《商务部办公厅关于融资租赁公司、商
业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165
号），商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规
则职责划给中国银保监会，自 2018 年 4 月 20 日起，有关职责由中国银保监会履
行。
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
根据国务院 2018 年 5 月 24 日发布的《关于国务院机构改革涉及行政法规规
定的行政机关职责调整问题的决定》（国发〔2018〕17 号），实施《国务院机
构改革方案》过程中，行政机关的相关职责已经调整，原承担该职责和工作的行
政机关制定的部门规章和规范性文件中涉及职责和工作调整的有关规定尚未修
改或者废止之前，由承接该职责和工作的行政机关执行。
根据 2018 年 10 月 4 日《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<辽宁省
机构改革方案>的通知》（厅字[2018]97 号），和中共辽宁省委办公厅、辽宁省
人民政府办公厅《关于印发<辽宁省地方金融监督管理局职能配置、内设机构和
人员编制的规定>的通知》（厅秘发〔2018〕196 号），将省政府金融工作办公
室的职责，以及省商务厅的典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管职责等
整合，组建省地方金融监督管理局，作为省政府直属部门。
2018 年 11 月 6 日，新组建的辽宁省地方金融监督管理局（以下简称为“辽
宁省金融监管局”）正式挂牌成立，其内设机构中的地方金融监管二处承担全省
典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管与行业发展工作，拟订相关监管政
策措施并组织实施。
（三）融资租赁企业的监管方式变更
根据国家发展和改革委员会、商务部经党中央、国务院批准于 2018 年 12 月
21 日以发改经体〔2018〕1892 号文印发的《市场准入负面清单（2018 年版）》，
该清单包含禁止和许可两类事项，对禁止准入事项，市场主体不得进入，行政机
关不予审批、核准，不得办理有关手续；对许可准入事项，包括有关资格的要求
和程序、技术标准和许可要求等，由市场主体提出申请，行政机关依法依规作出
是否予以准入的决定。其中“二、许可准入类”中“（十）金融业”项目号为
76 号的“禁止或许可事项”为“未获得许可或资质条件，不得设立融资担保、
典当、小额贷款公司、征信机构等相关金融服务机构”，其中禁止或许可准入措
施包括“融资租赁公司设立与变更审批”。
（四）本次交易对履行监管审批程序的安排
待本次交易获得上市公司股东大会审议并通过后，交易各方将就本次交易向
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辽宁省金融监管局履行审批申报程序，申报相关文件。
根据宝德股份与首拓融汇签署的《股权转让协议》，该协议经双方法定代表
人或授权代表人签署并加盖公章签署后成立，并在满足下列全部条件后生效，以
下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）经宝德股份股东大会审议通过本次交易及本协议；
（2）本次交易就需经事前审批的事项取得有权的地方金融监督管理部门或
其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
庆汇租赁 90%股权转让等变更事项，需经辽宁省金融监管局审批；截至本报
告书出具日，中国银保监会正在制定融资租赁公司的新的行业经营和监管规则，
包括准入与股权结构调整等相关规则和条件，辽宁省金融监管局亦将根据前述监
管规则，制定本省融资租赁公司变更审批程序和条件等发布、实施相关监管要求。
因此本次交易需要履行辽宁省金融监管局相应的审批或备案程序后，股权转让协
议生效，之后才可进行标的资产交割过户。
综上，本次交易涉及的股权转让协议的生效条件以庆汇租赁取得行业主管部
门的批准或核准为前提，不存在违反《融资租赁企业监督管理办法》等相关规定
的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称 西安宝德自动化股份有限公司
英文名称 Bode Energy Equipment Co., Ltd
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 宝德股份
股票代码 300023
法定代表人 赵敏
董事会秘书 王志强
成立日期 2001 年 4 月 12 日
注册资本 316,106,775 元
统一社会信用代码 91610131726288402L
注册地址 西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号
办公地址 西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号
邮政编码 710304
电话号码 029-89010616、029-89010611
传真号码 029-89010610
公司网址 http://www.bode-e.com/
电子信箱 dongmiban@bode-e.com
一般经营项目：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、
销售、维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的
设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压
控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售、
维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减排整
经营范围
体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程
设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口
货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息咨询服
务及企业管理咨询服务。（以上经营范围除国家专控及前置
许可项目）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
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上市公司是由西安宝德自动化技术有限公司（以下简称“宝德有限”）整体
变更设立的股份有限公司。2009 年 4 月 10 日，经股东会决议批准，宝德有限以
截至 2009 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 48,046,348.45 元为基础，按照
1:0.9366 的比例折为 4,500 万股，整体变更为西安宝德自动化股份有限公司。
2009 年 5 月 4 日，上市公司在西安市工商行政管理局办理了工商注册登记，
企业法人注册登记号为：610131100013435。
上市公司设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
1 赵敏 3,060 68.00 自然人股
2 邢连鲜 450 10.00 自然人股
3 赵伟 225 5.00 自然人股
4 宋薇 225 5.00 自然人股
5 赵紫彤 180 4.00 自然人股
6 严宇芳 135 3.00 自然人股
7 杨小琴 135 3.00 自然人股
8 李昕强 60 1.33 自然人股
9 周增荣 30 0.67 自然人股
合计 4,500 100.00 —
（二）设立后至首次公开发行股份并上市前的股权变更
上市公司自整体变更设立股份有限公司至首次公开发行并上市前未发生股
权变更。
（三）首次公开发行股份并上市后的股权变更
1、首次公开发行股份并上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2009］1035 号）的核准，
上市公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，每股面值 1 元，每股发
行价为人民币 19.60 元，并于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市
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交易，公开发行后，股本总额为 6,000 万元。新股发行前后，上市公司的股权结
构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
1 赵敏 3,060 68.00% 3,060 51.00%
2 邢连鲜 450 10.00% 450 7.50%
3 赵伟 225 5.00% 225 3.75%
4 宋薇 225 5.00% 225 3.75%
5 赵紫彤 180 4.00% 180 3.00%
6 严宇芳 135 3.00% 135 2.25%
7 杨小琴 135 3.00% 135 2.25%
8 李昕强 60 1.33% 60 1.00%
9 周增荣 30 0.67% 30 0.50%
10 社会公众 - - 1,500 25.00%
合计 4,500 100.00% 6,000 100.00%
2、2010 年第一次资本公积转增股本
2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，以上市公司 2009 年
末总股本 6,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实施完
毕后上市公司总股本增至 9,000 万股。
3、2015 年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重
庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1008 号），上市公司于 2015 年 6 月 5 日新发行 36,442,710 股，其中向
重庆中新融创投资有限公司发行 22,945,410 股股份购买相关资产，并非公开发
行 13,497,300 股 新 股 募 集 配 套 资 金 。 本 次 发 行 后 上 市 公 司 股 份 总 数 为
126,442,710 股，发行完成后的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
1 赵敏 54,097,300 42.78%
2 重庆中新融创投资有限公司 22,945,410 18.15%
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序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
3 邢连鲜 6,579,450 5.20%
4 其他股东 42,820,550 33.87%
合计 126,442,710 100.00
4、2016 年第二次资本公积转增股本
根据 2015 年年度股东大会决议，上市公司以 2015 年 12 月 31 日总股本
126,442,710 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增
189,664,065 股，转增后上市公司注册资本变更为 316,106,775.00 元，股本数
为 316,106,775 股。
三、最近五年控制权变动情况
上市公司控股股东和实际控制人为赵敏和邢连鲜，最近五年，上市公司控制
权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年未进行《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司最近三年主要从事自动化、环保和融资租赁三大类业务：
（一）自动化业务
上市公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、
制造、销售、服务及系统集成，具有行业领先的技术及自主知识产权。
上市公司始终坚持跟踪行业国际先进技术的发展方向，凭借领先的技术研发
能力，先后承担了“十五”重大技术装备国产化科技攻关项目、“十一五”重大
科技攻关项目、“863 计划”等国家级科研项目；率先开发出中国首台电动自动
送钻系统、中国首台钻机一体化控制系统、中国首台 9,000 米钻机电控系统、世
界首台 12,000 米陆地钻机交流变频电控系统等产品，积累了丰富的实践经验并
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掌握了相关核心技术。
上市公司从客户需求角度出发，对原有产品进行升级改造，丰富和优化产品
线，通过抓订单、抢份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域
的优势地位，将市场范围从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区，
逐步成长为一家具有技术优势和影响力的国际化油田自动化服务企业。
（二）环保业务
上市公司的环保业务主要通过华陆环保开展，华陆环保是专业从事化工领域
环保技术开发、工程设计、设备制造、工程总承包及运营服务的综合性环保公司，
以 EPC、BOT、PPP 等多种经营方式开展业务，承接有与内蒙古包钢稀土（集团）
高科技股份有限公司签订的包头华美硫酸铵废水处理 EPC 项目、与文水县人民政
府签订的文水县污水收集处理厂 PPP 项目、与青铜峡市人民政府签订的青铜峡新
材料基地污水处理厂（一期）PPP 项目等。
为整合资源，聚焦主业，积极推进产业结构优化，提高持续发展能力和盈利
能力，上市公司已于 2017 年 9 月与财信国兴地产发展股份有限公司签署相关协
议，转让华陆环保 60%股权、青铜峡水务 51%股权、文水水务 51%股权。截至本
报告书出具日，华陆环保已完成工商变更，青铜峡水务和文水水务由于 PPP 项目
的特殊性，尚需取得相关部门的批准，目前已进入股权转让过渡期，工商变更尚
未完成。上述三家公司已不再纳入上市公司合并报表范围，待上述转让程序履行
完毕后上市公司将不再保留环保相关业务。
（三）融资租赁业务
上市公司于 2015 年收购庆汇租赁 90%股权，涉足融资租赁业务，此后相关
业务均由庆汇租赁开展。庆汇租赁通过项目立项、尽职调查及项目审查、项目评
审、合同签订、资金投放、租后管理（租息及资产管理）等一系列科学管理流程
来实现对项目的风险控制，并取得项目收益。
上市公司考虑到当前金融环境，从有利于公司整体发展角度出发，决定通过
本次出售提高资源利用效率，深化发展石油自动化业务，保障上市公司持续稳健
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经营，维护全体股东的利益。
六、上市公司主要财务指标
上市公司报告期内的合并口径主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 5 月 31 2018 年 12 月 31 2018 年 11 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日 日
总资产 398,674.84 489,824.47 540,753.59 677,227.54 641,742.84
总负债 358,519.23 436,894.02 485,902.42 563,445.38 529,874.15
所有者权益 40,155.60 52,930.45 54,851.17 113,782.16 111,868.68
归 属于 母公 司的
38,194.82 49,701.29 51,470.90 107,301.74 104,332.69
所有者权益
注：其中 2016 年、2017 年、2018 年数据已经审计，2018 年 11 月、2019 年 5 月数据未经审
计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 9,153.55 41,823.60 37,274.65 72,153.76 67,706.98
营业成本 18,943.00 52,694.16 47,750.62 49,932.33 46,461.32
营业利润 -13,622.82 -72,433.54 -70,216.04 3,163.28 10,063.75
利润总额 -13,629.67 -66,447.49 -64,239.97 2,633.48 11,135.58
净利润 -13,159.88 -60,812.16 -58,887.21 3,177.40 7,743.41
归属于母公司
-11,891.51 -57,560.90 -55,787.07 2,953.47 6,285.02
的净利润
基本每股收益
-0.38 -1.82 -1.76 0.090 0.20
（元/股）
注：其中 2016 年、2017 年、2018 年数据已经审计，2018 年 1-11 月、2019 年 1-5 月未经审
计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
49,595.85 96,760.29 52,419.41 -26,792.79 -175,682.51
现金流量净额
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项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
投资活动产生的
-7.33 8,025.23 6,822.74 -29,957.18 -6,265.42
现金流量净额
筹资活动产生的
-60,319.23 -118,573.40 -78,512.44 66,111.41 188,101.07
现金流量净额
现金及现金等价
-10,739.19 -13,739.99 -19,219.83 9,356.18 6,155.90
物净增加额
注：其中 2016 年、2017 年、2018 年数据已经审计，2018 年 1-11 月、2019 年 1-5 月未经审
计。
（四）主要财务指标
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
资产负债率 89.93% 89.19% 89.86% 83.20% 82.57%
毛利率 -106.95% -25.99% -28.10% 30.80% 31.38%
基本每股收益
-0.38 -1.82 -1.76 0.09 0.20
（元/股）
稀释每股收益
-0.38 -1.82 -1.76 0.09 0.20
（元/股）
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，赵敏先生持有公司股份 107,587,324 股，占公司总股
本的 34.04%，邢连鲜女士持有公司股份 13,247,875 股，占公司总股本的 4.19%，
两人为夫妻关系，合计持有上市公司 38.23%股份，为上市公司实际控制人。
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定
将赵敏所持上市公司 28,310,676 股、邢连鲜所持上市公司 3,300,000 股，共计
31,610,676 股（共占上市公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融
汇，转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因
此中新融创及其一致行动人持股比例为 28.17%。
根据赵敏、邢连鲜出具的书面说明，本次出让上市公司 10%股权原因为解决
赵敏、邢连鲜个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓
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融汇出具的书面说明，本次受让上市公司 10%股权原因系对上市公司未来发展的
看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。
上述转让完成后，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份比例为
38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例 28.17%，上
市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
截至本报告书出具日，宝德股份的股权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东和实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇，其简历如下：
赵敏先生：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；EMBA，高级工程师。
1982 年 1 月毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位；1992 年 7 月毕
业于重庆大学自动化专业，获得工学硕士学位；2008 年 12 月毕业于清华大学，
获得工商管理硕士学位；2009 年获西安市高新区劳模称号。2001 年进入上市公
司，历任总经理、执行董事，现任上市公司董事长、总经理。
邢连鲜女士：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；高级工程师，副教
授，硕士生导师。1982 年毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位。
1996 年至 2013 年任职于西安科技大学，任副教授、研究生导师。2001 年进入上
市公司，历任执行董事、总经理，现任上市公司董事、副总经理。
八、公司最近三年守法情况
截至本报告书签署之日，除下述情况外，上市公司不存在最近三十六个月内
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受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
情况；上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情况；最近三年，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处
罚的情形。
截至本报告书签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
（一）2016 年 4 月 22 日，陕西证监局出具《监管关注函》
2016 年 4 月 22 日，中国证监会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）对
上市公司出具《监管关注函》（陕证监函[2016]81 号），关注到宝德股份在 2015
年年度报告中未就前十名股东中的一致行动人关系予以说明，且未披露 2015 年
因信息披露违规被采取责令改正监管措施事宜。要求公司加强对监管规则的学习，
防范类似问题发生；如涉及信息披露更正事宜，应及时发布更正信息，并将有关
情况提交书面报告。
（二）2017 年 11 月 30 日，陕西证监局出具《警示函》
2017 年 11 月 30 日，陕西证监局对上市公司出具《警示函》（陕证监措施字
[2017]16 号），关注到上市公司在关联交易及委托贷款信息披露方面违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。根据该办法第五
十九条规定，陕西证监局对上市公司采取出具警示函的监管措施。
（三）2017 年 12 月 15 日，陕西证监局出具《监管关注函》
2017 年 12 月 15 日，陕西证监局对上市公司出具《监管关注函》（陕证监函
[2017]334 号），关注到上市公司存在 2016 年报财务报告信息披露不完整、会计
核算及财务管理不规范、相关事项审议程序不健全、内幕信息管理存在缺陷等问
题，对上述问题，陕西证监局要求公司在收到监管关注函 10 个工作日内向陕西
证监局报送相关情况的报告。
（四）2018 年 1 月 12 日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具《监
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
管函》
2018 年 1 月 12 日，深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“创业板
公司管理部”）对上市公司出具《监管函》（[2018]第 1 号），关注到上市公司于
2018 年 1 月 10 日披露的《关于公司 2016 年年度报告的补充及更正公告》，以及
2017 年 3 月 10 日披露的《2016 年年度报告》中，未按照《公开发行证券的公司
信息披露 的内 容与格 式准则 第 2 号—— 年报的 内容与 格式 》（证 监会公告
[2016]31 号）第四十条、第四十一条第（三）项及第四十四条的相关规定完整
披露关联交易及委托贷款信息，未按照《公开发行证券的公司信息披露解释公告
第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）第五条的规定披露未将委
托贷款收益作为非经常性损益列报的原因。宝德股份上述行为违反了《创业板股
票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、2.5 条的规定。要求公司董事会充分重
视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（五）2018 年 10 月 9 日，深圳证券交易所给予通报批评处分
2018 年 10 月 9 日，深圳证券交易所出具《关于对西安宝德自动化股份有限
公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2018]471 号），深交所监
管部门关注到上市公司在对 2017 年年度报告进行会计差错更正事项中补提了风
险资产减值准备，增加 2017 年度资产减值损失 892.65 万元。更正前公司对资产
减值损失计提不够充分，导致宝德股份 2017 年度净利润多披露 648 万元。宝德
股份的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条的相关规定。宝德股份董事长兼总经理赵敏、时任董事杨子善、财务总
监张亚东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规
则（2018 年修订》）第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定，对宝德股份
上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股
票上市规则（2018 年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条的规定，经深交所纪律处分
委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：1、对西安宝德自动化股份有限公
司给予通报批评的处分；2、对西安宝德自动化股份有限公司董事长兼总经理赵
敏、时任董事杨子善、财务总监张亚东给予通报批评的处分。
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（六）2018 年 10 月 10 日，深交所创业板公司管理部出具《监管函》
2018 年 10 月 10 日，深圳证券交易所创业板公司管理部对邢连鲜等 10 人出
具《监管函》，邢连鲜作为宝德股份董事兼副总经理、胡维波作为宝德股份时任
董事、祁大同、房坤及王满仓作为宝德股份独立董事、李涛和徐军作为宝德股份
监事、戴青作为宝德股份时任监事，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了
深交所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条的相关规定。杜建中作为宝德股份时任董事，未出席 2017 年度董事会，亦未
委托其他董事对董事会议案进行表决,未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反
了深交所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条、第 3.1.9 条的相关规定。范勇建作为宝德股份时任副总经理兼董事会秘书，
未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018
年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的相关规定。
（七）2019 年 1 月 3 日，陕西证监局出具《监管关注函》
2019 年 1 月 3 日，陕西证监局对上市公司出具《监管关注函》（陕证监函
[2019]9 号），关注到上市公司存在重大诉讼事项披露不完整、年度财务报告附
注披露存在错误或不完整等问题，针对上述问题，陕西证监局要求公司在收到监
管关注函 10 个工作日内向陕西证监局报送相关情况的报告。
（八）2019 年 1 月 4 日，陕西证监局出具《警示函》
2019 年 1 月 4 日，陕西证监局分别对上市公司、公司董事长兼总经理赵敏、
时任董事会秘书范勇建，以及财务负责人张亚东出具了《警示函》（陕证监措施
字[2019]1 号）、（陕证监措施字[2019]2 号）。陕西证监局关注到宝德股份未对
2017 年 1 月公司子公司湖州庆汇投资有限公司收到的政府补助进行临时公告，
直到 2017 年 8 月 25 日才进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第三十条第二款第十八项的规定。此外，宝德股份 2017 年年报
净利润披露不准确，会计差错更正前公司对资产减值损失计提不充分，不符合《企
业会计准则——基本准则》第十八条的规定，该事项导致公司 2017 年度净利润
多披露 648 万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
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（九）2019 年 4 月 3 日，辽宁证监局出具《警示函》
2019 年 4 月 3 日，庆汇租赁收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发
的《关于对庆汇租赁有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]9 号），因庆
汇租赁作为庆汇租赁一期资产支持专项计划的原始权益人，存在在融资租赁业务
合同签署过程中没有对《应收账款质押确认书》、《存货回购协议》及相关的《确
认函》、《承诺函》等文件进行面签等问题，违反了《证券公司及基金管理公司子
公司资产证券化业务管理规定》第十条规定，中国证券监督管理委员会辽宁监管
局根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条
规定，对庆汇租赁采取出具警示函的监督管理措施。
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第三章 交易对方
一、交易对方的基本情况
公司名称 北京首拓融汇投资有限公司
北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 C-0021
注册地址
房间
法定代表人 刘悦
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91110107092923661F
企业类型 有限责任公司（法人独资）
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；
技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开
展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验
资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
经营范围 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014-02-21
经营期限 2014-02-21 至 2064-02-20
股东名称 天津申威企业管理中心（有限合伙）
通讯地址 北京市朝阳区望京东园 4 区 2 号中航资本大厦 17 层
邮政编码 100103
联系电话 010-56309693
二、交易对方的历史沿革及注册资本变化情况
（一）2014 年 2 月 21 日，北京首拓融汇投资有限公司成立
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2014 年 2 月 21 日，北京首拓融汇投资有限公司经北京市工商行政管理局石
景山分局核准设立，公司设立时注册资本为 1000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 上海首拓投资管理有限公司 1000 100% 货币
合计 1000 100% -
（二）2014 年 4 月 15 日，首拓融汇变更注册资本为 3000 万元
2014 年 4 月 15 日，经北京首拓融汇投资有限公司股东决定，首拓融汇增加
注册资本为 3000 万元，并修改对应公司章程，公司股东上海首拓投资管理有限
公司原出资 1000 万元人民币，该次增资中认缴注册资本 2000 万元人民币，该次
增资后，首拓融汇对应股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 上海首拓投资管理有限公司 3000 100% 货币
合计 3000 100% -
（三）2014 年 8 月 26 日，首拓融汇第一次主要股东变更
2014 年 8 月 15 日，上海首拓投资管理有限公司将所持 100%首拓融汇股权协
议转让给重庆中新融创投资有限公司，并于 2014 年 8 月 26 日办理了对应公司股
东变更登记，本次转让后，首拓融汇对应股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 重庆中新融创投资有限公司 3000 100% 货币
合计 3000 100% -
（四）2018 年 10 月 15 日，首拓融汇第二次主要股东变更
2014 年 9 月 11 日，重庆中新融创投资有限公司将所持 100%首拓融汇股权
转让给天津申威企业管理中心（有限合伙），并于 2018 年 10 月 15 日办理了对应
公司股东变更登记，本次转让后，首拓融汇对应股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 天津申威企业管理中心（有限合伙） 3000 100% 货币
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合计 3000 100% -
三、交易对方的出资结构及对外投资情况
（一）产权关系结构图及股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书出具日，首拓融汇的实际控制人为解直锟。首拓融汇的股权结
构如下：
2、首拓融汇控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，首拓融汇的控股股东为天津申威，实际控制人为解直
锟。
首拓融汇控股股东天津申威直接持有首拓融汇 100%股权，其基本情况如下：
企业名称 天津申威企业管理中心（有限合伙）
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融
贸易中心南区 1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有
限公司托管第 142 号）
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执行事务合伙人 中植国际投资控股有限公司
统一社会信用代码 91120118MA05Y3HL5D
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理，企业管理咨询，财务信息咨询，商务信息
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2017-11-17
经营期限 2017-11-17 至 2047-11-16
合伙人名称 中植国际投资控股有限公司（普通合伙人）、首拓融远
(天津)投资管理有限公司（有限合伙人）
通讯地址 北京市朝阳区望京东园 4 区 2 号中航资本大厦 17 层
邮政编码 100103
联系电话 010-56309600
首拓融汇实际控制人为解直锟，其基本情况如下：
解直锟：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 23071019***
*06****，在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行业经验。1995 年 4 月至 20
00 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015 年 6 月任中植
企业集团有限公司董事局主席。
（二）对外投资情况
截至本报告书出具日，首拓融汇无直接或间接控制的企业。
四、主要业务发展情况
首拓融汇的经营范围为：项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨
询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
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不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书出具之日，首拓融汇主要从事产业投资和投资咨询服务，截至
2018 年底，首拓融汇总资产规模达 6591.87 万元。
五、最近两年主要财务数据
最近两年首拓融汇的主要财务数据及指标情况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 65,918,742.29 30,017,517.73
负债总计 36,240,101.64 300,000.00
所有者权益合计 29,678,640.65 29,717,517.73
资产负债率 54.98% 1.00%
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
净利润 -38,877.08 -951.53
注：前述财务数据来自于首拓融汇 2018 年《审计报告》。
六、首拓融汇收购庆汇租赁的原因
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁 90%股权，按照原重组预案交易
方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并
按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
1、首拓融汇及其一致行动人合计持有上市公司 28.17%股份，按照现有方案
能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动人作为上市公
司股东利益；
2、首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够更
加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
3、首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏损，
按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
七、交易对方关于相关事项的说明
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（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定
将赵敏所持公司 28,310,676 股、邢连鲜所持公司 3,300,000 股，共计 31,610,676
股（共占公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，目前上述股
份已完成过户。由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此
中新融创及其一致行动人持股比例将为 28.17%。
上市公司第二股东中新融创目前持有上市公司 18.17%股份，中新融创股权
结构如下：
截至本报告书出具之日，解直锟通过北京中海嘉诚资本管理有限公司间接持
有中新融创 40.80%的股权，虽然无法单方控制中新融创，但北京中海嘉诚资本
管理有限公司能够对中新融创资本管理有限公司的股东会、董事会及经营管理施
加重大影响，并通过中新融创资本管理有限公司间接对重庆中新融创施加重大影
响。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第十二项将“投资者之间
具有其他关联关系”作为一致行动的认定条件，因此，首拓融汇与中新融创构成
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一致行动关系，二者持有上市公司股份应当合并计算。
综上，截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有
10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司 18.17%股份，
两者合计持有上市公司 28.17%股份。同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇
的经理和执行董事职务。本次交易的交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，
因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；
但交易对方之一致行动人中新融创存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况，具体人员名单如下：
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
刘悦 董事 现任 女 33 2018年07月02日
注：公司第三届董事会、监事会任期于 2018 年 8 月 2 日届满，鉴于公司新一届董事会、
监事会的董事、监事候选人提名工作仍在进行中，为了有利于相关工作安排，保持董事会、
监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期。
（三）交易对方最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁
截至本报告书出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内未
受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
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第四章 标的公司基本情况
本次重组的标的资产为上市公司持有的庆汇租赁 90%股权。本次交易完成后，
上市公司将不再持有标的公司庆汇租赁的股权。
一、庆汇租赁的基本信息
统一社会信用代码 91210800720980772C
公司名称 庆汇租赁有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 营口市西市区平安路北 20-甲 5 号、甲 6 号
法定代表人 刘悦
注册资本 30,000 万人民币
成立日期 2001 年 07 月 06 日
营业期限 自 2001 年 07 月 06 日至 2030 年 07 月 06 日
通讯地址 北京市朝阳区望京东园 4 区 2 号中航资本大厦 17 层
国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、
石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、
光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、
检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包
括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、
汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产
的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联
合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁
业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；
经营范围 经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、
电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、
石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工
具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租
赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有
关的商业保理业务；股权投资；私募基金管理；经商务部
批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、
不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可
经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、庆汇租赁的历史沿革
（一）2001 年 7 月，庆汇租赁前身沈阳虹羽贸易有限公司成立
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2001 年 7 月 6 日，姜红以实物出资 40 万元，姜树洲以货币出资 10 万元共
同发起设立沈阳虹羽贸易有限公司（以下简称“沈阳虹羽”），主要从事服装、服
饰、鞋帽、针纺织品、百货批发、零售；服装加工。2001 年 7 月 6 日，沈阳虹
羽经沈阳市工商行政管理局核准后开业登记，注册号为 2101002110695。沈阳盛
隆会计师事务所有限责任公司于 2001 年 7 月 5 日出具《验资报告》（沈盛隆会验
字[2001]第 295 号），确认截至 2001 年 7 月 5 日，沈阳虹羽已收到其股东缴纳的
注册资本 50 万元。2001 年 7 月设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 姜红 40 80% 实物
2 姜树洲 10 20% 货币
合计 50 100% -
（二）2010 年 8 月 18 日，第一次股权变更
2010 年 8 月 18 日，经股东会决议同意，姜红将所持有的沈阳虹羽 40 万元
出资转让给张作云，姜树洲将所持有的沈阳虹羽 10 万元出资转让给郝非，双方
于同日签订了《股权转让协议书》。此次股权变动完成后，庆汇租赁的股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张作云 40 80%
2 郝非 10 20%
合计 50 100%
（三）2012 年 2 月 11 日，第二次股权变更
2012 年 2 月 11 日，经股东会决议同意，郝非将持有的沈阳虹羽 10 万元出
资转让给杨晓宏，双方于当日签订了股权转让协议。转让后，沈阳虹羽的股东及
出资比例情况如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张作云 40 80%
2 杨晓宏 10 20%
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合计 50 100%
（四）2012 年 4 月 1 日，增资至 6,000 万元
2012 年 4 月 1 日，经股东会决议，沈阳虹羽注册资本由 50 万元增至 6,000
万元，其中股东张作云以货币新增出资 3,260 万元，股东杨晓宏以货币新增出资
2,690 万元。
根据沈阳捷嘉联合会计师事务所（现已更名为辽宁捷嘉联合会计师事务所）
于 2012 年 4 月 1 出具的《验资报告》（沈捷会师验字[2012]第 689 号），截至 2012
年 4 月 1 日，沈阳虹羽已收到张作云、杨晓宏缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 5,950 万元，其中，股东张作云以货币出资 3,260 万元、股东杨晓宏
以货币出资 2,690 万元。增资完成后，沈阳虹羽的股东及出资比例情况如下表所
示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张作云 3,300 55%
2 杨晓宏 2,700 45%
合计 6,000 100%
（五）2012 年 4 月 10 日，更名为庆汇租赁有限公司
2012 年 4 月 10 日，经股东会决议，庆汇租赁名称由沈阳虹羽变更为庆汇租
赁有限公司，并于 2012 年 4 月 19 日完成工商变更登记。
（六）2013 年 7 月 18 日，第三次股权转让
2013 年 7 月 18 日，经股东会决议同意，张作云将持有庆汇租赁 3,300 万元
出资额转让给段迪，并于次日签订了股权转让协议。转让完成后，庆汇租赁的股
东出资额及出资比例如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 段迪 3,300 55%
2 杨晓宏 2,700 45%
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合计 6,000 100%
（七）2013 年 9 月 4 日，变更出资方式
2013 年 9 月 4 日，经股东会决议，同意段迪以货币出资 40 万元，替代庆汇
租赁设立时的实物出资 40 万元。出资完成后，经辽宁捷嘉联合会计师事务所验
资，并出具了《验资报告》（辽捷会验字[2013]第 2175 号）。股东出资方式变更
后，各股东出资额、出资方式及出资比例如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 段迪 3,300 货币 55%
2 杨晓宏 2,700 货币 45%
合计 6,000 100%
（八）2013 年 9 月 13 日，第四次股权变更
2013 年 9 月 13 日，经股东会决议，同意段迪将持有的庆汇租赁 3,300 万元
出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，杨晓宏将持有的庆汇租赁 2,700 万元出
资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，双方于同日签订了股权转让协议。
重庆昊诚拓天投资有限公司与段迪原系关联方，段迪原代重庆昊诚拓天投资
有限公司收购庆汇租赁股权，前次段迪受让张作云股权资金来源亦为重庆昊诚拓
天投资有限公司提供，故此次股权转让以前次股权收购的成本价格转让给重庆昊
诚拓天投资有限公司，解除代持安排；杨晓宏与重庆昊诚拓天投资有限公司不存
在关联关系。股东股权变更后，重庆昊诚拓天投资有限公司为庆汇租赁唯一股东，
具体情况如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 重庆昊诚拓天投资有限公司 6,000 100%
合计 6,000 100%
（九）2013 年 11 月 25 日，增资至 30,000 万元
2013 年 11 月 25 日，股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）
向庆汇租赁增资 21,000 万元，上海首拓投资管理有限公司向庆汇租赁增资 3,000
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万元。增资经辽宁中平会计师事务所有限责任公司验资，并于 2013 年 11 月 27
日出具了《验资报告》（辽中平会验[2013]第 924 号）。此次增资完成后，标的公
司各股东出资情况如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙） 21,000 70%
2 重庆昊诚拓天投资有限公司 6,000 20%
3 上海首拓投资管理有限公司 3,000 10%
合计 30,000 100%
（十）2014 年 3 月 7 日，第五次股权变更
由于上海首拓投资管理有限公司成立于 2011 年 11 月 16 日，已从事了部分
投资业务，不再适合作为股权激励平台。为此，上海首拓投资管理有限公司于
2014 年 2 月 21 日成立子公司北京首拓融汇投资有限公司专门作为庆汇租赁的股
权激励平台，以便于股权激励的实施。
2014 年 3 月 7 日，庆汇租赁为便于股权激励的实施，将股权激励平台调整
为上海首拓投资管理有限公司的全资子公司北京首拓融汇投资有限公司，经股东
会决议同意，上海首拓投资管理有限公司将持有的庆汇租赁 3,000 万元出资额以
3,000 万元平价转让给北京首拓融汇投资有限公司，交易双方于同日签订了股权
转让协议。此次交易完成后，股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙） 21,000 70%
2 重庆昊诚拓天投资有限公司 6,000 20%
3 北京首拓融汇投资有限公司 3,000 10%
合计 30,000 100%
（十一）2014 年 8 月 15 日，第六次股权变更
2014 年 8 月 15 日，经股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）
将其持有的庆汇租赁 70%股权以人民币 23,590 万元的价格转让给重庆中新融创
投资有限公司，重庆昊诚拓天投资有限公司将其持有的庆汇租赁 20%股权以人民
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币 6,740 万元的价格转让给重庆中新融创投资有限公司，股东北京首拓融汇投资
有限公司放弃对上述股权的优先购买权。此次交易完成后，庆汇租赁的股东将变
更为重庆中新融创投资有限公司和北京首拓融汇投资有限公司，股权结构如下表
所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 重庆中新融创投资有限公司 27,000 90%
2 北京首拓融汇投资有限公司 3,000 10%
合计 30,000 100%
（十二）2015 年 6 月，第七次股权变更暨宝德股份发行股份并支付
现金购买庆汇租赁 90%股权
2014 年 8 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
2014 年 8 月 25 日，重庆中新融创投资有限公司股东会作出决议，同意重庆
中新融创投资有限公司将所持庆汇租赁 90%的股权转让给宝德股份，首拓融汇同
意放弃对标的资产的优先受让权。
2014 年 8 月 25 日，庆汇租赁股东会作出决议，同意重庆中新融创投资有限
公司将其所持庆汇租赁 90%的股权按约定转让给宝德股份。
2014 年 10 月 28 日，上市公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通
过了《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。根据银信资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640 号），评估基准日庆汇租赁账
面净资产为 33,810.40 万元，全 部股权价值为 75,023.83 万元，评估增值
41,213.44 万元，增值率 121.90%。庆汇租赁 90%股权对应的评估值为 67,521.45
万元。经交易双方充分协商，最终确定标的资产的交易价格为 67,500.00 万元。
其中，股份支付部分金额为 38,250 万元，比例为 56.67%；现金支付部分金额为
29,250 万元,比例为 43.33%。
2014 年 11 月 14 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
了《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
等议案。
2015 年 5 月 26 日，中国证监会核发《关于核准西安宝德自动化股份有限公
司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监 许 可 [2015]1008 号）， 核准 宝德 股份 向 重庆 中新 融创 投 资有 限公 司发 行
22,945,410 股股份购买相关资产；核准宝德股份非公开发行不超过 13,497,300
股新股募集此次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 6 月 1 日，庆汇租赁有限公司完成相应股权过户手续及相关工商登
记，营口市工商行政管理局核准了庆汇租赁的股东变更。
此次交易完成后，股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 西安宝德自动化股份有限公司 27,000 90%
2 北京首拓融汇投资有限公司 3,000 10%
合计 30,000 100%
三、庆汇租赁股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书出具之日，庆汇租赁股权结构如下图所示：
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（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书出具之日，庆汇租赁由宝德股份、首拓融汇分别持有 90%和 10%
的股权。庆汇租赁的控股股东为宝德股份，实际控制人为赵敏、邢连鲜。庆汇租
赁的股权控制关系如下：
四、股东出资及合法存续情况
庆汇租赁最近三年不存在增减资及股权转让的情况。
截至本报告书出具之日，上市公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照
庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记
或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的庆汇租赁股权不存
在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，
或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
五、拟出售资产的主要资产、主要负债、对外抵押、质押、担保
的情况
（一）主要资产情况
截至 2019 年 5 月 31 日，庆汇租赁主要资产如下：
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单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 684.00 0.22%
应收票据及应收账款 635.86 0.20%
预付款项 4.48 0.00%
其他应收款 8,125.64 2.57%
一年内到期的非流动资产 67,363.53 21.28%
其他流动资产 168,875.95 53.34%
流动资产合计 245,689.46 77.60%
非流动资产：
债权投资 26,190.00 8.27%
长期应收款 35,596.51 11.24%
固定资产 2.49 0.00%
递延所得税资产 9,118.38 2.88%
非流动资产合计 70,907.38 22.40%
资产合计 316,596.84 100.00%
注：上述财务数据已经审计。
截至 2019 年 5 月 31 日，庆汇租赁资产中流动资产 245,689.46 万元，非流
动资产 70,907.38 万元。流动资产主要为其他流动资产及一年内到期的非流动资
产，核算内容主要为融资租赁款、委托贷款。非流动资产主要为债权投资、长期
应收款及递延所得税资产，其中长期应收款主要核算内容为融资租赁款。
1.一年内到期的非流动资产
2019 年 5 月 31 日余额（元）
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年内到期的融资租赁款 259,674,226.71 36,919,478.20 222,754,748.51
减：未实现融资收益 46,469,468.78 - 46,469,468.78
1 年内到期的委托及信托贷款 505,000,000.00 7,650,000.00 497,350,000.00
合计 718,204,757.93 44,569,478.20 673,635,279.73
注：上述财务数据已经审计。
2.其他流动资产
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2019 年 5 月 31 日余额（元）
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
ABS 归集款 1,793,270.60 - 1,793,270.60
融资租赁款 449,802,633.93 142,468,858.84 307,333,775.09
减：未实现融资收益 33,419,519.53 - 33,419,519.53
委贷及信托贷款 1,537,225,189.44 161,693,146.00 1,375,532,043.44
利息待摊支出 30,483,734.28 - 30,483,734.28
可抵扣税金 7,005,021.15 - 7,005,021.15
短期理财产品 - - -
预缴税金 - - -
其他 31,166.26 - 31,166.26
合计 1,992,921,496.13 304,162,004.84 1,688,759,491.29
注：上述财务数据已经审计。
3.债权投资
项目 2019 年 5 月 31 日余额（元）
长期委托贷款及信托贷款 270,000,000.00
减：减值准备 8,100,000.00
长期委托贷款及信托贷款净值 261,900,000.00
注：上述财务数据已经审计。
4.长期应收款
项目 2019 年 5 月 31 日余额（元）
账面余额 坏账准备 账面余额
应收融资租赁款 1,117,123,935.64 184,333,587.04 932,790,348.60
减：未实现融资收益 126,625,704.93 - 126,625,704.93
小计 990,498,230.71 184,333,587.04 806,164,643.67
减：重分类到一年内到期的应
213,204,757.93 36,919,478.20 176,285,279.73
收融资租赁款
其中：应收融资租赁款 259,674,226.71 36,919,478.20 222,754,748.51
未实现融资收益 46,469,468.78 - 46,469,468.78
减：重分类到其他流动资产的
416,383,114.40 142,468,858.84 273,914,255.56
逾期应收融资租赁款
其中：应收融资租赁款 449,802,633.93 142,468,858.84 307,333,775.09
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项目 2019 年 5 月 31 日余额（元）
账面余额 坏账准备 账面余额
未实现融资收益 33,419,519.53 - 33,419,519.53
合计 360,910,358.38 4,945,250.00 355,965,108.38
注：上述财务数据已经审计。
（二）主要负债情况
截至 2019 年 5 月 31 日，庆汇租赁主要负债如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 266,277.54 89.66%
应付职工薪酬 52.10 0.02%
应交税费 3.59 0.00%
应付利息及其他应付款 21,007.81 6.98%
一年内到期的非流动负债 115.11 0.04%
其他流动负债 382.81 0.13%
流动负债合计 287,838.95 96.92%
非流动负债：
长期借款 9,150.00 3.08%
其他非流动负债 - 0.00%
非流动负债合计 9,150.00 3.08%
负债合计 296,988.95 100.00%
注：上述财务数据已经审计。
截至 2019 年 5 月 31 日，庆汇租赁负债中流动负债有 287,838.95 万元，非
流动负债有 9,150.00 万元。流动负债主要为短期借款、其他应付款，非流动负
债全部为长期借款。
1.短期借款分类列示
项目 2019 年 5 月 31 日余额（元）
质押借款 614,862,536.26
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项目 2019 年 5 月 31 日余额（元）
抵押借款 -
保证借款 775,900,000.00
信用借款 1,272,012,847.11
合计 2,662,775,383.37
注：上述财务数据已经审计。
2.其他应付款
项目 2019 年 5 月 31 日余额（元）
应付利息 189,723,616.98
其他应付款 20,354,468.99
合计 210,078,085.97
注：上述财务数据已经审计。
3.长期借款
项目 2019 年 5 月 31 日余额（元）
长期借款 91,500,000.00
合计 91,500,000.00
注：上述财务数据已经审计。
（三）抵押、质押情况
根据上市公司已出具的《关于标的资产权属清晰的承诺》，上市公司持有的
庆汇租赁股权目前不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信
托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情
形。
截止 2019 年 5 月 31 日，庆汇租赁及其下属子公司根据正常业务经营需要，
存在如下资产抵押、质押情况：
单位：元
科目 抵押物账面价值 抵质押物具体信息
长期股权投资 300,000,000.00 庆汇（横琴）100%股权对应收益权
长期股权投资 50,000,000.00 霍尔果斯 100%股权对应收益权
长期应收款 1,200,000.00 盱眙盛能 120 万收益权
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1 年内到期的流动资产 20,000,000.00 塔坦的收益权 2000 万元
1 年内到期的流动资产 200,000,000.00 塔坛 2 亿元收益权
1 年内到期的流动资产 305,519,230.79 江苏腾海收益权
其他流动资产 200,000,000.00 永泰能源 2 亿元贷款
其他流动资产 66,199,999.99 奥其斯收益权
合计 1,142,919,230.78
此外，截至 2019 年 5 月 31 日，庆汇租赁受限货币资金为 2,657,566.56 元，
主要是期末涉诉冻结银行资金 2,196,021.07 元，资产支持证券资金池余额
461,545.49 元。
（四）对外担保情况
截至本报告书出具之日，庆汇租赁及其下属子公司不存在对外担保情况。
六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的情况
（一）涉诉情况
截至本报告书出具之日，庆汇租赁涉及以下重大诉讼及强制执行事项：
1、被诉案件
判决结
序 发生 涉案金额 管辖
事项 案件进展 果及影
号 时间 （万元） 法院
响
一审判
深圳前海虹湾股 决庆汇 北京市
权投资基金有限 一审已判决，庆 租赁败 第三中
1 2019 年 3 月 270.00
公司起诉庆汇租 汇租赁正在上诉 诉，庆汇 级人民
赁事项 租赁正 法院
在上诉
恒泰证券股份有 北京市
已立案；未开庭， 尚未结
2 限公司起诉庆汇 2018 年 1 月 53,096.00 高级人
交换一次证据 案
租赁事项 民法院
（1）深圳前海虹湾股权投资基金有限公司起诉庆汇租赁事项
庆汇租赁于 2016 年 12 月 9 日向深圳前海虹湾股权投资基金有限公司（以下
简称“深圳前海”）出具了《关于庆汇租赁有限公司与深圳前海虹湾股权投资基
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金有限公司共同向湘潭九华经济建设投资有限公司债务置换提供咨询服务的函》
（以下简称“承诺函”），后庆汇租赁又与深圳前海签订了《咨询服务协议》，按
照《承诺函》及《咨询服务协议》的约定，庆汇租赁应向深圳前海支付咨询服务
费合计 420 万元人民币（第一期支付 150 万元，第二期支付 270 万元）。后因庆
汇租赁未按照合同约定于 2018 年 12 月 5 日前向深圳前海支付第二期的咨询服务
费 270 万元，深圳前海向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
2019 年 7 月 20 日，北京市朝阳区人民法院出具《民事判决书》（（2019）京
0105 民初 42301 号），判决庆汇租赁于判决生效之日七日内支付深圳前海咨询服
务费 2,700,000.00 元,并负担本案受理费 14,254 元。
截至本报告书出具之日，该案件一审已判决，庆汇租赁正在上诉。
（2）恒泰证券股份有限公司起诉庆汇租赁事项
2015 年 10 月 9 日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称
“鸿元石化”）签订了《融资租赁合同（回租）》，约定鸿元石化作为出卖人将其
拥有所有权和处分权的设备设施资产作为租赁物以人民币 5 亿元的价格转让给
庆汇租赁，再由庆汇租赁作为出租人将租赁物出租给鸿元石化。租赁物的租赁期
限为三十六个月，租赁本金为人民币 5 亿元，在融资期限内的最后三个月按 1 亿、
2 亿、2 亿元偿还，租赁利息按季支付。同时，鸿元石化还与庆汇租赁签订了《应
收账款质押合同》和《存货质押合同》及其补充协议，作为《融资租赁合同（回
租）》下的债权担保，约定鸿元石化将其部分应收账款和存货质押给庆汇租赁。
2015 年 10 月 9 日，鸿元石化、恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证
券”）、庆汇租赁签署《资产证券化合作协议》约定：庆汇租赁作为原始权益人拟
将其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益作为基础资产
转让给恒泰证券，由恒泰证券以基础资产产生的现金流作为偿付支持，发行“庆
汇租赁一期资产支持专项计划”，并将募集所得资金支付给庆汇租赁。2015 年 12
月 23 日，恒泰证券与庆汇租赁签订了《庆汇租赁一期资产支持专项计划资产买
卖协议》，约定庆汇租赁以人民币 5 亿元的价格向恒泰证券出售并转让基础资产。
2016 年 1 月，“庆汇租赁一期资产支持专项计划”发行成功，募集资金 5 亿元，
其中优先级 4.75 亿元由合格投资人认购，次级 0.25 亿元由鸿元石化认购。
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2017 年 12 月 15 日，恒泰证券收到鸿元石化邮寄的《告知函》，告知鸿元石
化被核查出重大问题，已经停产予以整改。此外，鸿元石化对外存在巨额欠款，
并被多家金融机构采取法律程序催收欠款。
恒泰证券认为，根据鸿元石化、恒泰证券、庆汇租赁三方之间的《资产证券
化合作协议》第六条的约定：“如任何一方违反本协议的约定或违反其对另外任
意一方的陈述或保证并给协议相对方造成损失，则构成该一方对协议相对方的违
约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用
和支出。”据此，鸿元石化及庆汇租赁均构成违约，恒泰证券有权向鸿元石化追
索《融资租赁合同（回租）》项下所有逾期利息、全部到期未付租金和未到期租
金等款项，并要求其赔偿因通过司法途径强制其履行合同而受到的损失，包括但
不限于诉讼费用、律师费用等，同时，恒泰证券亦有权要求庆汇租赁承担连带赔
偿责任。
2018 年 3 月 8 日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、
民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿
元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回
租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民 530,964,900 元，庆汇租赁对
上述请求承担连带责任。
2018 年 5 月 24 日，北京市竞天公诚律师事务所及经办律师对立信会计师事
务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师出具了《律师询证函复函》。其主要内
容为：目前并无任何证据证明庆汇租赁应承担任何赔偿责任，本案庆汇租赁胜诉
（即不向恒泰证券承担其诉请赔偿责任）的可能性较高。
2018 年 5 月 31 日，宝德股份收到控股子公司庆汇租赁有限公司原股东、2015
年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司出具的《承诺函》，承诺
如下：“1、如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融
创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、
同意提供现金、现金等价物或有价证券等等值金额 530,964,900 元作为保证金。
3、在该诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
持所得资金将作为保证金支付给上市公司。”
2018 年 5 月 29 日，宝德股份以公司名义在银行开设了承诺保证金专门银行
账户。
2018 年 5 月 30 日， 重 庆中 新 融创 投资 有 限公 司 已将 保证 金 人民 币
530,964,900 元汇入上述保证金专门银行账户。随后，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）向保证金账户开户银行进行了函证，并于 2018 年 6 月 7 日收到了保
证金账户开户银行出具的《银行询证函》书面回复，确认保证金已足额到账。
截至本报告书出具之日，该案件尚未正式开庭审理。
2、起诉案件
序 发生 涉案金额（万 管辖
事项 案件进展 判决结果及影响
号 时间 元） 法院
查封、冻结被执行
庆汇租赁强制 天津市
人名下财产；已将
执行霸州市滨 2019 已申请强 第一中
1 3,899.15 被执行人纳入失
海东方科技有 年4月 制执行 级人民
信被执行人名单、
限公司事项 法院
限制高消费名单
庆汇租赁强制
邯郸市
执行河北香道 2019 已申请强
2 9,817.49 强制执行中 中级人
食品有限公司 年2月 制执行
民法院
事项
湖州庆汇申请 北京市
2018 已查封、轮候查
强制执行永泰 已申请强 第二中
3 年 11 45,054.58 封、冻结了被执行
集团有限公司 制执行 级人民
月 人的部分资产
资产事项 法院
庆汇租赁申请
正在查控被执行
强制执行无锡 2018 无锡市
已申请强 人财产；已将被执
4 中南置业投资 年 11 4,701.91 中级人
制执行 行人纳入限制高
有限公司资产 月 民法院
消费名单
事项
庆汇租赁起诉 北京市
2018
唐山市海丰线 已立案；未 2019 年 2 月 22 日 朝阳区
5 年 10 160.00
缆有限公司事 开庭 已立案，尚未开庭 人民法
月
项 院
湖州庆汇申请 北京市
已查封、轮候查
强制执行永泰 2018 已申请强 第二中
6 52,469.33 封、冻结了被执行
集团有限公司 年8月 制执行 级人民
人的部分资产
资产事项 法院
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庆汇租赁起诉 一审已审 北京市
奥其斯科技股 2018 结， 第三中
7 7,459.18 申请强制执行中
份有限公司事 年8月 判决书已 级人民
项 生效 法院
庆汇租赁申请
拍卖、变卖被执行 无锡市
强制执行江阴 2018 已申请强
8 25,534.72 人抵押给庆汇租 中级人
五洲置业有限 年6月 制执行
赁的相关房产 民法院
公司资产事项
庆汇租赁起诉 已立案；开 北京市
鸿元石化石油 2018 一次庭前 第三中
9 5,485.00 尚未结案
化工有限责任 年1月 会议，未正 级人民
公司事项 式开庭 法院
北京市
庆汇租赁起诉 2017 一审已审
判决书已生效，申 西城区
10 中边联合贸易 年 10 4,717.50 结，判决已
请强制执行 人民法
有限公司事项 月 生效
院
正在进行破产重
庆汇租赁起诉 整，债务需待重整
一审已审 北京市
中成新星油田 2017 后一并处置；被执
11 1,475.40 结；判决已 朝阳法
工程技术服务 年4月 行人已被列入失
生效 院
有限公司事项 信被执行人及限
制高消费名单
庆汇租赁起诉
一审已审 北京市
内蒙古润佳家 2017 查封资产变卖失
12 3,517.70 结，判决已 朝阳法
具有限责任公 年3月 败，准备申请抵债
生效 院
司事项
合计 164,291.96
（1）庆汇租赁强制执行霸州市滨海东方科技有限公司事项
申请人庆汇租赁与被申请人霸州市滨海东方科技有限公司（以下简称为“霸
州滨海”）、万忠发于 2016 年 9 月 15 日签署《融资租赁合同》（以下合称为“主
合同”），申请人庆汇租赁已于 2016 年 9 月 27 日依照主合同的约定向被申请人
霸州滨海一次性支付了取得租赁物所有权的购买价款 5000 万元人民币。融资租
赁期限为 9 个月，自 2016 年 9 月 15 日起至 2017 年 6 月 25 日止。依主合同约定，
霸州滨海应按主合同附件二《实际租金支付表》所列进度向庆汇租赁给付租金。
同时，万忠发同意为被霸州滨海就庆汇租赁在主合同项下全部债权承担连带
保证责任。庆汇租赁与万忠发于 2016 年 9 月 15 日签订了《保证合同》。
上述合同已经庆汇租赁与霸州滨海、万忠发共同向北京市方圆公证处申请办
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理了赋予强制执行效力的公证，并于 2016 年 9 月 30 日取得了编号为（2016）京
方圆内经证字第 21615 号、（2016）京方圆内经证字第 21616 号《公证书》。
自 2016 年 10 月 25 日至 2019 年 3 月 29 日期间，被申请人按主合同约定偿
还 了 租 金 合 计 人 民 币 16,960,000 元 ， 仍 欠 申 请 人 庆 汇 租 赁 租 金 人 民 币
38,991,500 元及自 2017 年 4 月 26 日逾期之日起的逾期利息尚未支付。根据主
合同约定的情形，霸州滨海已构成了根本违约，因此，庆汇租赁依据北京市方圆
公证处签发的（2017）京方圆执字第 0046 号《执行证书》及相关法律规定，特
向天津市第一中级人民法院申请强制执行。
2019 年 7 月 24 日，天津市第一中级人民法院出具《执行裁定书》，裁定冻
结被执行人万忠发银行帐户内对应存款合计 78,205,704.00 元。
截至本报告书出具之日，该案件已查封、冻结被执行人名下财产，已将被执
行人纳入失信被执行人名单、限制高消费名单。
（2）庆汇租赁强制执行河北香道食品有限公司事项
庆汇租赁作为申请执行人与河北香道食品有限公司分别于 2015 年 6 月 24 日、
2015 年 7 月 28 日、2016 年 3 月 31 日在北京市先后签订了《融资租赁合同（回
租）》、《融资租赁合同补充协议（补 1）》、《融资租赁合同补充协议（补 2）》，约
定租赁物购买价款 5,000 万元，租赁年限率 18%，融资租赁期限自 2015 年 6 月
30 日至 2016 年 12 月 15 日共计 17.5 个月。为担保债务履行，庆汇租赁与河北
香道食品有限公司签订了《抵押合同》及其《补充协议》，与宋贵民签订了《股
权质押合同》、 股权质押合同之补充协议》、 保证合同》、 保证合同之补充协议》，
与郭艳丽签订了《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》。
2016 年 5 月 25 日，庆汇租赁与上述各方向北京市方圆公证处申请并出具了
赋予协议书强制执行效力的公证书[公证书编号：（2016）京方圆字第 10770 号、
10771 号、10772 号、10773 号、10774 号]。由于租赁合同到期后，上述各方均
未向庆汇租赁履行还款义务及担保义务，庆汇租赁依据《执行证书》及相关法律
规定于 2019 年 2 月 20 日向邯郸市中级人民法院申请强制执行。
2019 年 6 月 3 日，庆汇租赁收到邯郸市中级人民法院《司法公开告知书》
和《提供被执行人财产状况通知书》，（（2019）冀 04 执 295 号），强制执行申请
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已被邯郸市中级人民法院受理。
截至本报告书出具之日，该案件尚正在强制执行中。
（3）湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项
湖州庆汇与某信托公司于 2017 年 9 月 1 日签署《永泰控股贷款项目二期资
金信托合同》、2017 年 11 月 10 日签署《永泰控股贷款项目二期资金信托合同之
补充协议》，约定信托财产用于向永泰集团有限公司发放贷款，湖州庆汇已于 2017
年 9 月 7 日将信托资金合计人民币 35,000 万元付至信托财产专户。信托公司与
永泰集团有限公司于 2017 年 9 月 1 日签署《信托贷款合同》、于 2017 年 11 月
10 日签署《信托贷款合同之补充协议》，信托公司已于 2017 年 9 月 7 日依照贷
款合同的约定向永泰集团有限公司发放了信托贷款合计人民币 35,000 万元，贷
款期限自 2017 年 9 月 7 日至 2019 年 9 月 6 日。永泰集团有限公司以其持有的位
于北京的房地产提供抵押担保，并与信托公司于 2017 年 9 月 1 日签订《抵押合
同》；永泰集团有限公司以其持有的永泰城建集团有限公司 46.67%股权提供质押
担保，并与信托公司于 2017 年 9 月 1 日签订《股权质押合同》、2017 年 11 月 10
日签订的《质押合同之补充协议》、2018 年 3 月 15 日签订《股权质押合同》。永
泰集团有限公司以其拥有的国开金泰资本投资有限责任公司 28%股权提供质押担
保，并于 2017 年 11 月 10 日签订了《质押合同》。
为担保债务的履行，永泰科技投资有限公司同意以其拥有的永泰集团有限公
司 11.67%股权提供质押担保；借款人永泰集团有限公司实际控制人王广西、永
泰城建集团有限公司同意为上述借款提供连带责任保证担保。
贷款合同及其补充协议及其上述担保合同及补充协议已经信托公司与永泰
集团有限公司、永泰科技投资有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西共同北
京市方圆公证处办理了赋予强制执行效力的公证，北京市方圆公证处分别于2017
年 9 月 6 日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字 61267 号、2017）
京方圆内经证字 61270 号、（2017）京方圆内经证字 61271 号、（2017）京方圆内
经证字 61269 号、（2017）京方圆内经证字 61268 号；于 2017 年 11 月 17 日出具
了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字 69953 号、（2017）京方圆内经
证字 69954 号、（2017）京方圆内经证字 69951 号、（2017）京方圆内经证字 69952
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号、（2017）京方圆内经证字 69955 号公证书；于 2018 年 5 月 18 日出具有具有
强制执行效力的（2018）京方圆内经证字 13652 号公证书。
永泰集团有限公司未于合同约定的 2018 年 6 月 5 日，9 月 5 日分别如期偿
还季度利息，合计 19,677,777.78 元。湖州庆汇指令信托公司通知永泰集团有限
公司上述贷款于 2018 年 9 月 25 日提前到期，并要求其于 2018 年 9 月 28 日（含）
前限期清偿贷款本金、应付未付利息、违约金等款项。但通知的限期过后，永泰
集团有限公司及其连带担保人均未履行还款义务及担保的给付义务。
2018 年 9 月 29 日，湖州庆汇与信托公司签署了《债权转让协议》，信托公
司将该信托计划项下全部债权（包括但不限于主债权、从权利、申请公证处签发
强制执行证书、申请人民法院强制执行的全力）转让给湖州庆汇。同时，信托公
司向永泰集团有限公司及其连带担保人送达了《债权转让通知书》。
2018 年 10 月 26 日，湖州庆汇向北京市第二中级人民法院申请强制执行。
2018 年 11 月 23 日，北京市第二中级人民法院《执行裁定书》(（2018）京
02 执 835 号之一)裁定：“一、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰城
建集团有限公司、王广西三人的银行存款人民币四亿四千二百六十八万二千四百
八十八元八角九分，并加倍支付延迟履行期间的债务利息；二、冻结、划拨被执
行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人应承担的罚息相应
的银行存款；三、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公
司、王广西三人应付单的公证费人民币六十三万元、执行费及执行中实际支出费
用的相应银行存款；四、冻结、拍卖、变卖被执行人永泰科技投资有限公司持有
的永泰集团有限公司出资额为人民币七亿二千三百一十四万三千三百三十元的
股权及其派生权益；五、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，
则依法查封、冻结、扣押、拍卖、变卖被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集
团有限公司、王广西三人应当履行义务部分的其他财产。”
截至本报告书出具之日，该案件已查封、轮候查封、冻结了被执行人的部分
资产。
（4）庆汇租赁申请强制执行无锡中南置业投资有限公司资产事项
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2016 年 9 月 22 日，庆汇租赁与无锡中南置业投资有限公司签订《融资租赁
合同》，约定租赁物购买价款为 5,000 万元，租赁期限 2 年。庆汇租赁于 2016 年
10 月 19 日，以银行转账方式向无锡中南置业投资有限公司支付了租赁物购买价
款人民币 5,000 万元。合同履行期间，无锡中南置业投资有限公司正常支付利息
至 2018 年 4 月 19 日，并于 2018 年 5 月 8 日偿还租赁本金 1,425,500 元、于 2018
年 9 月 4 日偿还本金 1,555,400 元，支付利息 74,600 元。
为担保债务履行，2016 年 9 月 22 日，庆汇租赁与无锡中南置业投资有限公
司、杭州龙安置业有限公司分别签订了《抵押合同》；庆汇租赁与无锡五洲国际
装饰城有限公司、舒策城及其配偶朱丽娟分别签订了《保证合同》。2016 年 9 月
22 日，庆汇租赁与以上各方向北京市长安公证处申请，并由北京市长安公证处
于 2016 年 9 月 28 日出具了赋予协议书强制执行效力的公证书（公证书编号：
（2016）京长安内经证字第 27078、27079、27080、27081、27082 号）。
《融资租赁合同》约定的租赁期限于 2018 年 10 月 19 日到期后，上述各方
均未履行还款义务及担保义务。庆汇租赁向北京市长安公证处申请签发了（2018）
京长安执字 209 号《执行证书》，并于 2018 年 11 月 13 日向无锡市中级人民法院
申请裁定。
截至本报告书出具之日，该案件正在查控被执行人财产，已将被执行人纳入
限制高消费名单。
（5）庆汇租赁起诉唐山市海丰线缆有限公司事项
2015 年 6 月 4 日，庆汇租赁与唐山市海丰线缆有限公司在北京市朝阳区签
订了一份《融资租赁合同（回租）》，合同约定原告以售后回租的形式向唐山市海
丰线缆有限公司提供融资服务，庆汇租赁以 5,000 万元的价格购买唐山市海丰线
缆有限公司的设备，再将设备回租给唐山市海丰线缆有限公司使用，租金本金 5，
000 万元，租金利率 6%，租赁期为 6 个月。2015 年 12 月，庆汇租赁与唐山市海
丰线缆有限公司签署《融资租赁合同展期协议》，展期期限为 2015 年 12 月 9 日
至 2016 年 6 月 9 日。2017 年 6 月 14 日唐山市海丰线缆有限公司向庆汇租赁出
具《延期申请书》，内容为：唐山市海丰线缆有限公司尚欠庆汇租赁本金 600 万
元及部分利息，对于所欠 600 万元，自 2017 年 6 月底、7 月底之前各支付 10%，
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8 月底至 11 月底之前每月偿还 20%。自 2017 年 5 月 1 日起，以所欠本金为基数，
按照月利息 1.5%支付利息。唐山市海丰线缆有限公司的法定代表人周宏贵同意
为上述全部债务承担连带清偿责任，其妻子陶琴锁同意以夫妻共同财产当周宏贵
承担保证责任时，庆汇租赁有权处置二人共同财产；同时，周宏贵及其妻子陶琴
锁同意将二人持有共计 100%的唐山市海丰线缆有限公司股权为上述债务提供股
权质押，以所质押股权的全部收益偿还上述债务。另外，河北钢铁建设集团有限
责任公司同意为唐山市海丰线缆有限公司就上述债务承担连带清偿责任。
唐山市海丰线缆有限公司从 2015 年 12 月 11 日起至起诉之日共支付 4,840
万元本金，尚欠 160 万本金及 646,800 元逾期利息未支付。
截至本报告书出具之日，该案件尚未开庭审理。
（6）湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项
湖州庆汇投资有限公司与某信托公司于 2017 年 6 月 23 日签署《庆汇 9 号单
一资金信托合同》，约定信托财产用于向永泰集团有限公司发放贷款，湖州庆汇
已于 2017 年 6 月 26 日将信托资金合计人民币 50,000 万元付至信托财产专户。
信托公司与永泰集团有限公司于 2017 年 6 月 23 日签署了《信托贷款合同》、于
2018 年 5 月 17 日签署《信托贷款合同之补充协议》，信托公司于 2017 年 6 月 26
日依照贷款合同的约定向永泰集团有限公司发放贷款合计人民币 50,000 万元整，
贷款期限自 2017 年 6 月 26 日至 2019 年 5 月 26 日，。
为担保债务的履行，2017 年 6 月 23 日，信托公司与永泰科技投资有限公司
签订《股权质押合同》，合同约定永泰科技投资有限公司以其拥有的永泰集团有
限公司 10%股权提供质押担保。同日，信托公司与永泰集团有限公司法定代表人
王广西签订《保证合同》，合同约定王广西提供连带责任保证担保。
以上合同各方共同向北京市方圆公证处申请公证并赋予上述合同以强制执
行效力，永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西承诺在不履行或者
完全不履行还款、担保义务时自愿接受强制执行。北京市方圆公证处于 2017 年
6 月 26 日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字第 48960 号、2017）
京方圆内经证字第 48961 号、（2017）京方圆内经证字第 48962 号公证书，于 2018
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年 5 月 18 日出具了具有强制执行效力的（2018）京方圆内经证字第 13637 号公
证书。
2018 年 6 月 5 日，借款 人永泰 集团有限 公司未于 合同约 定如期偿还
15,333,333.33 元利息。因而触发贷款提前到期，湖州庆汇指令信托公司通知永
泰集团有限公司上述贷款于 2018 年 7 月 20 日提前到期，并要求于 2018 年 7 月
25 日（含）前限期清偿贷款本金、应付未付利息、违约金等款项。信托公司于
2018 年 7 月 20 日向永泰集团有限公司及其连带担保人发送《提前还款通知书》
及《履行担保责任通知函》。但通知的限期过后，永泰集团有限公司及其连带担
保人均未履行还款义务及担保的给付义务。
2018 年 7 月 26 日，信托公司向湖州庆汇出具了《庆汇 9 号单一资金信托财
产现状分配通知书》，并与湖州庆汇签署了《债权转让协议》，约定将信托计划项
下全部债权（包括但不限于主债权、从权利、申请公证处签发强制执行证书、申
请人民法院强制执行的全力）转让给湖州庆汇。同日，信托公司向永泰集团有限
公司及其连带担保人送达了《债权转让通知书》。
2018 年 8 月 10 日，湖州庆汇向北京市高级人民法院申请强制执行。后湖州
庆汇收到北京市高级人民法院《执行裁定书》（（2018）京执 54 号)，裁定北京市
方圆公证处（2018）京方圆执字第 0208 号执行证书由北京市第二中级人民法院
执行。
2018 年 8 月 28 日，湖州庆汇收到北京市第二中级人民法院《执行裁定书》
(（2018）京 02 执 596 号)，裁定：“一、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、
永泰科技投资有限公司、王广西三人的银行存款人民币五亿二千四百零九万三千
三百三十三元三角三分，并加倍支付延迟履行期间的债务利息；二、冻结、划拨
被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人应承担的罚息
与复利相应的银行存款；三、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰科技
投资有限公司、王广西三人应负担的执行费及执行中实际支出费用的相应银行存
款；四、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文件确定的义务，则依法查封、
冻结、扣押、拍卖、变卖被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、
王广西三人应当履行义务部分的其他财产”。
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截至本报告书出具之日，该案件已查封、轮候查封、冻结了被执行人的部分
资产。
（7）庆汇租赁起诉奥其斯科技股份有限公司事项
2015 年 10 月 16 日，庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司在北京朝阳区签
订了《融资租赁合同（回租）》。2017 年 11 月 20 日，双方签订《融资租赁合同
之补充协议》，约定庆汇租赁以售后回租的形式向奥其斯科技股份有限公司提供
融资服务，庆汇租赁以 8,000 万元的价格购买奥其斯科技股份有限公司的设备，
再将设备回租给奥其斯科技股份有限公司使用，租赁本金 8,000 万元，租赁期满
后，奥其斯科技股份有限公司有权以 100 元的价款留购。截至起诉之日，承租人
尚未支付合同期内全部租金 72,678,000 元及截至逾期之日到 2018 年 8 月 15 日
逾期利息 1,913,824.33 元，共计 74,591,824.33 元。
为担保债务履行，庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司签订《抵押合同》及
《抵押合同之补充协议》，约定奥其斯科技股份有限公司以其名下的房产提供担
保（产权证号为：高房权证祥字第 1037876 号、第 1037877 号、第 1037878 号），
及其名下土地提供担保（产权证号：高国用（2014）第 2023 号、第 2022 号）。
庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司法定代表人罗嗣国签订《保证合同》及《保
证合同之补充协议》，约定罗嗣国为奥其斯科技股份有限公司提供保证担保，就
奥其斯科技股份有限公司的《融资租赁合同（回租）》项下的全部债务向庆汇租
赁承担连带清偿责任。同时，庆汇租赁与罗嗣国签订《股权质押合同之补充协议》，
约定罗嗣国以其合法拥有奥其斯科技股份有限公司的 19.35%的股权作为质物质
押于庆汇租赁，罗嗣国以其所质押股权的全部收益作为偿还《融资租赁合同（回
租）》项下的全部债务。
2018 年 12 月 26 日，北京市第三中级人民法院就上述案件出具《民事判决
书》（（2018）京 03 民初 725 号），判决如下：“一、奥其斯科技股份有限公司于
本判决生效后七日内向庆汇租赁有限公司支付租金 72,678,000 元；二、奥其斯
科技股份有限公司于本判决生效日后七日内向庆汇租赁有限公司支付未付租金
的逾期利息，截止到 2018 年 10 月 20 日为 2,656,091.25 元，自 2018 年 10 月
21 日起，以 72,678,000 元为基数，按照日千分之一的标准计算至实际清偿之日
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为止；三、罗嗣国对上述租金及逾期利息承担连带担保责任；四、庆汇租赁有限
公司对奥其斯科技股份有限公司名下的产权证号为高房权证祥字第 1037876 号、
第 1037877 号、第 1037878 号的房产及产权证号为高国用（2014）第 2023 号、
第 2022 号的国有土地使用权享有抵押权，并在本判决第一项、第二项债权范围
内，有权以上述财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。案
件受理费 428,372 元，由被告奥其斯科技股份有限公司罗嗣国负担（于本判决生
效后七日内交纳）。”
截至本报告书出具之日，判决书已经生效，正在申请强制执行。
（8）庆汇租赁申请强制执行江阴五洲置业有限公司资产事项
2016 年，江阴五洲置业有限公司向庆汇租赁申请贷款额度 25,000 万元，并
作为抵押人以其名下位于江阴市江阴五洲国际广场的房产作为还款担保。无锡五
洲国际装饰城有限公司、舒策城为借款人提供还款连带责任保证担保。江阴五洲
置业有限公司与庆汇租赁、中国银行股份有限公司无锡分行于 2016 年 7 月 27 日
签订了《人民币委托贷款合同》及《委托贷款抵押合同》。无锡五洲国际装饰城
有限公司与庆汇租赁、中国银行股份有限公司无锡分行于 2016 年 7 月 27 日签订
了《委托贷款保证合同》。同日，庆汇租赁与舒策城签订《委托贷款保证合同》，
其配偶朱丽娟在合同附件的《确认函》中保证其将严格履行舒策城在《委托贷款
保证合同》下所负的全部义务。2016 年 8 月 1 日，合同各方共同向北京市长安
公证处申请公证并赋予上述合同以强制执行效力，江阴五洲置业有限公司、无锡
五洲国际装饰城有限公司、舒策城承诺在不履行或者不完全履行还款、担保义务
时自愿接受强制执行。北京市长安公证处为此出具了（2016）京长安内经证字
21157、21158、21160 号具有强制执行效力的《公证书》。
2016 年 8 月 12 日，庆汇租赁应江阴五洲置业有限公司的申请，以委托贷款
支付方式向其发放了贷款人民币 25,000 万元。借款起始日为 2016 年 8 月 12 日，
到期日为 2018 年 8 月 11 日，还款周期为 24 个月，还款方式为季度付息，起息
日为 2016 年 8 月 12 日。截至 2018 年 6 月 14 日，江阴五洲置业有限公司根据《人
民币委托贷款合同》约定，自起息日起每季度 21 日均正常付息，利息已支付至
2018 年 3 月 21 日，本金尚未偿还。
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 5 月 30 日，庆汇租赁向江阴五洲置业有限公司及其连带担保人发送
《关于委托贷款项目提前终止的通知函》，要求对方收到该函三个工作日内履行
还款义务及担保义务。但江阴五洲置业有限公司及其连带担保人均未履行还款义
务及担保义务。
因此，庆汇租赁向北京市长安公证处申请签发了（2018）京长安执字 114 号
《执行证书》，并于 2018 年 6 月 14 日向无锡市中级人民法院申请强制执行。
2018 年 7 月 6 日，庆汇租赁收到江苏省无锡市中级人民法院送达的《执行
裁定书》（（2018）苏 02 执 447 号），裁定查封、扣押、冻结、划拨、扣留、提取
江阴五洲置业有限公司、无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城、朱丽娟银行存
款人民币 256,072,222 元或其他等值财产、财产权及收入。
截至本报告书出具之日，该案件正在拍卖、变卖被执行人抵押给庆汇租赁的
相关房产。
（9）庆汇租赁起诉鸿元石化事项
2016 年 8 月 19 日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称
“鸿元石化”）签订了《融资租赁合同》及后续补充协议，合同约定庆汇租赁以
售后回租的形式向鸿元石化提供融资服务，租赁本金为 7,000 万元，赁期满后，
鸿元石化有权以 100 元的价款留购。庆汇租赁于 2016 年 8 月 23 日向鸿元石化支
付 5,000 万元租赁物购买款，2016 年 10 月 25 日、2016 年 10 月 26 日合计向鸿
元石化支付 2,000 万元租赁物购买款。合同约定，鸿元石化应当在 2017 年 8 月
21 日支付 5,000 万元租金。
为担保鸿元石化债务的履行，庆汇租赁和鸿元石化签署了《抵押合同》，鸿
元石化将位于厂区 B 区的 4 号燃料油工 16166.56 吨原油抵押给庆汇租赁，并于
2016 年 10 月 25 日在三原县市场和质量监督管理局办理了《动产抵押登记书》。
同时，庆汇租赁与鸿元石化签订《应收账款质押合同》，鸿元石化以“庆汇一期
（鸿元石化）资产支持专项计划”中鸿元石化取得的次级受益质押给庆汇租赁，
并于 2018 年 1 月 22 日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理
了初始登记（登记证明编号为：04223008000506572748）。
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庆汇租赁与李永玺（鸿元石化法定代表人兼董事长）、李虹莹签订了《保证
合同》，约定李永玺、李虹莹为鸿元石化在上述合同项下的全部债务向庆汇租赁
承担连带清偿责任。
庆汇租赁与鸿元石化签订了《应收账款质押合同》，与鸿元石化、中国石油
天然气股份有限公司兰州石化分公司签署了《应收账款质押确认书》，约定由鸿
元石化以每月享有对中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司的应收账款
质押给庆汇租赁，并于 2017 年 12 月 27 日在中国人民银行征信中心动产融资统
一登记公示系统办理了初始登记（登记证明编号为：04149274000497780200）。
直至 2018 年 1 月 23 日，鸿元石化尚欠付庆汇租赁租赁本金 5,000 万元，其
连带责任保证人李永玺、李虹莹也均未向庆汇租赁清偿债务；同时，中国石油天
然气股份有限公司兰州石化分公司并未向庆汇租赁支付所欠鸿元石化应收款项。
因此，庆汇租赁于 2018 年 1 月 23 日向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求
判令鸿元石化支付所欠租赁本金 5,000 万元并所欠逾期利息，就 16,166.56 吨质
押原油、质押应收账款拍卖、变卖所得价款优先受偿，连带责任保证人李永玺、
李虹莹针对鸿元石化所欠债务承担连带保证责任。
截至本报告书出具之日，该案件已召开一次庭前会议，尚未正式开庭审理。
（10）庆汇租赁起诉中边联合贸易有限公司事项
2015 年 5 月 6 日，委托人庆汇租赁有限公司、借款人中边联合贸易有限公
司与贷款人韩亚银行（中国）有限公司签署《委托贷款合同》，委托人同意按照
所签合同规定的条款及条件以委托贷款的方式通过贷款人向借款人提供 5,000
万元人民币的委托贷款；委托贷款期限应自合同签署之日至 2015 年 11 月 6 日止。
同时，庆汇租赁与中边联合贸易有限公司签署《应收账款质押合同》，将其对中
国中丝集团海南公司 7,000 万元应收账款质押给庆汇租赁，为上述委托贷款提供
质押担保；后庆汇租赁又分别与董彦璋、葛国典、李文峰、温州浙闽农贸综合市
场开发有限公司签署《保证合同》为上述委托贷款提供连带责任保证担保。
根据委托贷款合同规定，中边联合贸易有限公司应于 2015 年 11 月 6 日应偿
还贷款本金 5,000 万，但实际仅于当日归还本金 2,000 万元。多次催收未果后，
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
庆汇租赁于 2017 年 10 月向北京市西城区人民法院提请诉讼，请求判令中边联合
贸易有限公司偿还庆汇租赁所欠本金 30,000,000 元，相应利息 17,075,000 元，
并律师费 100,000 元，共计 47,175,000 元；庆汇租赁就中边联合贸易有限公司
的中国中丝集团海南公司的应收账款经拍卖、变卖后的款项享有就上述应偿还金
额债权的优先受偿权；董彦璋、葛国典、李文峰、温州浙闽农贸综合市场开发有
限公司就上述中边联合贸易有限公司应偿还债务承担连带保证责任。
2017 年 11 月 2 日，庆汇租赁收到北京市西城区人民法院《受理案件通知书》
（（2017）京 0102 民初 31282 号）。
2019 年 6 月 28 日，庆汇租赁收到北京市西城区人民法院《民事裁判书》，2017）
京 0102 民初 31282 号，判决：“
一、被告中边联合国际贸易有限公司于本判决生效后十日内偿还原告庆汇租
赁有限公司借款尚欠 30000000 元及利息（1、以到期未还本金 3000 万元为基数，
按月息 1.625%计算，自 2016 年 2 月 25 日起止 2016 年 6 月 3 日止的利息 1625000
元；2、以实际尚欠本金未基数，按年利率 24%计算，自 2016 年 6 月 4 日起止欠
款实际清偿之日的利息）；
二、被告中边联合国际贸易有限公司于本判决生效后十日内向原告庆汇租赁
有限公司支付律师费 100000 元；
三、原告庆汇租赁有限公司对被告中边联合国际贸易有限公司提供的（中国
中丝集团海南公司欠付中边联合国际贸易有限公司的）应收账款（2015 年 2 月 9
日中边联 合国 际贸易 有限公 司和 中国中 丝海南 公司签 署的 工矿产 品编号为
ZBLH-ZSHN20150209 号的销售合同项下的 70000000 元应收账款）享有质权；
四、被告中国中丝集团海南公司、被告董彦璋、被告葛国典对本判决第一项、
第二项确定的被告中边联合国际贸易有限公司的债务承担连带保证责任，被告中
国中丝集团海南公司、被告董彦璋、被告葛国典在承担连带保证责任后有权向被
告中边联合国际贸易有限公司追偿。”
截至本报告书出具之日，判决书已经生效，正在申请强制执行。
（11）庆汇租赁起诉中成新星油田工程技术服务有限公司事项
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2015 年 6 月 26 日，庆汇租赁与中成新星油田工程技术服务股份有限公司在
北京市朝阳区签订了《融资租赁合同》，合同约定庆汇租赁以售后回租的形式向
中成新星油田工程技术服务股份有限公司提供融资服务，并以 3,000 万元的价格
购买其设备，再将设备回租给其使用，租赁本金为 3,000 万元，租赁利率为每年
9%，租赁期为 12 个月，起租日为自庆汇租赁向其支付租赁物购买款项之日。租
赁期满后，承租人有权以 1 元的价款留购。承租人在放款当日支付前两个月利息，
第三个月起支付后十个月利息，到期后一次性还本。
2015 年 6 月 26 日，中成新星油田工程技术服务股份有限公司与庆汇租赁签
订《应收账款质押合同》，约定将其持有的对延长石油勘探开发有限公司应收账
款 2,000 万元质押给庆汇租赁以提供质押担保。2015 年 6 月 26 日，中成新星油
田工程技术服务股份有限公司法定代表人宫俊林与庆汇租赁签订了《股权质押合
同》，约定将其持有的中成新星油田工程技术服务股份有限公司 10.86%的股权作
为质物质押于庆汇租赁。2015 年 6 月 26 日，陈炎与庆汇租赁签订《股权质押合
同》，约定将其持有的中成新星油田工程技术服务股份有限公司 2.79%的股权作
为质物质押于庆汇租赁，为中成新星油田工程技术服务股份有限公司提供质押担
保。
庆汇租赁分别于 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 7 月 2 日向中成新星油田工程
技术服务股份有限公司合计支付了租赁本金也即购买设备款 3,000 万元。此后，
中成新星油田工程技术服务股份有限公司在支付完毕截至 2016 年 1 月 29 日的租
金后未能再按期向庆汇租赁偿付剩余租金。截至 2017 年 3 月 27 日租金共计
11,330,000 元均逾期未支付。
2017 年 4 月 26 日，庆汇租赁向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令
中成新星油田工程技术服务股份有限公司向庆汇租赁支付租金 11,330,000 元，
并按照日千分之一的标准支付未付租金自应付之日起至实际付清之日为止的逾
期利息，并判令中成新星油田工程技术服务股份有限公司、宫俊林、陈炎将其质
押给庆汇租赁的质物处置后所得价款清偿中成新星油田工程技术服务股份有限
公司的前述债务。
2017 年 9 月 26 日，北京市朝阳区人民法院就上述案件出具《民事判决书》，
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（（2017）京 0105 民初 35717 号），判决：“中成新星油田工程技术服务股份有限
公司于判决书生效期 10 日内向庆汇租赁支付租金 11,330,000 元，并逾期利息（以
11,330,000 元为基数，自 2016 年 1 月 29 日期至实际给付之日止，按照每日千
分之一的标准计算）；庆汇租赁有权就上述款项范围内就中成新星油田工程技术
服务股份有限公司对延长石油勘探开发有限公司应收账款 2,000 万元优先受偿；
庆汇租赁有权就上述款项范围内就宫俊林所有的中成新星油田工程技术服务股
份有限公司一千万股权折价、拍卖、变卖所得的价款优先受偿。案件受理费 44,890
元，由中成新星油田工程技术服务股份有限公司、宫俊林负担（于判决生效之日
其 7 日内交纳）。”
截至本报告书出具之日，中成新星油田工程技术服务股份有限公司正在进行
破产重整，债务需待重整后一并处置；被执行人已被列入失信被执行人及限制高
消费名单。
（12）庆汇租赁起诉内蒙古润佳家具有限责任公司事项
2015 年 7 月 31 日，庆汇租赁与内蒙古润佳家具有限责任公司在北京市朝阳
区签订《融资租赁合同》，合同约定庆汇租赁以售后回租的形式向内蒙古润佳家
具有限责任公司提供融资服务，庆汇租赁以 3,000 万元的价格购买其设备，再将
设备回租给其使用，租赁本金为 3,000 万元，租赁期为 12 个月，租金总额为
3,163.5 万元，起租日为自庆汇租赁向内蒙古润佳家具有限责任公司支付租赁物
购买款项之日。租赁期满后，内蒙古润佳家具有限责任公司有权以 100 元的价款
留购。内蒙古润佳家具有限责任公司承诺分 7 期向庆汇租赁支付租金：第一期租
金为 163.5 万元，支付时间为 2015 年 8 月 31 日；第二期至第五期租金均为 150
万元，支付时间分别为 2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 31 日、2016 年 4 月 30
日、2016 年 5 月 31 日；第六期和第七期的租金分别为 1,200 万元，支付时间分
别为 2016 年 6 月 30 日和 2016 年 7 月 31 日。
庆汇租赁签订合同的当日，内蒙古润佳家具有限责任公司的法定代表人即周
伟祥与庆汇租赁签订《保证合同》，约定其为内蒙古润佳家具有限责任公司提供
保证担保，就《融资租赁合同》项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿责任。
周伟祥之配偶许艳红签订《同意执行共同财产承诺函》，确认当周伟祥承担保证
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责任时，庆汇租赁有权处分周伟祥与许艳红的共同财产。同日，中保财富融资担
保有限公司与庆汇租赁签订《保证合同》，约定其为内蒙古润佳家具有限责任公
司提供保证担保，就《融资租赁合同》项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿
责任。
庆汇租赁于 2015 年 7 月 31 日支付了租赁本金也即购买设备款 3,000 万元。
此后，内蒙古润佳家具有限责任公司仅按期支付了第一期和第二期租金，第三期
至第七期租金共计 2,850 万元均逾期未支付，期间仅向庆汇租赁支付了部分逾期
利息，合计 265,500 元。多次催收未果后，庆汇租赁于 2017 年 3 月 16 日向北京
市朝阳区人民法院提请诉讼。
2017 年 9 月 16 日，庆汇租赁收到北京市朝阳区人民法院《民事判决书》（2017）
京 0105 民初 23103 号），判令内蒙古润佳家具有限责任公司于判决生效十日内向
庆汇租赁支付租金 2,850 万元，并支付相应逾期利息；周伟祥就上述债务向庆汇
租赁承担连带清偿责任；许艳红以其与周伟祥的共同财产向庆汇租赁承担连带清
偿责任；周伟祥与许艳红承担保证责任后，有权向内蒙古润佳家具有限责任公司
追偿。
截至本报告书出具之日，该案件查封资产变卖失败，准备申请抵债。
除上述重大诉讼、仲裁、司法强制执行外，截至本报告书出具之日，庆汇租
赁不存在其他重大诉讼、仲裁或司法强制执行案件等。就上述案件，上市公司及
庆汇租赁已积极采取相应应对措施，确保其尽可能不影响本次交易的顺利执行。
（二）本次交易完成后，上市公司无须承担标的公司的未决诉讼等法
律责任，不存在相关法律风险
1、庆汇租赁的未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，庆汇租赁或其子公司涉及的未决诉讼（仲裁）及强
制执行案件情况，具体如下：
（1）庆汇租赁或其子公司作为被告的案件
序号 原告 被告及其他 案由 发生 暂计涉案 案件进展 管辖
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当事人 时间 金额 法院
深圳前海 咨询 一审已判
咨询服务费合计 北京市第
虹湾股权 服务 2019 年 决，庆汇
1 被告:庆汇租赁 暂计约 270.00 三中级人
投资基金 费纠 3 月 租赁正在
万元。 民法院
有限公司 纷 上诉
被告一:咸阳鸿元 融资 租金约 52,904
恒泰证券 法院已立 北京市高
石油化工有限责 租赁 2018 年 万元及利息等，
2 股份有限 案，一审 级人民法
任公司 纠纷 1 月 合计暂计约
公司 尚未开庭 院
被告二:庆汇租赁 53,096 万元
1）深圳前海虹湾股权投资基金有限公司起诉庆汇租赁事项
庆汇租赁于 2016 年 12 月 9 日向深圳前海虹湾股权投资基金有限公司（以下
简称“深圳前海”）出具了《关于庆汇租赁有限公司与深圳前海虹湾股权投资基
金有限公司共同向湘潭九华经济建设投资有限公司债务置换提供咨询服务的函》
（以下简称“承诺函”），后庆汇租赁又与深圳前海签订了《咨询服务协议》，按
照《承诺函》及《咨询服务协议》的约定，庆汇租赁应向深圳前海支付咨询服务
费合计 420 万元人民币（第一期支付 150 万元，第二期支付 270 万元）。后因庆
汇租赁未按照合同约定于 2018 年 12 月 5 日前向深圳前海支付第二期的咨询服务
费 270 万元，深圳前海向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
2019 年 7 月 20 日，北京市朝阳区人民法院出具《民事判决书》（（2019）京
0105 民初 42301 号），判决庆汇租赁于判决生效之日七日内支付深圳前海咨询服
务费 2,700,000.00 元,并负担本案受理费 14,254 元。
截至本报告书出具之日，该案件一审已判决，庆汇租赁正在上诉。
2）恒泰证券股份有限公司起诉庆汇租赁事项
2015 年 10 月 9 日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称
“鸿元石化”）开展本金 5 亿元的融资租赁业务。2015 年 12 月，庆汇租赁作为
原始权益人将上述其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权
益转让予恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”），发行资产支持证券。
2018 年 1 月，恒泰证券就上述受让权益及期间与鸿元石化、庆汇租赁三方
签署的《资产证券化合作协议》相关约定，起诉要求鸿元石化支付融资租赁租金
及逾期利息、费用损失等合计约 5.31 亿元，并要求庆汇租赁对上述 5.31 亿元债
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务承担连带赔偿责任。截至本回复出具之日，该融资租赁纠纷一案由北京市高级
人民法院受理，但尚未开庭和判决。
此外，因恒泰证券提起的上述诉讼案件，2018 年 5 月 31 日宝德股份收到庆
汇租赁原股东、2015 年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司（以
下简称“重庆中新融创”）出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉讼事
项触发贵司与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆
中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金等价
物或有价证券等等值金额 530,964,900 元作为保证金。3、在该诉讼了结之前，
重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为保证金
支付给上市公司。”2018 年 5 月 30 日，重庆中新融创将上述保证金人民币
530,964,900 元汇入宝德股份开立的保证金专门银行账户。
（2）庆汇租赁或其子公司作为原告或申请执行人的案件
原告/申 被告/被执行人及 发生 暂计涉案 管辖
序号 案由 案件进展
请执行人 其他当事人 时间 金额 法院
查封、冻结被执行人
融资租赁 天津市
被执行人一：霸州市滨海东方科技有 租金 名下财产；已将被执
庆汇 合同纠纷 2019 年 第一中
1 限公司 3899.15 万 行人纳入失信被执
租赁 （强制执 4 月 级人民
被执行人二：万忠发 元及利息等 行人名单、限制高消
行公证） 法院
费名单
融资租赁 租金
被执行人一：河北香道食品有限公司 邯郸市
庆汇 合同纠纷 2019 年 9817.49 万
2 被执行人二：宋贵民 强制执行中 中级人
租赁 （强制执 2 月 元及逾期利
被执行人三：郭艳丽 民法院
行公证） 息
被执行人一:永泰集团有限公司 委托贷款 本金 3.5 亿 北京市
湖州 已查封、轮候查封、
被执行人二:永泰科技投资有限公司 合同纠纷 2018 年 元、违约金 第二中
3 庆汇投资 冻结了被执行人的
被执行人三:永泰城建集团有限公司 （强制执 11 月 7000 万元及 级人民
有限公司 部分资产
被执行人四:王广西 行公证） 利息等 法院
被执行人一:无锡中南置业投资有限
公司 融资租赁 正在查控被执行人
租金 无锡市
庆汇 被执行人二:杭州龙安置业有限公司 合同纠纷 2018 年 财产；已将被执行人
4 4701.91 万 中级人
租赁 被执行人三:无锡五洲国际装饰城有 （强制执 11 月 纳入限制高消费名
元及利息等 民法院
限公司 行公证） 单
被执行人四:舒策城及其配偶朱丽娟
被告一：唐山市海丰线缆有限公司
北京市
被告二：周宏贵
庆汇 融资租赁 2018 年 租金 160 万 2019 年 2 月 22 日已 朝阳区
5 被告三：陶琴锁
租赁 合同纠纷 10 月 元及利息 立案，尚未开庭 人民法
被告四：河北钢铁建设集团有限责任
院
公司
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委托贷款 北京市
湖州 被执行人一:永泰集团有限公司 已查封、轮候查封、
合同纠纷 2018 年 本金 5 亿元 第二中
6 庆汇投资 被执行人二:永泰科技投资有限公司 冻结了被执行人的
（强制执 8 月 及利息等 级人民
有限公司 被执行人三:王广西 部分资产
行公证） 法院
北京市
本金 7267.8
庆汇 被告一:奥其斯科技股份有限公司 融资租赁 2018 年 第三中
7 万元及利息 申请强制执行中
租赁 被告二:罗嗣国 合同纠纷 8 月 级人民
等
法院
被执行人一:江阴五洲置业有限公司 委托贷款
无锡市
庆汇 被执行人二:无锡五洲国际装饰城有 合同纠纷 2018 年 本金 2.5 亿 法院已裁定执行，强
8 中级人
租赁 限公司 （强制执 6 月 元及利息等 制执行中。
民法院
被执行人三:舒策城及其配偶朱丽娟 行公证）
被告一:鸿元石化石油化工有限责任
公司 北京市
拍卖、变卖被执行人
庆汇 被告二:李永玺 融资租赁 2018 年 租金 5000 万 第三中
9 抵押给庆汇租赁的
租赁 被告三:李虹莹 合同纠纷 1 月 元及利息等 级人民
相关房产
被告四:中国石油天然气股份有限公 法院
司兰州石化分公司
被告一:中边联合贸易有限公司
被告二:董彦璋 北京市
庆汇 被告三:葛国典 委托贷款 2017 年 本金 3000 万 判决书已经生效，正 西城区
10
租赁 被告四:李文峰 合同纠纷 10 月 元及利息等 在申请强制执行 人民法
被告五:温州浙闽农贸综合市场开发 院
有限公司
北京市
被告一:中成新星油田工程技术服务
庆汇 融资租赁 2017 年 租金 1133 万 判决书已生效，申请 朝阳区
11 有限公司
租赁 合同纠纷 4 月 元及利息等 强制执行 人民法
被告二:宫俊林
院
正在进行破产重整，
被告一:内蒙古润佳家具有限责任公 债务需待重整后一 北京市
庆汇 司 融资租赁 2017 年 租金 2850 万 并处置；被执行人已 朝阳区
12
租赁 被告二:周伟祥 合同纠纷 3 月 元及利息等 被列入失信被执行 人民法
被告三:许艳红 人及限制高消费名 院
单
2、宝德股份均非上述未决诉讼（仲裁）及强制执行案件的当事人，交易完
成后宝德股份无需在上述案件中承担法律责任和法律风险
截至本报告书出具之日，上述庆汇租赁或其子公司涉及的未决诉讼（仲裁）
及强制执行案件，均系庆汇租赁或其子公司因业务项目而产生的债权债务纠纷，
宝德股份均非上述未决诉讼（仲裁）及强制执行案件的当事人，宝德股份无需在
上述案件中承担法律责任。
3、宝德股份未为庆汇租赁的债务提供至今合法有效的担保，交易完成后宝
德股份无需在上述案件中承担法律责任和法律风险
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具之日，宝德股份未在庆汇租赁的上述未决案件中为庆汇租
赁的债务对外提供任何至今有效的担保，亦未为庆汇租赁的其他债务对外提供任
何至今有效的担保。
4、本次交易以庆汇租赁现状转让为原则，由受让方承担基准日后庆汇租赁
的所有风险或损失，交易完成后宝德股份不承担相关法律风险
（1）宝德股份与交易对方首拓融汇于 2019 年 9 月 16 日就本次交易共同签
署的《股权转让协议》第八条第 8.2 款明确约定“双方同意并确认，甲方（宝德
股份）本次转让标的股权系以标的公司现状转让为原则，乙方（首拓融汇）愿意
承担标的公司评估基准日后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、
诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的标的股权的任何减值或损失，本协议约定的
股权转让对价并不因此而调减，乙方（首拓融汇）并豁免及放弃因前述原因而对
甲方（宝德股份）的权利主张或索赔权利”。
根据上述《股权转让协议》第八条第 8.2 款约定，本次交易完成后，受让方
承担基准日后庆汇租赁的所有风险或损失，宝德股份不会承担相关法律风险。
（2）因恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案，重庆中新融创
于 2018 年 5 月 31 日向宝德股份作出“如因该诉讼事项触发贵司（宝德股份）与
重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前
述协议相关条款向贵司（宝德股份）进行补偿”的承诺，并由此而向宝德股份支
付保证金人民币 530,964,900 元。
对此，宝德股份与首拓融汇、中新融创于 2019 年 9 月 16 日就本次交易共同
签署的《保证金处置协议》第二条明确约定：
1、乙方（首拓融汇）受让标的股权后，如因恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租
赁融资租赁纠纷一案而导致触发重庆中新融创需按其《承诺函》承诺履行补偿义
务的情形的，重庆中新融创应按《承诺函》约定的应补偿金额，以向标的公司进
行现金补偿、溢价收购标的公司减值资产等方式，将该补偿金额注入标的公司，
以保证标的公司及标的股权的价值不因此而发生重大损失或减值；
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2、甲方（宝德股份）收取的重庆中新融创出具的《承诺函》项下的 530,964,900
元保证金及其孳息收益，在股转协议生效且标的股权按约定依法过户至乙方（首
拓融汇）名下后 5 个工作日内，由甲方（宝德股份）将 50%保证金及其孳息收益
转交乙方（首拓融汇）；在甲方（宝德股份）收到乙方（首拓融汇）全部股权交
易对价后 5 个工作日内，由甲方（宝德股份）将剩余 50%保证金及其孳息收益转
交乙方（首拓融汇）。
如甲方（宝德股份）在股转协议生效且标的股权按约定依法过户至乙方（首
拓融汇）名下之日起 5 个工作日内，未收到乙方（首拓融汇）支付的剩余交易对
价款，则乙方（首拓融汇）、丙方（中新融创）同意甲方（宝德股份）可直接从
保证金账户中划扣相应的款项以抵扣剩余交易对价，甲方（宝德股份）仍应当按
照本协议及股转协议相关约定将剩余保证金及其孳息收益转交乙方（首拓融汇）。
上述甲方（宝德股份）转付乙方（首拓融汇）的 530,964,900 元保证金及其
孳息收益，作为重庆中新融创实施和履行上述应对标的公司进行补偿金额注入承
诺的保证金，甲方（宝德股份）不再就已转付乙方（首拓融汇）的保证金对重庆
中新融创承担保证金及其孳息收益返还责任，相应的返回责任由乙方（首拓融汇）
实际承担。且若发生本条约定甲方（宝德股份）直接从保证金账户划扣剩余交易
对价情形的，则乙方（首拓融汇）确认，该等划扣不影响乙方（首拓融汇）向丙
方（中新融创）返还保证金的金额。
根据上述约定，本次交易完成后，宝德股份并未因本次交易出售持有庆汇租
赁 90%股权和/或因恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案而导致触
发宝德股份与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创的业绩补偿义务的情形，
且宝德股份在本次交易完成后将不再持有庆汇租赁股权，因此该等上述重庆中新
融创于 2018 年 5 月 31 日向宝德股份作出的履行补偿的承诺和就此交付宝德股份
的 530,964,900 元保证金，将不再存在需要继续履行的基础，宝德股份将所收取
的上述保证金根据后续与首拓融汇、重庆中新融创签署的三方协议或其他法律文
件约定而转交首拓融汇或返还给重庆中新融创，不存在法律风险；且本次交易完
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成后宝德股份亦无需承担庆汇租赁在上述恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租
赁纠纷一案等的法律责任和相关法律风险。
（三）主要债权债务转移情况
1、不涉及庆汇租赁自身债权债务的转移
本次交易方案为宝德股份拟以协议转让方式向首拓融汇出售庆汇租赁 90%股
权，交易完成后宝德股份不再持有庆汇租赁股权。本次交易不涉及庆汇租赁的债
权和/或债务的转移问题，庆汇租赁现有的债权和/或债务关系在本次交易完成后
保持不变，交易完成后宝德股份无需就庆汇租赁的债务承担相关法律责任和法律
风险。
2、部分融资业务合同中关于庆汇租赁股权变更的特殊约定
本次交易不涉及庆汇租赁自身债权债务的转移。根据部分融资业务合同的约
定，庆汇租赁股权变更需要取得相关债权人的同意、或发出相应的股权变更通知。
截止本报告书出具之日，庆汇租赁已按约定取得相应的同意回函、或发出相应的
股权变更通知。
综上，在宝德股份与首拓融汇按《股权转让协议》、《保证金处置协议》的
约定完成本次交易后，宝德股份无需承担庆汇租赁现有的未决诉讼等法律责任，
亦不存在相关法律风险，不存在妨碍权属转移的其他情况。
七、拟出售资产最近五年行政处罚、刑事处罚、因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况
2019 年 4 月 13 日，庆汇租赁收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发
的《关于对庆汇租赁有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]9 号），因庆
汇租赁作为庆汇租赁一期资产支持专项计划的原始权益人，存在在融资租赁业务
合同签署过程中没有对《应收账款质押确认书》、《存货回购协议》及相关的《确
认函》、《承诺函》等文件进行面签等问题，违反了《证券公司及基金管理公司子
公司资产证券化业务管理规定》第十条规定，中国证券监督管理委员会辽宁监管
局根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条
107
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
规定，对庆汇租赁采取出具警示函的监督管理措施。
截至本报告书出具之日，除上述情形外，拟出售资产最近五年内不存在重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚。
八、拟出售资产的主营业务发展情况
庆汇租赁主营业务为融资租赁。庆汇租赁是国家税务总局和商务部 2013 年
联合审批设立的第十批内资试点融资租赁公司。庆汇租赁通过项目立项、尽职调
查及项目审查、项目评审、合同签订、资金投放、租后管理（租息及资产管理）
等一系列科学的管理流程来实现对项目的风险控制、并取得项目收益。
庆汇租赁目前主要采用售后回租模式开展业务。自开展融资租赁业务以来，
庆汇租赁成功为多地政府建设、大型国企央企、优质民营企业等提供了全方位、
专业化的融资租赁服务，同时进一步拓宽了资金来源渠道，通过资产支持计划
（ABS）、发行新型融资工具盘活租赁资产，降低了资金成本。
庆汇租赁的资金主要来源于自有资金、银行贷款和第三方资金，其中，有相
当大的部分来自于关联方。庆汇租赁在融入资金时，按照行业惯例，将融资租赁
应收账款质押给资金提供方，从资金提供方处获得资金。
根据不同的业务模式，庆汇租赁的收入主要包括融资租赁租金收入、委托贷
款利息收入及顾问咨询收入。融资租赁租金收入是指庆汇租赁通过售后回租、直
接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照协议约定的租息率
和租金支付方式，向承租人收取租金；委托贷款利息收入是指庆汇租赁利用资金，
委托银行或其他金融机构根据其确定的对象、用途、金额、期限、利率等条件代
为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收入；顾问咨询收入是指庆汇
租赁为承租方提供融资前的尽职调查、融资租赁整体解决方案、结构化设计、租
赁交易安排、融资租赁流程咨询及资信审批等一系列服务的收入。
自 2015 年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金
融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。
108
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在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和
经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
九、拟出售资产的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 5 月 31 2018 年 12 月 31 2018 年 11 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日 日
流动资产 245,689.46 336,024.25 414,183.37 367,846.59 146,854.65
非流动资产 70,907.38 71,796.36 42,471.68 244,387.75 405,253.70
资产总计 316,596.84 407,820.61 456,655.06 612,234.34 552,108.35
流动负债 287,838.95 368,509.77 415,833.07 493,678.13 432,873.51
非流动负债 9,150.00 7,019.27 7,019.27 53,752.00 64,379.22
负债合计 296,988.95 375,529.04 422,852.34 547,430.13 497,252.74
所有者权益 19,607.89 32,291.57 33,802.72 64,804.21 54,855.61
注：以上数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
营业总收入 7,956.98 38,842.36 34,884.53 64,847.61 53,520.79
营业总成本 19,233.02 53,090.12 73,048.26 48,147.98 41,018.55
营业利润 -13,141.78 -39,433.68 -37,675.25 10,620.84 12,582.51
利润总额 -13,150.19 -38,745.71 -36,987.28 9,588.03 13,148.45
净利润 -12,683.68 -32,512.64 -31,001.49 9,948.60 9,806.98
注 1：以上数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
经营活动产生
50,419.33 96,349.27 50,282.06 -33,272.94 -176,623.97
现金净额
投资活动产生
714.24 10,162.46 8,933.95 -27,374.27 1,871.60
现金净额
筹资活动产生 -60,319.23 -117,564.98 -77,504.02 70,957.11 183,891.23
109
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现金净额
现金 及现金等
-9,185.66 -11,053.25 -18,288.01 10,309.89 9,138.86
价物净增加额
期初现金及现
9,603.91 20,657.16 20,657.16 10,347.26 1,208.40
金等价物余额
期末 现金及现
418.25 9,603.91 2,369.15 20,657.16 10,347.26
金等价物余额
注：以上数据已经审计。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
资产负债率
93.81% 92.08% 92.60% 89.42% 90.06%
（合并）
流 动 比 率
0.85 0.91 1.00 0.75 0.34
（倍）
毛利率 -129.99% -30.71% -32.75% 31.80% 30.77%
注：
1、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
3、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。
（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，庆汇租赁扣除非经常性损益后净利润情况如下，由下表可以看出
非经常性损益对庆汇租赁净利润的影响较小。
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
归属于母公司
-12,683.68 -32,512.64 -31,004.32 9,948.60 9,806.98
股东的净利润
归属于母公司
股东的非经常 -8.41 883.52 882.34 295.03 318.01
性损益
扣除非经常性
损益后归属于
-12,675.27 -33,396.16 -31,886.66 9,653.57 9,488.97
母公司股东的
净利润
非经常性损益
0.07% -2.72% -2.85% 2.97% 3.24%
占归属于母公
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司股东净利润
的比例
十、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，上市公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照
庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记
或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的庆汇租赁股权不存
在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，
或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，
上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠
纷或潜在纠纷。
（二）取得其他股东的同意或者符合庆汇租赁公司章程规定的转让前
置条件情况
由于庆汇租赁为有限责任公司，根据相关法律法规，其股权转让时庆汇租赁
的其他股东享有同等条件下的优先购买权；庆汇租赁目前仅有宝德股份与首拓融
汇两名股东，本次交易对方即为庆汇租赁的另一股东，因此符合转让前提条件。
十一、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年庆汇租赁不存在曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情形。
十二、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次上市公司拟出售资产庆汇租赁 90%股权，不涉及立项、环保、行业准入
和用地等有关报批事项。
十三、拟出售资产员工安置情况
对于拟出售资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系，原由庆汇租赁聘任的员工在出售资产交割日后仍由庆汇租
111
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赁继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
十四、下属子公司情况
截至本报告书出具之日，庆汇租赁下属子公司基本情况如下：
持股比例
序号 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
（%）
投资管理、咨
1 湖州庆汇投资有限公司 浙江湖州 100 投资设立
询服务
庆汇租赁（横琴）有限公
2 珠海横琴 融资租赁 100 投资设立
司
杭 州 庆联 资产 管理 有 限 投资管理、咨
3 浙江杭州 100 投资设立
公司 询服务
霍 尔 果斯 庆汇 企业 管 理 新 疆 霍 尔
4 咨询服务 100 投资设立
咨询有限公司 果斯
横 琴 庆瑞 资产 管理 有 限 投资管理、咨
5 广东珠海 100 投资设立
公司 询服务
北 京 庆汇 管理 咨询 有 限
6 北京 管理咨询 100 投资设立
公司
庆汇租赁对下属子公司的注册资本认缴、实缴情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 认缴出资 实际出资
1 湖州庆汇投资有限公司 2015-10-30 100% 50,000,000.00 10,000,000.00
杭州庆联资产管理有限公
2 2017-03-31 100% 50,000,000.00 50,000,000.00
司
横琴庆瑞资产管理有限公
3 2017-08-25 100% 50,000,000.00 50,000,000.00
司
庆汇租赁（横琴）有限公
4 2018-03-12 100% 300,000,000.00 300,000,000.00
司
霍尔果斯庆汇企业管理咨
5 2018-05-09 100% 50,000,000.00 50,000,000.00
询有限公司
北京庆汇管理咨询有限公
6 2017-12-01 100% 2,000,000.00 —
司
合计 462,000,000.00 460,000,000.00
注：截至本报告书出具之日，在对子公司上述实际出资中，对湖州庆汇的注册资本 4,000
万元未实际出资到位，对北京庆汇注册资本 200 万元未实际出资到位。
（一）湖州庆汇投资有限公司
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公司名称 湖州庆汇投资有限公司
住所 浙江省湖州市广源路 328 号 1 幢 148 室
成立日期 2015 年 09 月 16 日
营业期限 2015-09-16 至 2045-09-15
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘悦
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 91330501355388665Y
项目投资，实业投资，创业投资；资本投资服务；投资管理、
投资咨询（除期货），资产管理（除金融资产管理）；企业
及个人贷款咨询服务、个人投资理财咨询服务、房产抵押贷
经营范围
款咨询服务、在建工程项目贷款及短期垫资咨询服务；企业
战略策划、营销策划，经济贸易咨询；投资项目相关的技术
咨询、技术服务；财务咨询。
股权结构 庆汇租赁直接持股 100%
1、湖州庆汇历史沿革
湖州庆汇系庆汇租赁于 2015 年 9 月 16 日独资设立，设立时湖州庆汇股权结
构如下：
序
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
号
1 庆汇租赁有限公司 1000 1000 100%
2017 年 7 月 17 日，湖州庆汇注册资本增加为 5000 万元，本次增加注册资
本后，湖州庆汇对应股权结构如下：
序
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
号
1 庆汇租赁有限公司 5000 1000 100%
2、湖州庆汇主要财务数据
湖州庆汇最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 114,902.42 142,160.58 137,233.70
非流动资产合计 3,127.09 3,125.00 76,282.06
流动负债合计 119,203.68 141,354.68 193,112.40
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非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 119,203.68 141,354.68 193,112.40
归属于母公司所有者权益合计 -1,174.18 3,930.90 20,403.36
所有者权益(或股东权益)合计 -1,174.18 3,930.90 20,403.36
负债和所有者权益合计 118,029.51 145,285.58 213,515.76
项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
营业收入 621.19 12,431.85 15,020.19
营业成本 5,612.30 19,740.22 10,317.33
利润总额（亏损以“－”号填列） -5,107.16 -19,565.43 5,437.87
净利润（净亏损以“－”号填列） -5,105.07 -16,472.46 4,078.34
项目 2019 年 5 月 2018 年 2017 年
经营活动生产的现金流量净额 63,255.98 57,724.80 -147,649.75
投资活动产生的现金流量净额 0.00 77.03 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 -72,420.00 -49,345.00 143,790.00
现金及现金等价物净增加额 -9,164.02 8,456.82 -3,859.75
期末现金及现金等价物余额 122.65 9,286.66 829.84
注：以上数据已经审计，但未单独出具审计报告。
湖州庆汇仅开展了对永泰新能源有限公司的委托贷款项目，业务简单，因此
主营业务发展等信息详见本章母公司披露的内容。
（二）庆汇租赁（横琴）有限公司
公司名称 庆汇租赁（横琴）有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9787
成立日期 2015 年 12 月 01 日
营业期限 2015-12-01 至 2030-07-06
主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张志荣
注册资本 30,000 万人民币
统一社会信用代码 91440400MA4UK8TX79
国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、
石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光
伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验
检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机
经营范围 及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船
舶）机械设备及其附带软件、技术、以及房地产的直接租赁、
转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形
式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及
附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、
能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电
力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的
租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管
理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；经商务部门
批准的其他业务。（上述经营范围不含融资担保业务、不含
国家法律、法规、规定、禁止限制的经营范围项目，许可经
营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 庆汇租赁直接持股 100%
（三）杭州庆联资产管理有限公司
公司名称 杭州庆联资产管理有限公司
住所 上城区元帅庙后 88 号 227 室
成立日期 2017 年 03 月 06 日
营业期限 2017-03-06 至 2037-03-05
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 赵青
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91330102MA28MF885E
服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门
经营范围 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）。
股权结构 庆汇租赁直接持股 100%
（四）霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司
公司名称 霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼
住所
406-52 号
成立日期 2017 年 07 月 10 日
营业期限 2017-07-10 至无固定期限
主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张志荣
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91654004MA77J45027
企业管理咨询；财务管理咨询；会计、审计、评估、记帐服
经营范围
务，税收咨询；企业策划；会议服务；人力资源服务；营销
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咨询服务；工程咨询服务，软件开发生产，电子商务和电子
政务系统开发及应用服务，科技信息交流，信息技术外包，
业务流程外包，知识流程外包服务。
股权结构 庆汇租赁直接持股 100%
（五）横琴庆瑞资产管理有限公司
公司名称 横琴庆瑞资产管理有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-29043（集中办公区）
成立日期 2017 年 04 月 14 日
营业期限 2017-04-14 至无固定期限
主体类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张志荣
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91440400MA4WEP3071
章程记载的经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 庆汇租赁直接持股 100%
（六）北京庆汇管理咨询有限公司
公司名称 北京庆汇管理咨询有限公司
住所 北京市朝阳区建国路 81 号 8 层 8 办公 1T01 内 01A 室
成立日期 2017 年 12 月 14 日
营业期限 2017-12-14 至 2047-12-13
主体类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张志荣
注册资本 200 万人民币
统一社会信用代码 91110105MA019C288A
经营范围 企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
股权结构 庆汇租赁直接持股 100%
十五、报告期内上市公司与标的公司的资金往来情况
（一）报告期内上市公司与庆汇租赁及其下属公司之间共发生 2 笔资
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金往来，金额共计 2,500 万元，均系庆汇租赁及其下属公司向宝德股
份提供资金
序号 资金提供方 资金接受方 金额 发生时间 是否存续
庆汇租赁有限 西安宝德自动化股
1 10,000,000.00 2016 年 3 月 9 日 是
公司 份有限公司
湖州庆汇投资 西安宝德自动化股
2 15,000,000.00 2018 年 2 月 5 日 是
有限公司 份有限公司
（1）上市公司于 2016 年 3 月与庆汇租赁签订《借款合同》，向庆汇租赁借
入资金 1,000 万元，约定利率为 0%，借款期限自 2016 年 3 月 9 日起，为期 1 个
月。合同到期后，双方签订展期协议，到期日展期至 2019 年 12 月 31 日。该笔
借款主要用于日常经营活动，目前上市公司尚未向庆汇租赁偿还该笔借款。
（2）上市公司于 2018 年 2 月与庆汇租赁子公司湖州庆汇投资有限公司签订
《借款合同》，向湖州庆汇投资有限公司借入资金 1,500 万元，合同未约定利率
（实际未计息），资金使用期限自 2018 年 2 月 5 日起至 2018 年 5 月 4 日止。合
同到期后，双方签订展期协议，到期日展期至 2019 年 12 月 31 日。该笔借款主
要用于资金周转，目前上市公司尚未向庆汇租赁偿还该笔借款。
（二）上述资金往来已履行了相应内部决策程序
2016 年 2 月 2 日，上市公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于提请
股东大会批准母公司及子公司、子公司之间进行短期资金拆借》议案，议案内容
主要为“公司在完成重组并购后，经营业务范围逐步扩大，现根据公司运营中的
实际情况，提请股东大会批准母公司与子公司、子公司之间进行短期资金拆借，
额度不超过 2 亿元人民币，在此额度内可滚动使用，授权期限为公司 2015 年年
度股东大会审批通过之日起至公司 2016 年年度股东大会召开前”。该议案于
2016 年 2 月 25 日由上市公司 2015 年度股东大会审议通过，正式生效。此后，
上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度股东大会均批准了相关议案，授权公
司经理层办理 2 亿元人民币滚动额度范围内的与控股子公司之间的资金拆借事
宜。
此次上市公司与庆汇租赁及其下属公司之间的资金往来属于上述议案授权
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范围内的行为，不存在违规使用资金的情况，而且上市公司为资金接受方，故不
存在侵占上市公司资金，损害上市公司利益的情况。
（三）未来资金往来的计划
上市公司拟在本次重大资产出售事项交割完成前偿还上述 2,500 万借款。故
本次交易完成后，上市公司与标的公司之间预计不存在债权债务关系。
综上所述，上市公司与标的公司之间存在两笔资金往来，共计 2,500 万元，
系标的公司向上市公司提供的拆借资金，目前均尚未结清；上述资金往来已履行
必要的程序，且上市公司均为资金接受方，不存在损害上市公司利益情况；上市
公司拟于本次重大资产出售事项交割完成前偿还上述 2,500 万元借款，故本次交
易完成后，上市公司与标的公司之间预计不存在债权债务关系。
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第五章 标的资产评估情况
一、本次标的资产的评估基本情况
北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法对庆汇租赁的股东全部权
益进行评估，并出具《西安宝德自动化股份有限公司拟转让庆汇租赁有限公司股
权项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603 号）。卓信大华以公开、
公平市场下持续经营为前提，结合庆汇租赁的实际情况，综合考虑各种影响因素，
采用资产基础法对庆汇租赁的股东全部权益进行评估。根据该资产评估报告，庆
汇租赁有限公司的股东全部权益于评估基准日 2018 年 11 月 30 日的评估价值为
33,834.90 万元。
根据资产评估报告，截至 2018 年 11 月 30 日，庆汇租赁母公司经审计的账
面资产总计 385,082.62 万元，评估值为 399,005.59 万元，评估增值 13,922.97
万元，增值率 3.62%；庆汇租赁经审计的账面负债总计 365,170.69 万元，评估
值 365,170.69 万元，无增减值变动；庆汇租赁母公司经审计的账面净资产总计
19,911.93 万元，庆汇租赁的股东全部权益评估值为 33,834.90 万元，评估增值
13,922.97 万元，增值率 69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为 33,802.72 万元，庆汇租赁的股
东全部权益评估值为 33,834.90 万元，评估增值 32.18 万元，增值率 0.10%。
二、本次标的资产的评估具体情况
（一）评估目的
本次评估目的是对西安宝德自动化股份有限公司拟转让股权所涉及庆汇租
赁有限公司的股东全部权益在评估基准日 2018 年 11 月 30 日所表现的市场价值
作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
（二）评估对象和评估范围
本次评估对象为应用于本次经济行为所涉及庆汇租赁有限公司的股东全部
权益价值。
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本次评估范围为庆汇租赁有限公司经审计后的全部资产和负债。评估基准日
2018 年 11 月 30 日的全部资产和负债情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 项目 帐面价值
流动资产合计 270,643.41 流动负债合计 329,058.89
货币资金 649.29 短期借款 198,463.00
应收账款 应付票据
预付账款 332.10 应付职工薪酬 37.33
应收利息 994.56 应交税费 110.36
其他应收款 1,180.55 应付利息 6,415.61
存货 其他应付款 88,888.71
一年内到期的非流动资产 155,097.52 一年内长期负债 34,957.42
其他流动资产 112,389.39 其他流动负债 186.46
非流动资产合计 114,439.21 非流动负债合计 36,111.80
可供出售金融资产 29,092.53 长期应付款
长期股权投资 46,000.00 长期借款
固定资产 17.19 长期应付职工薪酬
长期应收款 34,049.25 递延所得税负债
无形资产 其他非流动负债 36,111.80
递延所得税资产 5,280.23 负债合计 365,170.69
其他非流动资产 所有者权益合计 19,911.93
资产总计 385,082.62 负债及所有者权益合计 385,082.62
庆汇租赁有限公司在本次评估基准日及前两年的财务报表业经希格玛会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字(2019)0945 号无保留意见
审计报告。
申报的表外资产情况：本次评估被评估单位未申报其他表外资产、负债，资
产评估专业人员也未发现可能存在表外资产、负债的迹象。
（三）价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（四）评估基准日
本项目评估基准日为 2018 年 11 月 30 日。
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为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，卓信大华
根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托人宝德股份协商，最终由委托人宝
德股份确定评估基准日为 2018 年 11 月 30 日。
本次评估基准日为一个月（年）度的截止日，有关资料、财务数据较全面，
具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等
均为评估基准日有效的价格标准。
（五）评估依据
本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、
权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
1、经济行为依据
（1）《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订
稿）》；
（2）委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
2、主要法律、法规依据
（1）《中华人民共和国资产评估法》；
（2）《中华人民共和国企业国有资产法》；
（3）《中华人民共和国公司法》；
（4）《中华人民共和国企业所得税法》；
（5）《中华人民共和国物权法》；
（6）财政部令第 86 号《资产评估行业财政监督管理办法》；
（7）证监会 109 号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
（8）证监会【2014】修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组》；
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（9）财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；
（10）财政部【2006】第 41 号令《企业财务通则》；
（11）其他相关的法律法规。
3、准则依据
（1）财资【2017】43 号《资产评估基本准则》；
（2）中评协【2017】30 号《资产评估职业道德准则》；
（3）中评协【2017】31 号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
（4）中评协【2017】32 号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
（5）中评协【2017】33 号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
（6）中评协【2017】34 号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
（7）中评协【2017】36 号《资产评估执业准则--企业价值》；
（8）中评协【2017】39 号《资产评估执业准则--机器设备》；
（9）中评协【2017】46 号《资产评估机构业务质量控制指南》；
（10）中评协【2017】47 号《资产评估价值类型指导意见》；
（11）中评协【2017】48 号《资产评估对象法律权属指导意见》。
4、权属依据
（1）出资证明；
（2）其他权属证明文件。
5、取价依据
（1）评估基准日中国人民银行贷款利率；
（2）财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
（3）财税【2016】36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
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（4）部分融资租赁和委托贷款合同；
（5）其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
6、其他参考依据
（1）被评估单位提供的资产评估申报明细表；
（2）资产评估专业人员企业访谈记录、收集整理的其他资料；
（3）最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
（4）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2019）0945
号无保留意见审计报告；
（5）其它与评估有关的资料。
（六）评估方法
1、评估方法的适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种
基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑庆汇租赁有限公司评估基准日至报告出具日未开展新业务，原存
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续项目仍存在大量逾期情况，且利息收入无法支持对应前端项目的利息支出，亦
未见扭转亏损状况的具体措施和方案。评估人员无法以货币衡量庆汇租赁有限公
司的未来收益，不符合采用收益法的前提条件，故本项目不适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场同类型融资租赁上市公司的主营业务及服务领域存
在较大差异；同时由于国内股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股
权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新
重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估
的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
2、资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为
确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评
估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成
本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献
程度的影响。
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资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—企业总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
3、资产基础法评定过程
（1）流动资产
包括：货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款、一年内到期的非流动
资产、其他流动资产。
①货币资金
包括：现金、银行存款和其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评
估值。
②应收款项
包括：预付账款、应收利息、其他应收款。
本次评估采用成本法根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失
的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险
损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
③一年内到期的非流动资产
为融资租赁业务及委托贷款业务款项，本次评估综合考虑标的资产、抵押物、
担保物可收回价值，结合债务人增信措施、债务人财务状况和还款意愿等确定评
估价值。
④其他流动资产
分别为私募基金的待摊前端咨询费、增值税待抵扣进项税款、预缴税费、融
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资租赁业务、委托贷款业务及信托贷款业务款项。私募基金的待摊前端咨询费、
增值税待抵扣进项税款、预缴税费本次评估采用成本法以核实后的账面价值确定
评估价值；融资租赁业务、委托贷款业务及信托贷款业务款项本次评估通过查验
记账凭证和原始凭证，相关借款合同、融资租赁合同等资料，判断会计记录的准
确性、账面债权金额的存在性、真实性，综合考虑标的资产、抵押物、担保物可
收回价值，结合债务人增信措施、债务人财务状况和还款意愿等确定评估价值。
（2）非流动资产
包括：可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、递延所
得税资产。
①可供出售金融资产
为庆汇租赁有限公司认购的国泰元鑫资产管理有限公司发行的庆汇租赁二
期资产支持证券和山西证券股份管理有限公司发行的庆汇租赁三期资产支持证
券。
经核实，庆汇租赁分别持有二期、三期资产支持证券的全部次级档证券，企
业在收到券商发布的《收益分配公告》时将相同金额的次级应付利息同时计入投
资收益，故此处不再对该部分投资收益进行测算，并以核实后的账面值确认评估
价值。
②长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 6 家。长期股权投资情况如下表：
金额单位：人民币元
序 投资
被投资单位名称 投资日期 投资成本 帐面价值
号 比例
1 湖州庆汇投资有限公司 2015 年 10 月 10,000,000.00 100% 10,000,000.00
2 杭州庆联资产管理有限公司 2017 年 3 月 50,000,000.00 100% 50,000,000.00
3 横琴庆瑞资产管理有限公司 2017 年 8 月 50,000,000.00 100% 50,000,000.00
4 庆汇租赁（横琴）有限公司 2018 年 3 月 300,000,000.00 100% 300,000,000.00
霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限
2018 年 5 月 50,000,000.00 100% 50,000,000.00
5 公司
6 北京庆汇管理咨询有限公司 2017 年 12 月 100%
合计 460,000,000.00
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注：北京庆汇管理咨询有限公司未实际出资。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，根据资产评估准则要求，对全资子公司成立后的经营情况进行了核查
与了解，选择恰当的评估方法分别对各家子公司进行单独整体评估。对全资子公
司湖州庆汇投资有限公司、杭州庆联资产管理有限公司、横琴庆瑞资产管理有限
公司、庆汇租赁（横琴）有限公司、霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司及北京
庆汇管理咨询有限公司的股东全部权益价值均采用资产基础法进行评估，确定长
期股权投资的评估值。
③长期应收款
为收款期 360 天以上的应收融资租赁款，本次评估综合考虑标的资产、抵押
物、担保物可收回价值，结合债务人增信措施、债务人财务状况和还款意愿等确
定评估价值。
④固定资产
为电子设备，本次评估采用成本法，以不含税价确定评估价值，数量以评估
基准日实际数量为准。
成本法，是指首先估测评估资产的重置成本，然后估测评估资产业已存在的
各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到评估资产价值的各种方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
办公用电子设备通过市场询价确定不含税购置价，确定重置成本。
重置成本=购置价－进项税
B、成新率的确定
成新率=（尚可使用年限/经济寿命年限）×100%
⑤递延所得税资产
为计提的融资租赁项目减值损失、委托贷款、信用贷款项目减值损失形成的
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可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。
本次评估对融资租赁、委托贷款、信用贷款产生的应收款综合考虑标的资产、
抵押物、担保物可收回价值，结合债务人增信措施、债务人财务状况和还款意愿
等确定评估价值，对坏账准备按零值评估，故递延所得税资产以计提的坏账准备
金额乘以所得税率确定评估价值。
（3）负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：短期借款、应付职工薪酬、应缴税费、
应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、其他非流动
负债。
本次评估采用成本法以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
4、评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对庆汇租赁有限公司采用资产基础法评估，最终以
资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
（七）评估程序实施过程及情况
1、委托人宝德股份为实现股权出售之目的，在与卓信大华接洽后，决定委
托卓信大华对庆汇租赁有限公司股东全部权益价值进行评估。卓信大华接受项目
委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象
价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人宝德股
份协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所
需申报资料，指导被评估单位清查资产、填报相关表格；在完成上述前期准备工
作后，卓信大华组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过
询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、
技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估
基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相
符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
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3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别
采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实
后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提
交评估报告。
（八）评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有
不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断。
（九）评估结论
在实施了上述程序后，对委托人应用于拟实施股权转让之目的所涉及庆汇租
赁有限公司的股东全部权益在 2018 年 11 月 30 日所表现的市场价值，得出如下
评估结论：
评估前账面资产总计 385,082.62 万元，评估值 399,005.59 万元，评估增值
13,922.97 万元，增 值率 3.62%； 账面负债 总计 365,170.69 万 元，评估值
365,170.69 万元；账面净资产 19,911.93 万元，评估值 33,834.90 万元，评估
增值 13,922.97 万元，增值率 69.92%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 270,643.41 270,643.41 - -
非流动资产 114,439.21 128,362.18 13,922.97 12.17
其中：长期股权投资 46,000.00 59,890.84 13,890.84 30.20
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长期应收款 34,049.25 34,049.25 - -
固定资产 17.19 49.33 32.13 186.89
递延所得税资产 5,280.23 5,280.23 - -
资产总计 385,082.62 399,005.59 13,922.97 3.62
流动负债 329,058.89 329,058.89 - -
非流动负债 36,111.80 36,111.80 - -
负债总计 365,170.69 365,170.69 - -
净资产 19,911.93 33,834.90 13,922.97 69.92
评估结果详细情况见评估明细表。
综上，庆汇租赁有限公司的股东全部权益评估价值为 33,834.90 万元。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为 33,802.72 万元，庆汇租赁的股
东全部权益评估值为 33,834.90 万元，评估增值 32.18 万元，增值率 0.10%。因
此，庆汇租赁的股东全部权益评估价值接近合并口径净资产，增减变化较小。
（十）长期股权投资的评估结果情况
单位：万元
投资比 长期股权投资
序号 被投资单位名称 评估价值 增值率%
例 帐面价值
1 湖州庆汇投资有限公司 100% 1,000.00 3,724.96 272.50
2 杭州庆联资产管理有限公司 100% 5,000.00 5,000.16 -
3 横琴庆瑞资产管理有限公司 100% 5,000.00 5,001.89 0.04
4 庆汇租赁（横琴）有限公司 100% 30,000.00 29,987.76 -0.04
5 霍尔果斯庆汇企业管理咨询有限公司 100% 5,000.00 16,405.79 228.12
6 北京庆汇管理咨询有限公司 100% 0.00 -229.72 -
长期股权投资合计 46,000.00 59,890.84 30.20
子公司的评估方法、评估过程、评估假设等要素与前文所述评估具体情况一
致。
（十一）评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
1、截止评估基准日，庆汇租赁存在的诉讼、仲裁事项如下：
2015 年 10 月 9 日，公司与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（简称“鸿元石
化”）签订了《融资租赁合同（回租）》，约定鸿元石化作为出卖人将其拥有所有
权和处分权的设备设施资产（以下简称“租赁物”）以人民币 5 亿元的价格转让
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
给公司，再由公司作为出租人将租赁物出租给鸿元石化。租赁物的租赁期限为三
十六个月，租赁本金为人民币 5 亿元，在融资期限内的最后三个月按 1 亿、2 亿、
2 亿元偿还，租赁利息按季支付，年租赁利率为 8.5%。同时，鸿元石化与公司签
订了《应收账款质押合同》和《存货质押合同》，作为《融资租赁合同（回租）》
下的债权担保，约定鸿元石化将其部分应收账款和存货质押给公司。
2015 年 10 月 9 日，公司与鸿元石化、恒泰证券股份有限公司（简称“恒泰
证券”）签署《资产证券化合作协议》。约定：公司作为原始权益人拟将其对鸿元
石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益（以下简称“基础资产”）
转让给恒泰证券，由恒泰证券以基础资产产生的现金流作为偿付支持，发行“庆
汇租赁一期资产支持专项计划”，并将募集所得资金支付给公司。2015 年 12 月
23 日，恒泰证券与公司签订了《庆汇租赁一期资产支持专项计划资产买卖协议》，
约定公司以人民币 5 亿元的价格向恒泰证券出售并转让基础资产。2016 年 1 月，
“庆汇租赁一期资产支持专项计划”发行成功，募集资金 5 亿元，其中优先级
4.75 亿元由合格投资人认购，次级 0.25 亿元由鸿元石化认购。
2017 年 12 月 15 日，恒泰证券收到鸿元石化邮寄的《告知函》，告知鸿元石
化被核查出重大问题，已经停产予以整改。并且，鸿元石化对外存在巨额欠款，
并被多家金融机构采取法律程序催收欠款。恒泰证券对鸿元石化的债权安全受到
了重大影响。
恒泰证券认为，根据公司与鸿元石化、恒泰证券三方之间的《资产证券化合
作协议》第六条的约定：“如任何一方违反本协议的约定或违反其对另外任意一
方的陈述或保证并给协议相对方造成损失，则构成该一方对协议相对方的违约。
违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支
出。”据此，鸿元石化及公司均构成违约，恒泰证券有权向鸿元石化追索《融资
租赁合同（回租）》项下所有逾期利息、全部到期未付租金和未到期租金等款项，
并要求其赔偿因通过司法途径强制其履行合同而受到的损失，包括但不限于诉讼
费用律师费用等，同时，恒泰证券亦有权要求公司承担连带赔偿责任。
2018 年 3 月 8 日，公司收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、民
事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿元
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石化和公司，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回租）》
项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民 530,964,900.00 元，公司对上述请
求承担连带责任。
公司管理层认为：公司认真履行了相关合同规定，不存在因为自身过失给恒
泰证券和鸿元石化造成损失的行为，因此公司不应对恒泰证券的上述请求承担连
带赔偿责任。故公司未对上述未决诉讼计提或有损失。
2018 年 5 月 31 日，宝德股份收到庆汇租赁有限公司原股东、2015 年重大资
产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司出具的《承诺函》，承诺如下：“1、
如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿
义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现
金、现金等价物或有价证券等等值金额 530,964,900.00 元作为保证金。3、在该
诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资
金将作为保证金支付给上市公司。”
2018 年 5 月 30 日， 重 庆中 新 融创 投资 有 限公 司 已将 保证 金 人民 币
530,964,900.00 元汇入以宝德股份名义在银行开设了承诺保证金专门银行账户。
2018 年 5 月 24 日，北京市竞天公诚律师事务所及经办律师对立信事务所
及签字注册会计师出具了《律师询证函复函》。其主要内容为：目前并无任何证
据证明庆汇租赁应承担任何赔偿责任，本案庆汇租赁胜诉（即不向恒泰证券承担
其诉请赔偿责任）的可能性较高。故本次评估预测中未考虑上述涉诉事项的影响。
2、在评估基准日至本评估报告日之间，资产评估专业人员发现产生重大影
响的期后事项如下：
1) 2019 年 1 月至 5 月，庆汇租赁有限公司（合并口径）实现营业收入
79,569,804.19 元，营业总成本 192,330,218.78 元，净利润-126,836,805.27 元。
截止 2019 年 5 月 31 日的所有者权益为 196,078,897.12 元，较评估基准日减少
141,948,275.34 元。
2019 年 1 月至 5 月，庆汇租赁有限公司（母公司口径）实现营业收入
132
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73,357,873.03 元，营业总成本 132,097,928.00 元，净利润-72,208,714.52 元。
截止 2019 年 5 月 31 日的所有者权益为 110,166,482.05 元，较评估基准日减少
88,952,720.63 元。
2) 评估基准日存续经营项目的本金涉及 24 家客户共计 3,079,691,590.31
元，其中逾期项目本金涉及 13 家客户共计 1,123,299,714.97 元。至 2019 年 5
月 31 日，逾期项目本金涉及 14 家客户共计 703,608,303.84 元。
以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了希会审字
(2019)3142 号审计报告。
3) 财政部、税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20 日联合发布了《关于深
化增值税改革有关政策的公告》财政部税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），
对增值税税率进行了调整，公告自 2019 年 4 月 1 日起执行。本次评估采用的增
值税税率以评估基准日有效的增值税税率为准，未考虑增值税税率调整对评估结
果的影响。
3、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评
估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法的评估结果未考虑流
动性折价因素。
4、本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等
于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价
或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
5、对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委
托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法
获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
6、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策
发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以
及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失
效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
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7、本评估结论已考虑评估增减值所引起的税收责任，但最终应承担的税负
应以当地税务机关核定的税负金额为准。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评
估报告使用人关注其对经济行为的影响。三、上市公司董事会对本次交
易标的资产评估合理性及定价公允性的分析
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
关评估事项以后，对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）关于评估机构的独立性
卓信大华为具有证券业务资格的资产评估机构，除为本次交易提供资产评估
服务的业务关系外，卓信大华及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方
及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
卓信大华为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
卓信大华在评估过程中采取了与评估目的及标的公司状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，资产评估师对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估
的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，对标的公司采取的评估
方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允性
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本次交易涉及的标的公司定价依据参考本次评估机构作出的评估结果，并经
上市公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。同时，独立董事已
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，上市公司董事会认为：上市公司为本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
（五）交易定价的公允性分析
1、标的资产估值水平
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第 8603
号《资产评估报告》，卓信大华采用资产基础法一种方法对庆汇租赁的股东全部
权益进行评估，最终选用资产基础法之评估结果为评估结论。截至 2018 年 11 月
30 日，庆汇租赁经审计的账面资产总计 385,082.62 万元，评估值 399,005.59
万元，评估增值 13,922.97 万元，增值率 3.62%；账面负债总计 365,170.69 万
元，评估值 365,170.69 万元，无增减值变动；账面净资产 19,911.93 万元，评
估值 33,834.90 万元，评估增值 13,922.97 万元，增值率 69.92%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁 90%股权价值为 30,451.41 万元。交
易双方经友好协商后，确定本次标的公司 90%股权交易价格为 31,000 万元。庆
汇租赁本次交易价格的对应评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益的市
净率为 1.0 倍。
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
庆汇租赁主营业务融资租赁。截至 2018 年 11 月 30 日，与从事融资租赁业
务的同行业上市公司市净率对比情况如下表所示：
股票代码 股票简称 市净率
000415.SZ 渤海租赁 0.67
600643.SH 爱建集团 1.60
600901.SH 江苏租赁 1.66
平均值 1.31
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庆汇租赁 1.00
在评估基准日 2018 年 11 月 30 日，上述可比公司市净率在 0.67 至 1.66 范
围内，市净率平均值为 1.31。庆汇租赁本次交易价格的对应评估基准日合并报
表归属于母公司所有者权益的市净率为 1.0，略低于行业平均值，但同时考虑到
庆汇租赁的盈利能力较弱，本次交易定价具备一定合理性。
3、可比交易案例估值情况对比分析
本次重大资产出售的标的资产为融资租赁公司。以下为收集的 2018 年 10 月
份以来涉及融资租赁公司股权转让案例的交易情况（含已公告正在交易过程中的
案例）：
单位：万元
披露日 交易标的 交易买方 净资产 股权估值 PB
上工申 贝(600843.SH)﹔DA
融 资 租 赁公 司
2019-04-30 ﹔上海中通瑞德投资集团有 6,861.42 6,800.00 0.99
部分股权
限公司（增资）
光 焰 融 资租 赁
2019-02-26 东方嘉盛(002889.SZ) 6,950.21 6,950.21 1.00
100%股权
富 罗 纳 融资 租
2018-12-25 爱康科技(002610.SZ) 100,612.39 100,612.39 1.00
赁 26.00%股权
新疆中泰高铁股份有限公司
融 资 租 赁公 司 ﹔
2018-10-22 139,947.19 139,946.54 1.00
100%股权; ZHONGTAIINTERNATIONALDEV
ELOPMENT(SG)PTE.LTD.
连 车 融 资租 赁 泉州汇鑫行投资有限责任公
2018-10-16 4,754.80 6,800.00 1.43
75%股权 司
平均值 1.08
庆汇租赁 1.00
注：其中净资产是信息披露数据为准，股权估值是以交易价格、股权比例进
行测算。
上述可比案例市净率在 0.99 至 1.43 范围内，市净率平均值为 1.08，除“连
车融资租赁 75%股权”外，剩余案例 PB 基本为 1.0 倍。庆汇租赁本次交易价格
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的对应评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益的市净率为 1.0，基本等同
于该值，因此本次交易定价具备合理性。
综上，结合标的资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市净率分析，
本次交易定价公允。
（六）在评估基准日至重组报告书披露日标的资产的重要变化及影响
在评估基准日至本报告书披露日之间，资产评估专业人员发现产生重大影响
的期后事项如下：
（1）2019 年 1 月至 5 月，庆汇租赁有限公司（合并口径）实现营业收入
79,569,804.19 元，营业总成本 192,330,218.78 元，净利润-126,836,805.27 元。
截止 2019 年 5 月 31 日的所有者权益为 196,078,897.12 元，较评估基准日减少
141,948,275.34 元。
2019 年 1 月至 5 月，庆汇租赁有限公司（母公司口径）实现营业收入
73,357,873.03 元，营业总成本 132,097,928.00 元，净利润-72,208,714.52 元。
截止 2019 年 5 月 31 日的所有者权益为 110,166,482.05 元，较评估基准日减少
88,952,720.63 元。
（2）评估基准日存续经营项目的本金涉及 24 家客户共计 3,079,691,590.31
元，其中逾期项目本金涉及 13 家客户共计 1,123,299,714.97 元。至 2019 年 5
月 31 日，逾期项目本金涉及 14 家客户共计 703,608,303.84 元。
以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了希会审字
(2019)3142 号审计报告。
（3）财政部、税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20 日联合发布了《关于
深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局、海关总署公告 2019 年第
39 号），对增值税税率进行了调整，公告自 2019 年 4 月 1 日起执行。本次评估
采用的增值税税率以评估基准日有效的增值税税率为准，未考虑增值税税率调整
对评估结果的影响。
前述事项对庆汇租赁股权价值形成负面影响，但根据《股权转让协议》的约
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
定，过渡期损益由交易对方承担，因此不会对上市公司产生重大不利影响。
（七）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售的标的资产的出售价格为 31,000 万元，与本
次评估结果相差不大。本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》等有关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，独立董事
认真审阅了《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件，对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查，就本次
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评
估定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次重组的评估机构卓信大华具有证券期货相关业务评估资格，除为上
市公司提供资产评估服务的业务关系外，卓信大华及经办评估师与上市公司、交
易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系，评估机构具有独立性；
2、本次对标的公司的评估中，卓信大华所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；
3、本次评估的目的是确定标的公司在评估基准日 2018 年 11 月 30 日的市场
价值，为本次重组提供定价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，资产评估师对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评
估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，所选用的评估方法合
理，与本次评估的评估目的具有相关性；
4、标的资产的评估价格公允，评估的评估价值分析原理、采用的模型、选
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取的重要评估参数符合标的公司的实际情况；
5、上市公司本次重大资产出售的交易价格参考卓信大华的评估结论，并由
交易双方友好协商确定，上市公司重大资产出售的定价符合相关法律法规、规范
性文件的规定，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
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第六章 本次交易主要合同
一、股权转让协议
（一）合同主体、交易标的、交易内容
上市公司与交易对方关于本次交易于 2019 年 9 月 16 日共同签署《关于庆汇
租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“本协议”），本协议的
主要内容如下：
甲方：西安宝德自动化股份有限公司，本次股权转让的转让方。
乙方：北京首拓融汇投资有限公司，本次股权转让的受让方。
标的公司：庆汇租赁有限公司。
标的股权：甲方依法持有的标的公司 27,000 万元出资额，占标的公司注册
资本的 90%。
本次交易/本次股权转让：甲方根据本协议之约定转让标的股权，乙方依据
本协议之约定受让标的股权的行为。
本次交易完成：本次交易的标的股权按本协议约定完成变更至乙方名下的工
商变更登记手续，且乙方按本协议约定支付完毕全部股权转让价款。
交易基准日/评估基准日：本次交易中甲方和乙方共同确认的对标的公司进
行评估的基准日，详见《评估报告》的具体确认。
交割日：本次标的股权转让的工商变更登记完成之日。
过渡期：自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
（二）交易价格及支付方式
双方同意，以双方共同确认的日期为本次交易的评估基准日（详见《评估报
告》的具体确认日期，即“2018 年 11 月 30 日”），由甲方依法聘请经双方认可
的具有证券从业资格的审计机构和评估机构，为本次交易之目的对标的公司进行
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审计和评估，并出具相应的审计报告和评估报告。
根据《评估报告》，标的公司的净资产评估值为 33,834.90 万元，标的股权
对应的评估值为 30,451.41 万元，以交易价格不低于标的股权的评估值为原则，
交易双方经协商确定，本次股权转让对价为 31,000 万元。
双方一致同意，乙方向甲方支付的标的股权对价由乙方以银行转账的方式支
付至甲方指定的银行账户。
双方一致同意，乙方应按照如下进度支付标的股权交易对价：
1、于本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方支付交易对价的 50%，即 15,500
万元；
2、于标的股权完成变更至乙方名下的工商变更登记之日起 5 个工作日内，
乙方支付完毕交易对价的 50%，即 15,500 万元；
3、如标的股权按约定依法过户至乙方名下之日起 5 个工作日内，甲方未收
到乙方支付的剩余交易对价款，则甲方可从本协议约定的保证金账户直接划扣相
应的款项以抵扣剩余交易对价，甲方仍应当按照本协议相关约定将剩余保证金及
其孳息收益转交乙方。
（三）过渡期损益安排
双方同意并确认，标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至乙方名
下之日（含当日）为标的股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期
内，标的股权在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标
的公司增加的净资产等对应形成的标的股权的增加权益）由甲方全部享有，标的
股权在过渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减
少的净资产等对应形成的标的股权的减少权益）由乙方承担。
双方同意并确认，在标的股权按本协议约定完成交割后，由本协议中约定的
审计机构在交割日后 30 日内就标的公司及标的股权在过渡期间产生的损益进行
审计并出具和向甲方、乙方提交截至交割日的专项交割审计报告，过渡期损益的
确定以本协议中约定的审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。在实际
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计算过渡期的损益归属时，若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益的计
算期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间；
若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益的计算期间为自基准日（不包
括基准日当日）起至交割日当月最后一日止的期间。乙方应支持和督促标的公司
支持配合该等审计机构的专项交割审计工作。
根据上述审计机构出具的截至交割日的交割审计报告，如果标的公司在过渡
期内存在收益，则由乙方在交割审计报告出具之日起的 5 个工作日内将过渡期内
标的股权对应增加的收益以现金方式支付给甲方；如果标的股权在过渡期内存在
亏损，则由乙方承担亏损，标的股权的交易对价保持不变。
（四）标的股权交割与标的公司治理结构调整
双方同意，自本协议签署之日起，双方应积极促使协议生效条件的成就和满
足。
双方同意并确认，双方应在本协议生效后且乙方按约定支付首笔股权转让对
价后，开始办理相关交割手续，并根据有关的法律法规及时办理完毕标的股权的
交割过户手续。包括但不限于：
（1）修改标的公司的公司章程，将乙方合法持有标的股权情况记载于标的
公司的公司章程、股东名册中；
（2）向有权工商行政管理机关办理标的公司股东变更的有关工商变更登记
手续；相关工商行政管理机关核准标的股权自甲方名下变更过户至乙方名下手续
之日，为本次交易的交割日。自交割日起，标的股权的一切股东权利义务由乙方
享有和承担。
双方同意并确认，在本协议生效后乙方按约定支付首笔股权转让对价后，甲
方应协助乙方完成对标的公司《营业执照》正副本、《组织机构代码证》（如有）、
《税务登记证》（如有）等所有标的公司生产经营所需证照、法定账簿（财务报
表、管理报表、财务报告等资料）、公司章程、公司公章、财务章、法定代表人
名章等印鉴、土地房产相关权属证书、相关价款缴纳凭证、无形资产权属证书等
证照、文件、资料、印章等的清点，及督促标的公司相关机构和人员将该等证照、
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文件、资料、印章等交付乙方指定的标的公司管理机构保管。
双方一致同意，本次交易完成前，甲方提名推荐的标的公司的现任董事、监
事（如有）将依法向标的公司递交辞职申请，乙方有权向标的公司提名推荐相应
的董事、监事候选人并按标的公司章程规定予以选举和任命，双方将督促和支持
标的公司向相关登记主管部门提交标的公司董事、监事调整所涉变更登记所需的
全部材料。
双方同意并确认，本协议项下标的股权按照本协议约定完成交割后，自交割
日起，乙方成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利
和义务；甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关
的任何义务或责任。
（五）过渡期其他安排
双方同意，除应遵守本协议其他约定外，过渡期内，甲方应按照善良管理人
的标准行使标的公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、标的公司、标
的公司其他股东、标的公司债权人利益的行为。
双方同意，于过渡期内，双方应严格遵守有关法律法规对本次交易双方及标
的公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行上市公司监管和信息披露等方面
的义务。
双方同意，过渡期内，除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，
甲方应促使标的公司不会开展对本次交易构成重大不利影响或明显侵害乙方利
益的如下事项：
（1）进行合并、分立、收购、清算、增加或减少注册资本；
（2）向股东分配收益或其他任何形式的分配；
（3）豁免重大债务，或取消、放弃、免除有重大影响的权利请求。
（六）滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，为标的公司估值的一
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部分，交割日前不再分配，在交割完成后由乙方按照对标的公司的持股比例享有。
（七）声明、保证及承诺
在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，合法持有
标的公司 90%股权。
（2）除本协议规定的本协议生效的先决条件之外，甲方已经取得签署本协
议所必要的内部批准、授权。
（3）截至本协议签署之日，甲方所持标的股权对应的出资款已真实、足额
缴纳，甲方不存在抽逃出资、虚假出资的情形。
（4）将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本
次交易按中国证监会、深交所等相关监管规定，履行信息披露或申报（如有）等
程序，就本次交易配合乙方及督促标的公司和乙方向有权的地方金融监督管理部
门等相关主管部门办理履行申报审批等相关程序。
在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
（1）乙方为依法设立并合法存续的有限公司，具有签署与履行本协议所需
的必要权利与授权，已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，且在本协议
生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权
利与授权。
（2）乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规，不会违反其公司章程
及乙方签署的其他协议、合同。
（3） 乙方向甲方及交易涉及的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实、准确、完整性承担全部法律责任。
（4）乙方承诺用于本次购买标的股权的资金来源合法。
（5）乙方将积极配合甲方或标的公司按中国证监会、深交所等的相关监管
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规定，就本次交易履行信息披露或申报（如有）等程序；就本次交易，乙方与标
的公司负责共同向有权的地方金融监督管理部门等相关主管部门办理和履行申
报审批等相关程序。
鉴于根据国家相关规定，融资租赁公司的经营规则和监督管理规则制定职责
已由商务部划入中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”），并
明确由地方金融监管部门实施属地监管；截至本协议签署日，中国银保监会和辽
宁省地方金融监督管理局（以下简称“辽宁省地方金融监管局”）尚未颁布相关
行业监管规则和具体监管措施，各方经协商一致同意并确认如下：
（1）甲方本次转让标的股权系以标的公司现状转让为原则，就本次标的股
权转让交易，甲方不保证标的公司及其现有董事、监事、高级管理人员及标的公
司经营状况、管理状况等符合中国银保监会或辽宁省地方金融监管局颁布或制定
的融资租赁公司的相关监管要求和条件等，不保证在本协议签署后及标的股权过
户后标的公司能继续持有或重新取得融资租赁经营的相关许可或资质；
（2）乙方确认并不可撤销的承诺，在本协议签署后，如中国银保监会或辽
宁省地方金融监管局等颁布或制定发布了融资租赁公司的相关监管要求和条件
等，如标的股权届时尚未办理工商过户交割手续的，则乙方无条件的同意甲方按
届时的相关监管要求和条件等对标的公司进行相应的规范和清理、整顿等，且甲
方不保证标的公司具备实施该相应规范和清理、整顿行为的条件，亦不保证必然
能实施完成该等规范和清理整顿等工作；如标的股权届时已办理完毕工商过户交
割手续的，则乙方保证按届时的相关监管要求和条件等自行对标的公司进行相应
的规范、清理或整顿等。
无论标的股权届时是否办理工商过户交割手续，乙方均无条件承担因届时上
述甲方或乙方对标的公司采取的相应规范、清理、整顿等行为所产生的全部风险、
后果、责任和损失，甲方不保证标的公司在该相应规范和清理、整顿行为中或之
后能继续持有或重新取得融资租赁经营的相关许可或资质，且本协议效力及约定
标的股权转让等的履行不因此而受影响，标的股权的交易对价保持不变，乙方应
继续按本协议约定的股权转让对价受让标的股权，乙方豁免及放弃因此而对甲方
的权利主张或索赔权利（包括对本协议无效、可撤销等，调减交易对价，暂停或
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中止本协议执行、解除本协议等，下同）。
（3）乙方确认并不可撤销的承诺，同意本次转让标的股权系以标的公司现
状转让为原则，在本协议签署后及标的股权过户后，如标的公司及其现有董事、
监事、高级管理人员及标的公司经营状况、管理状况等不符合中国银保监会或辽
宁省地方金融监管局颁布或制定的融资租赁公司的相关监管要求和条件等，或标
的公司不能继续持有或重新取得融资租赁经营的相关许可或资质或被采取责令
停业、处罚等相关监管措施等的，或标的公司及其控股子公司因为本次交易前已
存在的事实导致其在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方
面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，由乙方承担全部风险和损失，本协议效
力及约定标的股权转让等的履行不因此而受影响，标的股权的交易对价保持不变，
乙方应继续按本协议约定的股权转让对价受让标的股权，并应按本协议约定按时
支付全部股权转让对价，乙方豁免及放弃因此而对甲方的权利主张或索赔权利。
（八）债权债务安排
本次交易不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，
标的公司原有的债权债务在交割日后保持不变，仍由标的公司自行享有和承担。
双方同意并确认，甲方本次转让标的股权系以标的公司现状转让为原则，乙
方愿意承担标的公司评估基准日后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收
风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的标的股权的任何减值或损失，本协议
约定的股权转让对价并不因此而调减，乙方并豁免及放弃因前述原因而对甲方的
权利主张或索赔权利。
2015 年 10 月 9 日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称
“鸿元石化”）开展本金 5 亿元的融资租赁业务。2015 年 12 月，庆汇租赁作为
原始权益人将上述其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权
益转让予恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”），发行资产支持证券。
2018 年 1 月，恒泰证券就上述受让权益及期间与鸿元石化、庆汇租赁三方签署
的《资产证券化合作协议》相关约定，起诉要求鸿元石化支付融资租赁租金及逾
期利息、费用损失等合计约 5.3 亿元,并要求庆汇租赁对上述 5.3 亿元债务承担
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连带赔偿责任。截至本协议签署之日，该融资租赁纠纷一案由北京市高级人民法
院受理，但尚未开庭和判决。
因恒泰证券提起的上述诉讼案件，2018 年 5 月 31 日宝德股份收到庆汇租赁
原股东、2015 年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司（以下简
称“重庆中新融创”）出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉讼事项触发贵
司与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创
依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金等价物或有价
证券等等值金额 530,964,900 元作为保证金。3、在该诉讼了结之前，重庆中新
融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为保证金支付给上
市公司。”2018 年 5 月 30 日，重庆中新融创将上述保证金人民币 530,964,900
元汇入宝德股份开立的保证金专门银行账户。
就此，甲乙双方一致同意，截至本协议签署日，甲方所收到的标的公司原股
东、2015 年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创出具的《承诺函》项下的
530,964,900 元保证金及其孳息收益，在标的股权按约定依法过户至乙方名下后
5 个工作日内，由甲方将 50%保证金及其孳息收益转交乙方；在甲方收到乙方全
部股权交易对价后 5 个工作日内，由甲方将剩余 50%保证金及其孳息收益转交乙
方。
如标的股权按约定依法过户至乙方名下之日起 5 个工作日内，甲方未收到乙
方支付的剩余交易对价款，则甲方可从本款约定的保证金账户直接划扣相应的款
项以抵扣剩余交易对价，甲方仍应当按照本协议相关约定将剩余保证金及其孳息
收益转交乙方。
本协议签署之同时或之后，就本次交易及上述 530,964,900 元保证金及其孳
息收益的处理，甲乙双方将与重庆中新融创按上述原则签署《关于保证金处置之
协议》进行具体约定。
双方同意并确认，截至本协议签署日，甲方未为标的公司的债务或经营、管
理等事项对外提供任何至今有效的担保或承诺。
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（九）人员安置
双方同意并确认，本次交易不会导致标的公司及其下属公司的现有员工的劳
动关系发生变更、解除或终止（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进
行的相应调整，或者因标的公司现有人员自身原因进行的调整除外），不涉及人
员安置事项。交割日后，标的公司及其下属公司的现有员工仍将保持其与标的公
司及其下属公司间原有的劳动合同关系。
（十）协议的成立与生效
本协议在经甲方董事会审议通过、乙方股东作出同意本协议的股东决定后，
由双方法定代表人或授权代表人各自签署并加盖公章予以签署。
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章签署后成立，并在满
足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）经甲方股东大会审议通过本次交易及本协议；
（2）本次交易就需经事前审批的事项取得有权的地方金融监督管理部门或
其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
各方同意并确认，如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规或规范性
文件及监管政策精神予以变更、修订、补充等，提出其他强制性审批要求或豁免、
变更部分行政审批、许可、核准、备案、确认等程序事项的，则以届时生效的法
律、法规、规范性文件和监管政策精神等的要求为准，前述本协议生效的先决条
件予以自动进行相应调整、变更。
若前述协议生效的先决条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，
且该情形不能归咎于任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。期间双方
发生的费用，由双方自行承担。
双方同意，如深圳证券交易所及有关监管机构对本次股权转让提出异议，双
方的回复或相关措施等未能得到其认可，则双方中任一方可书面通知对方解除本
协议，双方各自承担损失，互不承担违约责任。
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（十一）协议的变更、转让
本协议经双方协商一致可进行修改、补充或变更。对本协议的任何修改、补
充或变更，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重
要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的相关部门的审批同意、许可、
备案等程序后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改、补充或变更，
将成为本协议不可分割的组成部分，修改、补充或变更文件与本协议发生冲突时，
以修改、补充或变更文件为准。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府主管部门和/或证券交易监管
机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）的要求，需要修改、补充
或变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成
一致接受该等变更。
未经本协议一方事先书面同意，另一方不得将本协议或其在本协议项下的任
何权利和义务予以转让。
（十二）其他
甲乙双方及重庆中新融创就本次交易及 530,964,900 元保证金的处理事项
所签署的《关于保证金处置之协议》为本协议之附件，在本协议生效时同时生效。
本协议签署生效后，本协议有约定的，按照本协议履行；本协议没有约定的，
仍按照《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》的相关约定履行；本协议
相关条款约定与《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》相关约定冲突的，
以本协议约定为准。
二、保证金处置协议
（一）合同主体、签订时间
上市公司与首拓融汇、中新融创于 2019 年 9 月 16 日共同签署《保证金处置
协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：
甲方：西安宝德自动化股份有限公司，系一家在中国境内依法设立并有效存
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续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：宝德股份，
股票代码：300023。
乙方：北京首拓融汇投资有限公司，系一家依据中国法律成立并有效存续的
有限公司。
丙方：重庆中新融创投资有限公司，系一家依据中国法律成立并有效存续的
有限公司。
（二）合同背景
庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”或“标的公司”）系一家在中国
境内依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2001 年 7 月 6 日，注册资本
与实缴注册资本为 30,000 万元，注册地址为营口市西市区平安路北 20-甲 5 号、
甲 6 号。
丙方系原持有庆汇租赁 90%股权，2015 年甲方以发行股份并支付现金方式向
丙方购买丙方原持有的庆汇租赁 90%股权而受让持有庆汇租赁 90%股权，丙方在
该次向甲方出售庆汇租赁 90%股权交易中并就庆汇租赁 2014 年、2015 年、2016
年和 2017 年的业绩向甲方作出业绩承诺，相应签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015 年 10 月 9 日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称
“鸿元石化”）开展本金 5 亿元的融资租赁业务。2015 年 12 月，庆汇租赁作为
原始权益人将上述其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权
益转让予恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”），发行资产支持证券。
2018 年 1 月，恒泰证券就上述受让权益及期间与鸿元石化、庆汇租赁三方签署
的《资产证券化合作协议》相关约定，起诉要求鸿元石化支付融资租赁租金及逾
期利息、费用损失等合计约 5.31 亿元,并要求庆汇租赁对上述 5.31 亿元债务承
担连带赔偿责任。截至本协议签署之日，该融资租赁纠纷一案由北京市高级人民
法院受理，但尚未开庭和判决。
因恒泰证券提起的上述诉讼案件，2018 年 5 月 31 日宝德股份收到庆汇租赁
原股东、2015 年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司（以下简
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称“重庆中新融创”）出具的《承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺如下：“1、
如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿
义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现
金、现金等价物或有价证券等等值金额 530,964,900 元作为保证金。3、在该诉
讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金
将作为保证金支付给上市公司。”2018 年 5 月 30 日，重庆中新融创将上述保证
金人民币 530,964,900 元汇入宝德股份开立的保证金专门银行账户。
甲方拟向乙方转让其持有的标的公司 90%股权（以下简称“标的股权”），转
让完成后，甲方将不再持有标的公司股权，甲方和乙方并已就此签署了《关于庆
汇租赁有限公司之股权转让框架协议》和《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效
的股权转让协议》（以下简称为“股转协议”）。
其中，甲方和乙方签署的《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让
协议》的如下条款并约定：
1、第三条“交易价格及支付方式”之第 3.5 款约定，“双方同意并确认，标
的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至乙方名下之日（含当日）为标的
股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，标的股权在过渡期产
生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的净资产等对
应形成的标的股权的增加权益）由甲方全部享有，标的股权在过渡期如存在亏损
（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资产等对应形成
的标的股权的减少权益）由乙方承担。”以及；
2、第八条“债权债务安排”之第 8.2 款约定，“双方同意并确认，甲方本次
转让标的股权系以标的公司现状转让为原则，乙方愿意承担标的公司评估基准日
后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或败
诉等造成的标的股权的任何减值或损失，本协议约定的股权转让对价并不因此而
调减，乙方并豁免及放弃因前述原因而对甲方的权利主张或索赔权利。”以及；
3、第八条“债权债务安排”之第 8.3 款约定，“甲乙双方一致同意，截至本
协议签署日，甲方所收到的标的公司原股东、2015 年重大资产重组业绩承诺方
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重庆中新融创出具的《承诺函》项下的 530,964,900 元保证金，在标的股权按约
定依法过户至乙方名下后 5 个工作日内，由甲方将 50%保证金转交乙方；在甲方
收到乙方全部股权交易对价后 5 个工作日内，由甲方将剩余 50%保证金转交乙方。
本协议签署之同时或之后，就本次交易及上述 530,964,900 元保证金的处理，甲
乙双方将与重庆中新融创按上述原则签署《关于保证金处置之协议》进行具体约
定。”
截至本协议签署之日，未发生导致丙方按照其出具的上述《承诺函》约定需
向甲方进行补偿的情形。
为此，各方经平等协商，就甲方向乙方转让标的公司 90%股权及丙方向甲方
支付的保证金的处置事宜，达成本协议，以资共同遵守。
（三）合同主要内容
一、根据甲方和乙方签署的《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转
让协议》的约定，及标的公司 90%股权转让交易的情况，各方经协商一致确认并
同意:
1、甲方本次出售所持有的庆汇租赁 90%股权的交易完成后，并不会因本次
股权交易和/或因恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租赁纠纷一案而导致触发
重庆中新融创需按其《承诺函》承诺履行补偿义务的情形，且甲方在本次交易完
成后将不再持有庆汇租赁股权，因此在本次标的公司 90%股权转让交易完成后，
上述重庆中新融创于 2018 年 5 月 31 日向甲方作出的《承诺函》中的承诺事项将
不再存在需向甲方继续履行的基础，同时，甲方所收取的上述 530,964,900 元保
证金亦失去继续收取的基础；
2、乙方作为标的股权受让方将就标的公司权益及标的股权的权益享有相应
权益，重庆中新融创上述《承诺函》的承诺事项及其交付的保证金将对乙方权益
产生利害影响关系。
二、为充分保障乙方作为标的股权受让方的权益，根据上述第一条的约定，
各方一致同意并确认:
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1、乙方受让标的股权后，如因恒泰证券诉鸿元石化、庆汇租赁融资租赁纠
纷一案而导致触发重庆中新融创需按其《承诺函》承诺履行补偿义务的情形的，
重庆中新融创应按《承诺函》约定的应补偿金额，以向标的公司进行现金补偿、
溢价收购标的公司减值资产等方式，将该补偿金额注入标的公司，以保证标的公
司及标的股权的价值不因此而发生重大损失或减值；
2、甲方收取的重庆中新融创出具的《承诺函》项下的 530,964,900 元保证
金及其孳息收益，在股转协议生效且标的股权按约定依法过户至乙方名下后 5 个
工作日内，由甲方将 50%保证金及其孳息收益转交乙方；在甲方收到乙方全部股
权交易对价后 5 个工作日内，由甲方将剩余 50%保证金及其孳息收益转交乙方。
如甲方在股转协议生效且标的股权按约定依法过户至乙方名下之日起 5 个
工作日内，未收到乙方支付的剩余交易对价款，则乙方、丙方同意甲方可直接从
保证金账户中划扣相应的款项以抵扣剩余交易对价，甲方仍应当按照本协议及股
转协议相关约定将剩余保证金及其孳息收益转交乙方。
上述甲方转付乙方的 530,964,900 元保证金及其孳息收益，作为重庆中新融
创实施和履行上述应对标的公司进行补偿金额注入承诺的保证金，甲方不再就已
转付乙方的保证金对重庆中新融创承担保证金及其孳息收益返还责任，相应的返
回责任由乙方实际承担。且若发生本条约定甲方直接从保证金账户划扣剩余交易
对价情形的，则乙方确认，该等划扣不影响乙方向丙方返还保证金的金额。
三、在甲方本次出售庆汇租赁 90%股权的交易按股转协议约定完成交易（即
标的股权按股转协议约定完成变更至乙方名下的工商变更登记手续，且乙方按股
转协议约定支付完毕全部股权转让价款，下同）前，如乙方严重违反股转协议约
定的，或者发生重庆中新融创严重违反《承诺函》项下需继续履行的相关承诺的，
则甲方有权暂停向乙方按本协议第二条约定转付 530,964,900 元保证金及其孳
息收益的全部或部分，直至该等违反行为被有效纠正、补救，并对因此而给甲方
造成的损失给予充分赔偿。
四、各方一致同意并确认，在本次交易完成前，重庆中新融创《承诺函》中
的第三项承诺内容继续有效并由重庆中新融创继续执行。
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五、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过
友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法
院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差
旅费等，全部由败诉方承担。
六、双方对本协议的内容及所知悉的相对方的商业秘密均负有保密义务，未
经对方书面同意不得公开披露或者向任何无关第三方泄露，根据法律、法规应向
政府主管部门办理有关批准、备案、登记手续或根据深圳证券交易所等监管机构
的规定而履行披露义务的除外。
七、各方一致同意，本协议在经甲方董事会审议通过、乙方及丙方股东作出
同意本协议的股东决定后，由各方法定代表人或授权代理人各自签署并加盖公章
予以签署。
本协议经甲方股东大会审议通过后，作为甲乙双方签署的《关于庆汇租赁有
限公司之附条件生效的股权转让协议》（即股转协议）之附件，在该股转协议生
效时同时生效，在该股转协议解除时一并同时解除。
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第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有
关协议、公告等资料，本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《股票上市规则》、
《格式准则 26 号》以及《财务顾问业务管理办法》等法律法规及相关规定，在
与本次交易所涉法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，出具本独立财
务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查
意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的庆汇租赁 90%股权，庆汇租赁主营
业务为融资租赁等业务；本次交易完成后，上市公司主营业务集中于原有的自动
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化业务（石油钻采电控系统），不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修
正）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等相关法律法规规定，不需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司出售资产的行为，交易对方全部采用现金方式支付，不
涉及上市公司股份变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上
市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《股票上市规则》，本次交易后不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计
机构、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价参考标的公司审计报
告、评估报告，经交易双方协商确定。本次交易的资产定价合理，不存在损害公
司及广大股东利益的情形。
本次交易依据《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》等规定遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序。上市公司独立董事对本次交易发表了事
先认可意见和独立董事意见。本次交易涉及关联交易，上市公司遵循公开、公平、
公正的原则履行了合法的程序，相关关联方回避表决。整个交易过程不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形。
因此，本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价原则公允，不存
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在损害上市公司及股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产权属清晰、不存在设置抵押、
质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易不涉及庆汇租赁自身债权债务的
转移。根据部分融资业务合同的约定，庆汇租赁股权变更需要取得相关债权人的
同意、或发出相应的股权变更通知，截至本报告书出具日，庆汇租赁已按约定取
得相应的同意回函、或发出相应的股权变更通知。
庆汇租赁 90%股权转让等变更事项，需经辽宁省金融监管局审批。截至本报
告书出具日，中国银保监会正在制定融资租赁公司的新的行业经营和监管规则，
包括准入与股权结构调整等的相关规则和条件，辽宁省金融监管局亦将根据前述
监管规则，制定本省融资租赁公司变更审批程序和条件等发布、实施相关监管要
求。因此本次交易需要履行辽宁省金融监管局相应的审批或备案程序后，才可完
成标的资产的过户。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产权属清晰，标的资产不
存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
受金融去杠杆等宏观因素的影响，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和经营
状况均呈现下降趋势，部分项目出现逾期和诉讼。庆汇租赁 2018 年、2019 年 1-5
月净利润分别为-32,512.64 万元、-12,683.68 万元。本次交易上市公司出售亏
损业务及资产，有效降低经营负担，有利于增强上市公司持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将继续经营石油钻采设备电控自动化产品的研发、
制造及销售业务；此外，上市公司也将寻找对现有业务存在支持的、具备持续盈
利能力的优质资产进行并购，以进一步提升上市公司的持续盈利能力。
上市公司本次出售庆汇租赁 90%股权将回笼 3.1 亿元现金，根据上市公司备
考审阅报告，本次交易完成情形下，上市公司货币资金余额（货币资金+本次交
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易价款-偿还占用庆汇租赁款）占总资产比例为 49.19%；虽然短期内该比例较高，
但该笔资金将逐步用于补充自动化业务营运资金、对外投资等，货币资金占总资
产比例将逐步下降。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，在逐步补充自动化业务营运资金等情况下，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规规定建立了规范运营体系，在业
务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对上市公司控制权不会产生重大影响，上市公司控股股东、实际控
制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易后，
上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续
维护上市公司独立规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构，已设立股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董
事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，继续执行
相关的议事规则或工作细则，进一步规范、完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的
158
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法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的要求。
（二）关于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求的核
查意见
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，上市公司
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行了审慎分析，其中：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易行为尚需公司股东大会、辽宁省金融监管局的审批通过。前
述批准或核准为本次重大资产出售的前提条件。公司已在《重组报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2、本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为，宝德股份董事会已根据《若干问题的规定》
第四条的要求作出相关判断，并记载于董事会决议记录中。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法对庆汇租赁的股东全部权
益进行评估，并出具《西安宝德自动化股份有限公司拟转让庆汇租赁有限公司股
权项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603 号）。卓信大华以公开、
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公平市场下持续经营为前提，结合庆汇租赁的实际情况，综合考虑各种影响因素，
采用资产基础法对庆汇租赁的股东全部权益进行评估。根据该资产评估报告，庆
汇租赁有限公司的股东全部权益于评估基准日 2018 年 11 月 30 日的评估价值为
33,834.90 万元。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁 90%股权价值为 30,451.41 万元。经
交易双方友好协商，本次交易的 90%股权转让对价为 31,000 万元。
（二）本次交易定价的公允合理性
1、同行业上市公司市净率情况
庆汇租赁主营业务融资租赁。截至 2018 年 11 月 30 日，与从事融资租赁业
务的同行业上市公司市净率对比情况如下表所示：
股票代码 股票简称 市净率 市盈率
000415.SZ 渤海租赁 0.67 7.29
600643.SH 爱建集团 1.60 13.78
600901.SH 江苏租赁 1.66 13.99
平均值 1.31 11.69
庆汇租赁 1.00
在评估基准日 2018 年 11 月 30 日，上述可比公司市净率在 0.67 至 1.66 范
围内，市净率平均值为 1.31。庆汇租赁本次交易价格的对应评估基准日合并报
表归属于母公司所有者权益的市净率为 1.0，略低于行业平均值，但同时考虑到
庆汇租赁的盈利能力较弱，本次交易定价具备合理性。
2、市场收购案例比较分析
本次重大资产出售的标的资产为融资租赁公司。以下为收集的 2018 年 10 月
份以来涉及融资租赁公司股权转让案例的交易情况：
单位：万元
披露日 交易标的 交易买方 净资产 股权估值 PB
2019-04-30 融 资 租赁 公 上工申贝(600843.SH)
司部分股权 ﹔DA﹔上海中通瑞德投 6,861.42 6,800.00 0.99
资集团有限公司（增资）
160
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披露日 交易标的 交易买方 净资产 股权估值 PB
2019-02-26 光 焰 融资 租 东方嘉盛(002889.SZ)
赁 100%股权 6,950.21 6,950.21 1.00
2018-12-25 富 罗 纳融 资 爱康科技(002610.SZ)
租 赁 26.00% 100,612.39 100,612.39 1.00
股权
2018-10-22 融 资 租赁 公 新疆中泰高铁股份有限
司 100%股权; 公 司 ﹔
ZHONGTAIINTERNATIONA 139,947.19 139,946.54 1.00
LDEVELOPMENT(SG)PTE.
LTD.
2018-10-16 连 车 融资 租 泉州汇鑫行投资有限责
赁 75%股权 任公司 4,754.80 6,800.00 1.43
平均值 1.08
庆汇租赁 1.00
注：其中净资产是信息披露数据为准，股权估值是以交易价格、股权比例进
行测算。
上述可比案例市净率在 0.99 至 1.43 范围内，市净率平均值为 1.08，除“连
车融资租赁 75%股权”外，剩余案例 PB 基本为 1.0 倍。庆汇租赁本次交易价格
的对应评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益的市净率为 1.0，基本等同
于该值，因此本次交易定价具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中标的资产的交易价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础由交易双方协商确定，作价
公允合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法选择的适当性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
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例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时
由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目
不适宜采用市场法评估。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑庆汇租赁有限公司评估基准日至报告出具日未开展新业务，原存
续项目仍存在大量逾期情况，且利息收入无法支持对应前端项目的利息支出，亦
未见扭转亏损状况的具体措施和方案。评估人员无法以货币衡量庆汇租赁有限公
司的未来收益，不符合采用收益法的前提条件，故本项目不适宜采用收益法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
经核查，本独立财务顾问认为，资产评估机构原则上应当采取两种以上评
估方法进行评估，资产评估师根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际运营
情况，选用资产基础法对拟置出资产进行评估，符合拟置出资产的实际经营情
况，评估方法选用适当，具有一定的合理性。
（二）评估假设前提的合理性分析
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
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平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断。
经核查，独立财务顾问认为，评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观
经济环境，标的资产的具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
对于标的资产，本次评估采用资产基础法进行评估。重要评估参数取值的合
理性分析请参见重组报告书“【第六章 标的资产的评估情况】”及评估机构出具
的卓信大华评报字(2019)第 8603 号《资产评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估过程中的重要评估参数取值合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：资产评估机构原则上应当采取两种以上
评估方法进行评估，资产评估师对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估
的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当；
评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产的具体情况、
行业政策及发展情况，评估假设前提合理；本次评估过程中的重要评估参数取
值合理。
五、本次交易完成后对上市公司财务和盈利能力的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》（希会审字(2019)3161 号），本次交
易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 日/2019 年 1-5 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 变动 变动
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（% ） （% ）
资产总额 398,674.84 62,242.45 -84.39% 489,824.47 62,292.40 -87.28%
负债总额 358,519.23 10,694.74 -97.02% 436,894.02 10,653.52 -97.56%
所有者权益 40,155.60 51,547.71 28.37% 52,930.45 51,638.88 -2.44%
归属于母公司
38,194.82 51,547.71 34.96% 49,701.29 51,638.88 3.90%
所有者权益
营业总收入 9,153.55 1,196.57 -86.93% 41,823.60 2,981.24 -92.87%
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2019 年 5 月 31 日/2019 年 1-5 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 变动 变动
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（% ） （% ）
净利润 -13,159.88 -476.20 -96.38% -60,812.16 -2,889.48 -95.25%
归属于母公司
-11,891.51 -476.20 -96.00% -57,560.90 -2,889.48 -94.98%
股东的净利润
基本每股收益
-0.38 -0.02 -94.74% -1.82 -0.09 -94.98%
（元/股）
资产负债率 89.93% 17.18% -72.75% 89.19% 17.10% -72.09%
注：除“资产负债率”的“变动”为变动额外，其他科目均为变动率。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营
业收入规模大幅度下降；2019 年 5 月末，上市公司资产负债率由 89.93%下降至
17.18%，财务风险有效降低；2018 年、2019 年 1-5 月亏损额大幅度收窄；本次
交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能
力将得到恢复和提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
恢复和增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存
在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后对上市公司经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的影响
（一）本次交易完成后对上市公司经营业绩的影响
上市公司目前主营业务为融资租赁业务、自动化业务。本次交易完成后，将
剥离融资租赁业务，上市公司将专注于自动化业务。
备考口径下，上市公司交易完成前后 2019 年 1-5 月、2018 年度主要财务指
标如下：
2019 年 1-5 月 2018 年
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
总资产（万元） 398,674.84 62,242.45 -84.39% 489,824.47 62,292.40 -87.28%
归属上市公司 股东的所 有 38,194.82 51,547.71 34.96% 49,701.29 51,638.88 3.90%
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者权益（万元）
归属上市公司 股东的净 利
-11,891.51 -476.20 -96.00% -57,560.90 -2,889.48 -94.98%
润（万元）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将
明显减亏。本次交易有利于增厚上市公司的经营业绩，符合上市公司全体股东的
利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展能力的分析
本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于自动化业务。通过本次重组，
上市公司将剥离财务风险较高的亏损资产、回流资金；回流资金能够用于补充自
动化业务营运资金需求，并能够用于外延式并购发展，提高上市公司的持续发展
能力和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治
理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立
了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立
以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，
逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的
公司治理结构。
本次重组完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，赵敏、邢连鲜仍为上
市公司的实际控制人。上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，
完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公
司的实际情况。
1、本次交易完成前上市公司公司治理情况
宝德股份建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
符合有关上市公司治理的规范要求。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事
和董事会秘书均能够按照相关法律、法规和《公司章程》、议事规则、工作制度
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的要求运作，保证了公司法人治理结构的规范性。
上述制度的具体内容和运行情况如下：
（1）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司权力机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡，权责明确、精干
高效。股东大会是最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。公司通过
建立《股东大会议事规则》等制度保证股东大会规范运作。
（2）董事会制度的建立健全及运行情况
董事会是股东大会的执行机构和公司的常设决策机构，向股东大会负责，对
公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公
司通过建立《董事会议事规则》等制度保证董事会规范运作。
（3）监事会制度的建立健全及运行情况
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财
务进行监督。公司通过建立《监事会议事规则》等制度保证监事会规范运作。
（4）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司建立了《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》等相关制度，要
求独立董事关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，忠实履行了独立
董事职务。
（5）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，且《公司章程》明确规定董事会
秘书为公司的高级管理人员。公司建立了《董事会秘书工作细则》。
（6）董事会专门委员会的设置及运行情况
董事会专门委员会是董事会的下设机构，对董事会负责。公司建立了《战略
委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会工作规程》、《薪酬与考
核委员会实施细则》等制度。
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2、本次交易完成后上市公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的
较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作制度。上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步
规范运作，完善科学的决策机制和有效地监督机制，完善公司治理结构，保证公
司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广
大投资者的利益。
3、本次交易完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施
（1）完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》和《信息披露管理办
法》等内部决策和管理制度进行完善。
（2）明确上市公司各相关机构职责
1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
2）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陕西省国资委，上市公司将积
极督促实际控制人切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干
预上市公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益或不
正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
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3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，上市公司将严格遵
守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董
事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。上市公司将敦促各位董事勤
勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正
常履行职责提供必要的帮助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财
务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
5）董事会秘书与信息披露
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理制度》，董事会秘
书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进
行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及实地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有
平等获得相关信息的机会。
4、本次交易完成后的实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规
对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履
行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业
务方面的独立，并具体承诺如下：
“1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面
与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、财务、业务和机
构等方面独立；
2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等
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方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为宝德股份的控股股
东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响宝德股份的独立性，
保证本次交易完成后宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司经营业绩和
盈利水平，恢复并增强上市公司的持续经营能力和发展水平；有利于上市公司
保持健全有效的公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效的核查
根据交易各方签订的《关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协
议》、《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资有限公司、重庆中新融
创投资有限公司关于保证金处置之协议》等相关协议，资产交割及交易价款支付
的合同义务和违约责任如下：
（一）交易价款的支付
1.双方一致同意，首拓融汇向宝德股份支付的标的股权对价由首拓融汇以银
行转账的方式支付至宝德股份指定的银行账户。
2. 双方一致同意，首拓融汇应按照如下进度支付标的股权交易对价：
（1）于股转协议生效之日起 5 个工作日内，首拓融汇支付交易对价的 50%，
即 15,500 万元；
（2）于标的股权完成变更至首拓融汇名下的工商变更登记之日起 5 个工作
日内，首拓融汇支付完毕交易对价的 50%，即 15,500 万元；
（3）如标的股权按约定依法过户至首拓融汇名下后 5 个工作日内，宝德股
份未收到首拓融汇支付的剩余交易对价款，则宝德股份可从股转协议约定的保证
金账户直接划扣相应的款项作为剩余交易对价，宝德股份仍应当按照股转协议相
关约定将剩余保证金及其孳息收益转交乙方。
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（二）标的资产交割安排
双方应在本协议生效后且首拓融汇按约定支付首笔股权转让对价后，开始办
理相关交割手续，并根据有关的法律法规、规范性的规定及时办理完毕标的股权
的交割过户手续。
（三）过渡期安排
双方同意并确认，标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至首拓融
汇名下之日（含当日）为标的股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过
渡期内，标的股权在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导
致标的公司增加的净资产等对应形成的标的股权的增加权益）由宝德股份全部享
有，标的股权在过渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标
的公司减少的净资产等对应形成的标的股权的减少权益）由首拓融汇承担。
双方同意并确认，在标的股权按本协议约定完成交割后，由审计机构在交割
日后 30 日内就标的公司及标的股权在过渡期间产生的损益进行审计并出具和向
宝德股份、首拓融汇提交截至交割日的专项交割审计报告，过渡期损益的确定以
股转协议约定的审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。在实际计算过
渡期的损益归属时，若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益的计算期间
为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间；若交
割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益的计算期间为自基准日（不包括基
准日当日）起至交割日当月最后一日止的期间。首拓融汇应支持和督促标的公司
支持配合该等审计机构的专项交割审计工作。
根据上述审计机构出具的截至交割日的交割审计报告，如果标的公司在过渡
期内存在收益，则由首拓融汇在交割审计报告出具之日起的 5 个工作日内将过渡
期内标的股权对应增加的收益以现金方式支付给宝德股份；如果标的股权在过渡
期内存在亏损，则由首拓融汇承担亏损，标的股权的交易对价保持不变。
（四）违约责任
协议约定任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另
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一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向另一方支付全面和足额的赔偿金。
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有 10%上市
公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司 18.17%股份，两者合
计持有上市公司 28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理
和执行董事职务，首拓融汇为上市公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在
董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相
关议案时，关联股东也将回避表决。
综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次重组相关议
案时，已回避表决。在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表
决。
（二）本次交易的必要性
自 2015 年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金
融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。
在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和
经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
上市公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展
预期及庆汇租赁整体经营状况的基础上，决定处置风险资产，出售所持有的庆汇
租赁 90%股权，从而保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
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为维护广大中小投资者的合法权益，本次交易严格执行相关法律及上市公司
章程所规定的关联交易表决的程序，关联股东回避表决，其所持有表决权不计入
出席股东大会的表决权总数；上市公司已就本次重大资产出售方案的表决提供网
络投票平台，为参加股东大会的股东提供便利，股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后
有利于恢复和增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、
作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司《审阅报告》（希会审字(2019)3161 号），假设本次交易自 2018
年 1 月 1 日完成，则本次交易对公司 2018 年度、2019 年 1-5 月归属于母公司所
有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
2019年1-5月 2018年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司的净利润
-11,891.51 -476.20 -57,560.90 -2,889.48
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.38 -0.02 -1.82 -0.09
注：备考财务报表的编制基础及假设详见本独立财务顾问报告“第九章独立财务顾问核
查意见/五、本次交易完成后对上市公司财务和盈利能力的影响/(一)备考财务报表的编制基
础”的相关内容。
由上表可以看出，上市公司 2018 年度基本每股收益为-0.09 元/股，高于交
易完成前同期上市公司实现的基本每股收益-1.82 元/股；2019 年 1-5 月基本每
股收益为-0.02 元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每收益-0.38 元
/股。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
（二）上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
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为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺
采取以下应对措施：
（1）加快自动化业务的整合
本次交易完成后，上市公司将利用本次交易的回流资金，加快对自动化业务
的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行
市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效
地完成公司的经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成前，公司已根据根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进
行了修订和完善。本次重组完成后，上市公司将强化对投资者的回报，完善利润
分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合
理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通
过后实施补充承诺或替代承诺。
（三）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5.自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
6.本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。”
（四）实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
赵敏、邢连鲜作为上市公司的实际控制人，出具如下承诺：
“1、承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于《重组报告书》中披露了本
次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，
不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十、关于有偿聘请其他第三方的核查意见
根据宝德股份出具的说明，本次交易中，上市公司聘请联讯证券股份有限公
司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法
律顾问，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，
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聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。除本次交易
依法需聘请的上述证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司除依法聘请独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的行为，联讯证券在担任该项目独立财务顾问过程中也
不存在聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见
根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，上市公司进行了内
幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
按照相关规定，自查期间为上市公司就本次交易作出首次决议前 6 个月（即
2018 年 7 月 30 日）至 2019 年 9 月 5 日。本次自查的范围包括：上市公司及其
董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及实际控制人；本次交易的标的
公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高
级管理人员及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以
及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据重组各相关方自查，存在如下相关主体在自查期间存在交易的情形，具
体情况如下：
（一）上市公司实际控制人与首拓融汇签订《股份转让协议》及交易
情况
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定
将赵敏所持上市公司 28,310,676 股、邢连鲜所持上市公司 3,300,000 股，共计
31,610,676 股（共占上市公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融
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汇（以下简称为“本次转让”）。目前本次转让涉及的 10%上市公司股份已完成过
户。本次转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创的一致行动
人，因此首拓融汇及其一致行动人持股比例为 28.17%。
根据首拓融汇出具的书面说明，首拓融汇主要基于对上市公司价值的认同及
发展前景的看好而投资了本次转让。本次转让不涉及任何上市公司控制权转让的
相关安排。同时，首拓融汇与上市公司开始商议参与本次重大资产出售的时点，
晚于首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，因此，首拓融汇就本次转
让的决策过程不涉及任何与本次重大资产出售相关的信息，不构成内幕交易。
（二）关于自然人股票交易情况
自查期间，刘志群（系上市公司董事、首拓融汇现任经理及执行董事刘悦之
父）买卖宝德股份股票的具体情况如下：
姓名 交易类型 交易日期 交易方式 数量（股）
刘志群 买入 2019.03.05 竞价交易 1,000
经自查，刘悦承诺：刘志群在 2019 年 3 月 5 日买卖上市公司股票的交易行
为系其本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重
大资产重组之内幕信息进行交易的情形。
自查期间，孟双（系首拓融汇现任监事）买卖宝德股份股票的具体情况如下
姓名 交易类型 交易日期 交易方式 数量（股）
买入 2019.03.05 竞价交易 200
孟双
卖出 2019.04.03 竞价交易 200
经自查，孟双本人承诺：其本人买卖上市公司股票的交易行为系其本人依据
公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内
幕信息进行交易的情形。
根据重组各相关方自查，除上述相关主体在自查期间存在交易情况外，其它
本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属在上市公司就本次交易作出首次决
议前六个月至本报告书签署日不存在交易宝德股份股票的行为。
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范
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围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择
性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的
内幕信息进行交易的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，本次交易自查范围内相关各方及人员出具的《自查报
告》，存在买卖上市公司股票情形的机构和人员出具的声明及承诺，以及律师的
法律意见，自查期间内，未发现内幕信息知情人及其直系亲属利用本次交易的
内幕信息进行股票内幕交易的行为。
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联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
联讯证券按照相关规定的要求成立内核工作小组，对宝德股份本次重大资产
重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先
由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做
出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
联讯证券内核委员会经过对本次交易的重组报告书和信息披露文件的严格
核查和对项目组人员的询问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
西安宝德自动化股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《西安宝德自
动化股份有限公司重大资产出售报告书暨关联交易报告书（草案）》等信息披露
文件真实、准确、完整，同意就本次交易出具独立财务顾问报告，并将本独立财
务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
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第九章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《上市规则》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及中国证
监会的相关要求，通过尽职调查和对宝德股份重组报告书等信息披露文件的审慎
核查后认为:
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本
次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有
关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，
资产定价合理、公允；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择恰
当，评估参数取值合理；
4、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到恢复和增强，财务状况得到改
善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于恢复和增强上市公司的
盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存
在损害上市公司及非关联股东利益的情形；有利于上市公司保持健全有效的公司
治理机制；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，交易合同约定的资产交付
安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切
实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
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第十三条所规定的重组上市的情形；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《重组报告书》及相关文件中作了
充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、上市公司已于《重组报告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情
况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情
况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
的相关规定；
12、本次交易中上市公司除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为，联讯证券在担任该项目独立财务顾问过程中也不存在聘请其他第三方机构
或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定；
13、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次
交易自查范围内相关各方及人员出具的《自查报告》，存在买卖上市公司股票情
形的机构和人员出具的声明及承诺，以及律师的法律意见，自查期间内，未发现
内幕信息知情人及其直系亲属利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行
为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《联讯证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
____________________ ____________________
李亚峰 佟熙敏
内核负责人：
____________________
梁木水
投资银行业务部门负责人：
____________________
许尚德
公司法定代表人或授权代表：
____________________
严亦斌
联讯证券股份有限公司
2019 年 9 月 日
181
