宝德股份：联讯证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见2019-11-27
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
联讯证券股份有限公司
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问意见
日期：二零一九年十一月
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”或“独立财务顾问”）受西
安宝德自动化有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项
出具独立意见。
本独立财务顾问核查意见系是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对宝德股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读宝德股份发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
1
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
声明与承诺.......................................................... 1
目录................................................................ 1
释义................................................................ 2
第一章 本次交易概况................................................. 4
一、本次交易的背景和目的 ........................................ 4
二、本次交易方案具体情况 ........................................ 4
第二章 本次交易的实施情况........................................... 8
一、本次交易的信息披露及决策批准情况 ............................ 8
二、本次交易对价的支付情况 ...................................... 9
三、本次交易标的资产过户情况 .................................... 9
四、过渡期损益安排 .............................................. 9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................... 9
六、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排 ................... 10
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 10
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 11
九、相关协议和承诺的履行情况 ................................... 11
十、相关后续事项的合规性和风险 ................................. 11
十一、其他需要披露的事项 ....................................... 12
第三章 独立财务顾问核查意见........................................ 13
1
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
名词释义
宝德股份/上市公司/本公
指 西安宝德自动化股份有限公司
司/公司
重庆中新融创/中新融创 指 重庆中新融创投资有限公司
庆汇租赁/标的公司 指 庆汇租赁有限公司
交易对方/首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司
交易双方 指 宝德股份与首拓融汇
原交易对方/安徽英泓 指 安徽英泓投资有限公司
拟出售资产/标的资产/交
指 宝德股份所持有的庆汇租赁 90%的股权
易标的/标的股权
本次交易/本次重组/本次
重大资产出售/本次重大资 指 宝德股份出售其所持有的庆汇租赁 90%股权
产重组
联讯证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限
本核查意见 指 公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾
问意见
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）（修订稿）
《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资
股转协议/股权转让协议 指 有限公司关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权
转让协议》
《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资
保证金处置协议 指 有限公司、重庆中新融创投资有限公司关于保证金处置
之协议》
独立财务顾问/联讯证券 指 联讯证券股份有限公司
法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构/会计师事务所/
指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
希格玛
评估机构/资产评估机构/
指 北京卓信大华资产评估有限公司
卓信大华
评估基准日/基准日/交易
指 2018 年 11 月 30 日
基准日
交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
《公司章程》 指 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年 4
《上市规则》 指
月修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8
《重组管理办法》 指
日修订）
元 指 人民币元
专有名词释义
出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人
处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向承租人
融资租赁 指
收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式包括售后回
租、转租赁等形式
3
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、
销售、服务及系统集成，在国内石油钻采设备电控自动化系统行业具有一定竞争
力和技术实力。2015 年，公司通过发行股份及支付现金方式购买庆汇租赁 90%
股权，开始从事融资租赁业务。
自 2015 年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金
融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。
在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和
经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展预期
及庆汇租赁整体经营状况的基础上，决定出售所持有的庆汇租赁 90%股权，从而
保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
本次交易已经宝德股份 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次交易方案具体情况
（一）本次交易方案概要
本次交易为上市公司拟将其持有的庆汇租赁有限公司 90%股权转让予北京首
拓融汇投资有限公司，交易价格为 31,000 万元，首拓融汇以现金方式支付全部
交易对价。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
宝德股份为本次交易的资产出售方，首拓融汇为本次交易的资产购买方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为庆汇租赁 90%股权。
4
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4、交易标的估值及定价情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603 号），
本次交易中，卓信大华采用资产基础法对标的公司进行评估。以 2018 年 11 月
30 日为评估基准日，庆汇租赁母公司净资产账面价值为 19,911.93 万元，庆汇
租赁的股东全部权益评估价值为 33,834.90 万元，评估增值 13,922.97 万元，增
值率 69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为 33,802.72 万元，庆汇租赁的股
东全部权益评估价值为 33,834.90 万元，评估增值 32.18 万元，增值率 0.10%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁 90%股权价值为 30,451.41 万元。交
易双方经友好协商后，确定本次标的公司 90%股权交易价格为 31,000 万元。
标的资产评估的具体过程见重组报告书之“第五章标的资产评估情况”。
5、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
6、过渡期损益安排
标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至首拓融汇名下之日（含当
日）为标的股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，标的股权
在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的
净资产等对应形成的标的股权的增加权益）由上市公司全部享有，标的股权在过
渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资
产等对应形成的标的股权的减少权益）由首拓融汇承担。过渡期损益的确定以具
备证券从业资格的审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告为准。
7、债权债务与员工安置
5
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易不涉及庆汇租赁债权债务的转移问题，庆汇租赁现有债权债务关系
在交割日后保持不变。
本次交易不涉及人员安置事宜，庆汇租赁的现有职工在交割日后将维持与庆
汇租赁之间的劳动合同关系。
8、决议有效期
本次重大资产出售事项决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有 10%
上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司 18.17%股份，两
者合计持有上市公司 28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的
经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在
董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。在股东大会审议本次重组相关议
案时，关联股东已回避表决。
2、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2018
年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
6
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宝德股份
（2018 年 12 月 31 日/ 489,824.47 49,701.29 41,823.60
2018 年度）
庆汇租赁
（2018 年 12 月 31 日/ 407,820.61 32,291.57 38,842.36
2018 年度）
占比 83.26% 64.97% 92.87%
注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司
丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2018 年度经审计的
相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大
资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
7
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第二章本次交易的实施情况
一、本次交易的信息披露及决策批准情况
2019 年 1 月 30 日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大
资产出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓出售庆汇租赁 90%股权；
2019 年 3 月 12 日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过
了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；
2019 年 7 月 23 日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了 2019 年度第 3 次
股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之
股权转让框架协议及补充协议的终止协议》；
2019 年 7 月 23 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓
融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的
庆汇租赁 90%股权，并签署相关购买框架协议；
2019 年 7 月 23 日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会
议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安
徽英泓调整为首拓融汇；
2019 年 9 月 16 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓
融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁
90%股权，并签署正式的股权转让协议；
2019 年 9 月 16 日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十六次会
议，审议通过了本次交易的重组报告书等相关议案。
2019 年 10 月 31 日，宝德股份召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了公司本次重大资产出售相关事项的议案；庆汇租赁就股权变更事宜已向辽宁
省地方金融监督管理局事先汇报，并于 2019 年 11 月 21 日完成股权变更情况备
案。
8
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易上市公司
已履行了必要的批准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披
露义务。
二、本次交易对价的支付情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，经交易各方友好协商，本次交易标
的公司 90%股权交易价格为 31,000 万元。
2019 年 11 月 20 日，交易对方已向上市公司支付全部交易对价的 100%，即
人民币 31,000 万元。
三、本次交易标的资产过户情况
2019 年 11 月 21 日，上市公司完成庆汇租赁的工商变更登记手续，并就庆
汇租赁股权变更事宜向辽宁省地方金融监督管理局完成备案。本次工商变更登记
完成后，上市公司不再持有庆汇租赁股权。
四、过渡期损益安排
根据本次交易双方签署的股权转让协议约定：标的股权经相关工商行政管理
机关核准过户登记至首拓融汇名下之日（含当日）为标的股权交割日，自交易基
准日次日起至交割日止的过渡期内，标的股权在过渡期产生的收益（包括因标的
公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的净资产等对应形成的标的股权的
增加权益）由上市公司全部享有，标的股权在过渡期如存在亏损（包括因标的公
司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资产等对应形成的标的股权的减
少权益）由首拓融汇承担。过渡期损益的确定以具备证券从业资格的审计机构出
具的截至交割日的专项交割审计报告为准。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过渡期损益之审计工作尚未完
成，本次交易完成后，上市公司与交易对方将根据标的公司过渡期间经营损益之
审计结果落实股权转让协议中关于过渡期损益的安排。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
9
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规和《上市规则》的要求。截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过
程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
六、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排
（一）债权债务处理
本次交易不涉及庆汇租赁债权债务的转移问题，庆汇租赁现有债权债务关系
在交割日后保持不变。
（二）人员安排
本次交易不涉及人员安置事宜，庆汇租赁的现有职工在交割日后将维持与庆
汇租赁之间的劳动合同关系。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2019 年 7 月 12 日，公司董事会收到独立董事王满仓先生的书面辞职报告，
王满仓先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委
员会委员、提名与薪酬考核委员会主任委员职务。王满仓先生未持有公司股份，
辞职后，王满仓先生将不再担任公司任何职务。由于王满仓先生的辞职将导致公
司董事会中独立董事的人数低于法定人数，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，王满仓先生的辞职将在公司股
东大会选举产生新任独立董事后生效。公司董事会将按照有关规定履行相关程序，
尽快完成独立董事的补选工作。
2019 年 10 月 31 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
名王伟先生担任公司第三届董事会董事的议案》，王伟先生担任公司第三届董事
会非独立董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
除上述情况外，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。
10
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存
在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议为《股权转让协议》及《保证金处置协议》。截至本
核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按照协议的约定已履行或正在履
行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及各相关方出具的相关承诺的主要内容已在
《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承
诺履行，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
十、相关后续事项的合规性和风险
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。交易各方签署的协议及承诺的具体内
容请参见《重组报告书》等文件。
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项
主要包括：
11
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
1、本次重大资产相关各方将聘请审计机构对拟出售资产过渡期间损益情况
进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
2、本次重大资产重组相关各方尚需继续履行本次重组相关协议的相关约定
及作出的相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及
有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在重
大风险或障碍。
十一、其他需要披露的事项
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事
项。
12
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第三章独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易上市公司已履行了必要的授权和批准程序，并已按照有关法律、
法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次交易上市公司已收到首拓融汇支付的全部股权转让款，涉及标的资
产的过户手续已经办理完毕，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权
转让协议》的约定。
3、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情况。
4、本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
5、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履
行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
6、本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及法律法规履行各自义务情
况下，本次交易后续事项的办理不存在重大风险或障碍。
7、本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。
13
联讯证券关于宝德股份重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《联讯证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
________________________________________
李亚峰 佟熙敏
联讯证券股份有限公司
2019 年 11 月 27 日
14
