证券代码：300025             证券简称：华星创业          公告编号：2018-069



                   杭州华星创业通信技术股份有限公司
       关于提请增加2018年第三次临时股东大会临时提案的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示: 本次北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）34%股权
转让资金来源于杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）的股东程小彦向
上海繁银科技有限公司转让其个人持有公司股份，其同日签署《上海繁银科技有限
公司与程小彦、屈振胜、李华和陈劲光关于杭州华星创业通信技术股份有限公司之
股份转让协议》（以 下简称“股份转让协议”）。鉴于前述的资金来源情况，互联港湾
股权转让协议约定如程小彦转让其持有的公司股份协议未能生效、或被解除或终止
的，大程科技有权单方解除股权转让协议，协议各方互不承担违约责任。 故本次
互联港湾股权转让实施与股份转让协议实施相关，本议案中承诺变更与互联港湾股
权转让实施密切相关。本次 2017 年、2018 年业绩承诺补偿的权利转移事项是以与
互联港湾部分股权转让协议生效及大程科技、互联港湾履行协议约定的借款、担保
义务为前提。


    杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 9 月 30 日
召开第四届董事会第十四次会议，定于 2018 年 10 月 29 日（星期一）14：30 召开
2018 年第三次临时股东大会，股权登记日为 2018 年 10 月 24 日，具体内容详见披
露于巨潮网的关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知。
    根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。
    2018 年 10 月 17 日，董事会收到屈振胜先生提交的《关于提请增加 2018 年第
三次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于承诺变更的议案》做为临时提案
提交股东大会审议。截止本公告日，屈振胜先生持有 19,445,766 股公司股票，占公
司总股份的 4.54%，超过 3%。该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出
有关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合深圳证券
交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规
定，董事会同意将上述临时提案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    提案内容如下：
    一、概述
    2016 年 12 月，公司以支付现金的方式收购深圳前海华星亚信投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“深圳前海”）、任志远合计持有的北京互联港湾科技有限
公司 51%股权，本次交易金额为 39,780 万元。截至今日，公司已支付深圳前海、
任志远股权转让款 28,509.45 万元，尚余股权转让款 11,270.55 万元未支付（应付深
圳前海 10,707.02 万元，应付任志远 563.53 万元）。
    任志远和深圳前海承诺互联港湾 2016 年-2018 年（业绩承诺期），互联港湾年
度净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依
据）分别不低于 4,050 万元、6,900 万元、9,300 万元（合计承诺的互联港湾的净利
润金额为 20,250 万元）。
    鉴于互联港湾 2017 年实现净利润-2905.44 万元，未完成 2017 年度业绩承诺，
根据《杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙
企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书》（以下简
称《股权转让协议》）中关于业绩补偿的约定：“年度业绩补偿：若互联港湾 2017
年度实际实现的净利润低于 5520 万元，任志远、深圳前海需按照本条约定对公司
进行业绩补偿。补偿金额（B2）为：（5520 万元—互联港湾 2017 年度实际实现的
净利润）÷20250 万元×39780 万元。具体补偿内容如下：（1）若互联港湾 2017 年
度实际实现的净利润不低于 4600 万元，但低于 5520 万元的，则由任志远和深圳前
海按照本次转让的股权比例分担本条约定的业绩补偿。（2）若互联港湾 2017 年度
实际实现的净利润低于 4600 万元，业绩补偿由任志远、深圳前海承担。”
    2017 年 度 ， 任 志 远 应 承 担 14,834.38 万 元 的 业 绩 补 偿 ， 深 圳 前 海 应 承 担
1,716.92 万元的业绩补偿。
    根据《股权转让协议》支付条款的约定，业绩补偿时，公司尚未支付给深圳前
海、任志远的股权转让款可以冲抵深圳前海、任志远应支付给公司的业绩补偿款。
    二、后续进展中变更承诺
    1、关于与深圳前海签署补充协议
    2018 年 4 月，深圳前海与公司签署《补充协议》，深圳前海同意公司不再针对
尚未支付的股权转让款进行支付，且不对公司持有的互联港湾股权主张任何权利。
若 2017 年业绩补偿款与尚未支付的股权转款可以进行抵扣，深圳前海不需要向公
司支付 2017 年度业绩补偿款。
    2、公司与大程科技关于就互联港湾 34%股份的转让签署协议
    公司于 2018 年 9 月 28 日与大程科技签署《杭州大程科技有限公司与杭州华星
创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》
（以下简称‘股权转让协议’）。公司拟作价 133,333,333.00 元向大程科技转让持有
的互联港湾 34%的股权。
    基于深圳前海放弃依据《杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳
前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权
转让协议书》（下称：“原《股权转让协议》”）第六条对公司尚未支付的剩余股权转
让款的权利，为维持股权转让后标的公司管理团队的稳定性及有利于公司的长远发
展，大程科技、公司、任志远及深圳前海经协商后，同意在大程科技足额支付本次
协议转让 34%股权转让款后，履行股权转让协议第 4.1 条（支付本次标的股权转让
款）及第五条（借款、担保相关约定）的权利义务的前提下，公司向大程科技转移
依据原《股权转让协议》第五条向任志远及深圳前海主张相关的业绩承诺补偿权利
（2017 年度、2018 年度）。
    本次 2017 年、2018 年业绩承诺补偿的权利转移事项是以与互联港湾部分股权
转让协议生效及大程科技、互联港湾履行协议约定的借款、担保为前提生效。
    前述事项构成协议约定承诺的变更。
    鉴于整个交易方案的情况，大程科技足额付款及履行股权转让协议关于借款、
担保约定的义务后，公司不再拥有 2017 年、2018 年业绩补偿的权利，亦不再需要
支付剩余未支付的股权转让款。
    三、对公司的影响
    1、若交易成功，公司获得股权转让款增加现金流，互联港湾 34%股权质押给
公司增加借款、担保事项的新增信。
    2、若交易不成功，公司将依据原《股权转让协议》第五条向相关方主张相关
业绩承诺补偿权利。因宏观或微观的风险因素导致借款无法收回，将会对公司经营
业绩产生影响；如触发上市公司承担担保责任，将会对公司现金流量产生较大影
响。
       任志远就其个人资产情况出具书面说明：“本人拥有北京互联港湾科技有限公
司 44%股权，目前全部质押给杭州华星创业通信技术股份有限公司；本人持有北京
新锐乐动科技有限公司（注册资金 333.33 万元）10%股权，深圳市博源阳光投资基
金管理合伙企业（有限合伙）（注册资本 3500 万元）8.57%股权，分别实缴出资
300 万元。另外本人拥有特斯拉车辆一辆。若互联港湾交易不成功，本人会积极配
合上市公司履行对上市公司的业绩承诺补偿义务。”
       就目前任志远提供的个人资产情况说明，公司认为任志远不具备足额履行
2017 年度业绩补偿义务的能力。另一方面，公司将积极催促任志远等履行其对上市
公司的业绩承诺补偿义务，包括通过法律等途径维护自身权利，尽可能减少上市公
司的损失。


       因上述临时提案的增加，2018 年第三次临时股东大会的审议议案有所变动，本
次股东大会投票由“不设置总议案”修改为“设置总议案”，但召开时间、召开地
点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。
       具体通知详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于增加
2018 年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（2018-070）。
       特此公告。
                                     杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
                                                       二〇一八年十月十八日