天津红日药业股份有限公司

证券代码：300026             证券简称：红日药业            公告编号：2018-045


                       天津红日药业股份有限公司

             关于与兰州佛慈制药股份有限公司签订

                         合资合作协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”、“红日药业”）于 2018 年 2
月 13 日披露了《关于与兰州佛慈制药股份有限公司达成战略合作意向的公告》，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与兰州佛慈制药
股份有限公司达成战略合作意向的公告》（公告编号：2018-009）。
    近日，公司与兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）签署了
《合资合作协议书》，双方将在中药配方颗粒的生产、销售业务方面开展合作。
本协议须经甲乙双方董事会审议批准后生效。
    公司于 2018 年 7 月 10 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司与兰州佛慈制药股份有限公司签署<合资合作协议书>的议案》。公司认为
本次合作符合红日药业向上下游产业链延伸布局的战略规划，有利于构建新的盈
利增长点，实现公司经营业绩的进一步提升。
    本次签署《合资合作协议》事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    一、协议对方介绍
    公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（上市）
    法定代表人：石爱国
    注册资本：51,065.70 万元人民币
    成立日期：2000 年 6 月 28 日
    住所：兰州市城关区雁滩高新技术开发区

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    经营范围：中成药、西药、中药饮片(生产地址及范围详见药品生产许可证)
及包装品的生产、批发零售；中药材种植、收购、加工、销售；自有资产投资、
租赁、转让、收益；利用自有显示屏发布自产药品广告；自营和代理各类商品和
技术进出口(国家限制和禁止的项目除外)；热力生产与供应。(依法须经批准的
项目,经有关部门批准后方可经营)。
    二、协议主要内容
    （一）协议主体
    甲方：天津红日药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
    乙方：兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“乙方”）
    （二）合作内容
     1、甲乙双方本着真诚合作，优势互补、风险共担、共同发展的原则，就共
同开展中药配方颗粒生产、销售业务达成合作意向。双方一致同意依托甲方全资
子公司北京康仁堂药业有限公司（以下简称“北京康仁堂”）的中药配方颗粒生
产工艺体系、质量标准和渠道服务，由乙方和北京康仁堂联合增资乙方全资子公
司甘肃佛慈药源产业发展有限公司（以下简称“药源产业发展公司”），发展全新
的中药配方颗粒生产企业，同期双方共同投资设立专门销售公司甘肃佛慈红日药
源产业销售有限公司（暂定名称，以下简称“药源产业销售公司”）。整合甲方西
北地区市场配方颗粒销售资源，开展甘肃省批复的配方颗粒销售及甲方全资子公
司在西北地区需求产能委托生产配方颗粒销售，拓展西北地区配方颗粒市场。
     2、公司增资形式及持股比例
    （1）药源产业发展公司：由北京康仁堂与乙方联合增资药源产业发展公司。
其中，北京康仁堂以货币形式增资药源产业发展公司；乙方以包括已有注册资本
在内的已投入全资子公司药源产业发展公司经评估净资产作为其出资，出资额为
7,300 万元，超出 7,300 万元的净资产等值金额以甲方全资子公司北京康仁堂投
资置换，并支付至乙方。增资后的股权结构为甲方持股 52%，乙方持股 40%，管
理团队持股 8%。
    药源产业发展公司增资完成后，甲方/甲方全资子公司将其配方颗粒专利技
术、产品标准、生产工艺体系经双方共同选择的第三方评估机构进行评估作价，
并在此基础上经双方协商许可使用费标准，由甲方/甲方全资子公司授权许可药

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源产业发展公司使用。
       （2）药源产业销售公司：甲、乙双方均以货币形式出资，甲方持股 40%，
乙方持股 52%，管理团队持股 8%。开展甘肃省批复的配方颗粒销售及甲方全资子
公司西北地区需求产能委托生产配方颗粒销售。
       3、增资额、公司变更及注册
       （1）增资前药源产业发展公司正处于建设期，注册资本为人民币 4,800 万
元。增资后药源产业发展公司名称变更为“甘肃佛慈红日药源产业发展有限公
司”，最终以工商核名为准，但更名前仍延用甘肃佛慈药源产业发展有限公司名
称。注册资本增加至 18,250 万元，新增注册资本 13,450 万元；其中：甲方新增
9,490 万元；乙方新增 2,500 万元；管理层新增 1,460 万元。
       股东姓名或名称、出资形式及出资比例如下：
                                    认缴出资    出资比例
序号         股东姓名或名称                                           出资方式
                                    （万元）      （%）
 1      北京康仁堂药业有限公司       9,490         52                    货币
                                                            以包括已有注册资本在内
                                                            的已投入全资子公司药源
 2      兰州佛慈制药股份有限公司     7,300         40
                                                            产业发展公司经评估净资
                                                            产/货币
 3      管理层                       1,460         8                     货币

                 合计                18,250       100                   -----

       （2）新注册成立合资销售公司，暂定名称为：甘肃佛慈红日药源产业销售
有限公司，最终以工商核名为准，注册资本 2,000 万元。股东姓名或名称、出资
形式及出资比例如下：
序号         股东姓名或名称        认缴出资（万元） 出资比例（%）          出资方式

 1      兰州佛慈制药股份有限公司        1,040              52                   货币

 2      天津红日药业股份有限公司         800               40                   货币

 3      管理层                           160               8                    货币

                 合计                   2,000              100                  货币

       （3）双方约定，药源产业销售公司作为药源产业发展公司产品（包括委托
生产产品）的唯一销售方，药源产业发展公司不得自行销售所生产（或委托生产）
的产品。

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    （三）公司治理结构
    1、药源产业发展公司和药源产业销售公司均设股东会、董事会和监事会。
    2、董事会
    （1）药源产业发展公司董事会由 5 名董事组成，其中，甲方推荐 3 名，乙
方推荐 2 名，全体董事由公司股东会选举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连
选连任。
    （2）药源产业销售公司董事会由 5 名董事组成，其中，甲方推荐 2 名，乙
方推荐 3 名，全体董事由公司股东会选举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连
选连任。
    两家公司董事会分别设董事长 1 人，由控股方推荐，董事会选举产生。董事
长为公司的法定代表人。
    3、监事会
    药源产业发展公司和药源产业销售公司监事会均由 3 名监事组成，其中甲方
推荐 1 名，乙方推荐 1 名，公司职工代表监事 1 名。监事会主席由控股方推荐，
经全体监事选举产生。监事任期 3 年，任期届满，可以连选连任。
    4、管理机构
    药源产业发展公司和药源产业销售公司分别设总经理 1 名，由控股方推荐，
经董事长提名，董事会聘任或者解聘，分别设副总经理若干名，均由总经理提名，
董事会聘任。董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
    （四）协议生效及其他条款
    1、投资方将按本协议书规定的原则，协商及订立章程，本协议书以及按本
协议书原则制订的章程和补充协议，均须经甲方、乙方董事会审议批准后生效。
    2、根据证监会、深圳证券交易所及甲方、乙方公司章程的规定，若本协议
投资事项需经甲方或乙方股东大会审议批准的，则应在相关股东大会审议批准后
生效。
    三、本次合作对公司的影响
    兰州佛慈制药股份有限公司是兰州市国有控股上市公司，1929 年创建于上
海，2011 年在深交所中小板首发上市，被商务部认定为“中华老字号”企业，“佛
慈”商标为中国驰名商标。佛慈制药业已发展成为集中药材种植、加工、天然药

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物与保健品研发、中药现代剂型及保健品生产销售为一体的西北地区中医药行业
的骨干企业，为甘肃省首批中药配方颗粒科研项目单位之一。
   本次红日药业与佛慈制药的合作，整合了优势产业资源和道地药材资源，快
速推动甘肃省中药配方颗粒产业发展，助力中医药产业转型升级；整合了西北地
区市场配方颗粒的销售资源，扩展市场份额，打造具有地方特色的现代化中药企
业。本次合作符合红日药业向上下游产业链延伸布局的战略规划，有利于构建新
的盈利增长点，实现公司经营业绩的进一步提升。
   四、风险提示
   公司与佛慈制药目前已签署《合资合作协议》，但具体合作实际履行情况和
进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据合作事项的进展
情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
   五、备查文件
   1、公司与兰州佛慈制药股份有限公司《合资合作协议书》；
   2、公司第六届董事会第二十一次会议决议。


   特此公告。




                                         天津红日药业股份有限公司
                                                  董     事   会
                                               二○一八年七月十日




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