红日药业：北京市康达律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书2019-04-29
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北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
授予限制性股票的
法 律 意 见 书
康达法意字[2019]第 639 号
二○一九年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书
康达法意字[2019]第 639 号
致：天津红日药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受天津红日药业股份有限公司（以
下简称“红日药业”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简
称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、
法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于红日药业和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于红日药业本次股权激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为红日药业实行本次股权激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，红日药业向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
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法律意见书
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对红日药
业实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、关于本次限制性股票授予的批准及授权
1、红日药业已于2019年3月1日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）等相关议案。
红日药业已于2019年3月1日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对
象的主体资格合法、有效。
红日药业的独立董事已就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意实施
本次股权激励计划。
2、红日药业已于2019年4月24日召开了2018年度股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）》，《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等。
3、红日药业已于2019年4月26日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了
《关于对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的
议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
红日药业已于2019年4月26日召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关
于核实〈天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉激励
对象名单（调整后）的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议
案》。
2
法律意见书
红日药业的独立董事出具独立意见，同意本次股权激励计划授予事项，并发
表肯定性意见。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项已履行了必要的批准和
授权程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1、根据红日药业2018年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董
事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2、根据红日药业第七届董事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为
2019 年 4 月 26 日。公司独立董事就本次限制性股票激励计划授予限制性股票相
关事项发表独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。
3、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，红日药业董事会确定的本次股权激励计划授予日符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予内容
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法律意见书
根据红日药业的《激励计划（草案）》、第七届董事会第一次会议决议、第七
届监事会第一次会议决议，本次授予的具体情况如下：
公司第二期限制性股票激励计划激励对象为58人，授予的限制性股票数量为
2,965万股，约占公司股本总额301,105.4793万股的0.9847%。
本次授予的激励对象及分配情况如下：
占拟授予限制 占草案公布时
限制性股票
姓名 职务 性股票总数的 公司总股本的
股数（万股）
比例 比例
郑丹 董事、总经理 150 5.06% 0.0498%
蓝武军 副总经理 150 5.06% 0.0498%
陈瑞强 副总经理 120 4.05% 0.0399%
张坤 副总经理 150 5.06% 0.0498%
高国伟 副总经理 150 5.06% 0.0498%
QIAN 5.06%
副总经理 150 0.0498%
XIAOLUN
李春旭 行政负责人 120 4.05% 0.0399%
潘勤 总工程师 120 4.05% 0.0399%
董事、高级管理人员（共 8 人）小计 1,110 37.44% 0.3686%
宋洪振 总经理助理 50 1.69% 0.0166%
龙焕明 总经理助理 50 1.69% 0.0166%
贾晓辉 财务中心总经理助理 50 1.69% 0.0166%
李丙勇 基建工程中心总经理 50 1.69% 0.0166%
刘登科 药品研发中心总监 50 1.69% 0.0166%
刘斯 医学总监 40 1.35% 0.0133%
赵婧菡 董事长助理 40 1.35% 0.0133%
靳蕊 财务中心总经理助理 30 1.01% 0.0100%
陈洪章 药物警戒部总监 30 1.01% 0.0100%
孔凯 药品注册与立项事务管理中心总监 30 1.01% 0.0100%
郭嘉林 药品研发中心副总监 30 1.01% 0.0100%
商晓梅 证券事务代表 30 1.01% 0.0100%
时秀英 质量总监 20 0.67% 0.0066%
黄美荣 北京康仁堂总经理 50 1.69% 0.0166%
付静 北京康仁堂副总经理 50 1.69% 0.0166%
张志强 北京康仁堂配方颗粒研发中心总监 40 1.35% 0.0133%
刘桂华 北京康仁堂计划调度中心总监 40 1.35% 0.0133%
周晓艳 北京康仁堂质量总监 40 1.35% 0.0133%
宗明 北京康仁堂财务总监 40 1.35% 0.0133%
李学军 北京康仁堂采购中心总监 40 1.35% 0.0133%
汪树强 北京康仁堂人力资源总监 40 1.35% 0.0133%
敖强 北京康仁堂生产总监 20 0.67% 0.0066%
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法律意见书
李慧 北京康仁堂总经理助理 15 0.51% 0.0050%
王军 天津康仁堂副总经理 25 0.84% 0.0083%
武尚亮 天津康仁堂生产总监 20 0.67% 0.0066%
周伟 红日康仁堂销售执行总经理 70 2.36% 0.0232%
李兵 红日康仁堂销售财务总监 50 1.69% 0.0166%
陆小中 红日康仁堂销售配方颗粒销售总监 50 1.69% 0.0166%
占善国 红日康仁堂销售配方颗粒销售总监 50 1.69% 0.0166%
邵得兵 红日康仁堂销售配方颗粒销售总监 50 1.69% 0.0166%
红日康仁堂销售配方颗粒招商事业部总 1.69%
卞伟炜 50 0.0166%
经理
袁兴震 红日康仁堂销售配方颗粒销售总监 50 1.69% 0.0166%
王龙 红日康仁堂销售配方颗粒销售总监 50 1.69% 0.0166%
黄国恩 红日康仁堂销售配方颗粒销售总监 50 1.69% 0.0166%
曾川 红日康仁堂销售药品商务部总监 40 1.35% 0.0133%
刘伟 红日康仁堂销售药品高级市场总监 40 1.35% 0.0133%
高伟 红日康仁堂销售营销保障事业部总经理 30 1.01% 0.0100%
储立成 红日康仁堂销售销售项目总监 30 1.01% 0.0100%
夏天伟 红日康仁堂销售副总经理 20 0.67% 0.0066%
红日康仁堂销售董事长助理、药品市场 0.67%
王冠 20 0.0066%
部推广总监
刘文月 红日康仁堂销售血必净招商部总监 20 0.67% 0.0066%
权伍侠 红日康仁堂销售新品招商部总监 20 0.67% 0.0066%
张晓燕 红日康仁堂销售药品 KA 管理部总监 20 0.67% 0.0066%
程修真 红日康仁堂销售项目总监 20 0.67% 0.0066%
刘立军 超思电子财务总监 50 1.69% 0.0166%
王虹 展望药业董事长 50 1.69% 0.0166%
汪志超 展望药业总经理 40 1.35% 0.0133%
董立彬 红日药都总经理 20 0.67% 0.0066%
唐斌 重庆康仁堂总经理 25 0.84% 0.0083%
王磊 重庆康仁堂副总经理、质量负责人 20 0.67% 0.0066%
核心管理人员及技术（业务）人员（共 50 人）小计 1,855 62.56% 0.6161%
合计 2,965 100.00% 0.9847%
经核查，本所律师认为，本次股权激励授予对象和数量符合《管理办法》等
有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次授予的授予条件
经本所律师核查，本次限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票已满
足了下列条件：
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法律意见书
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划的授予条件均
已满足。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予已取得现阶段必要的
批准和授权；本次股权激励计划授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草
6
法律意见书
案）》等所规定的授予条件；本次股权激励计划授予尚需公司依据按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 李 赫
张伟丽
2019 年 4 月 26 日
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