天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
天津红日药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：天津红日药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红日药业
股票代码：300026
信息披露义务人名称：成都兴城投资集团有限公司
住所：成都市高新区濯锦东路 99 号
通讯地址：成都市高新区濯锦东路 99 号
股权变动性质：增加
签署日期：二〇一九年十一月
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在天津红日药业股份有限公司拥有权益的股
份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在天津红日药业股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
目录
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ............................................................... 21
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 23
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 25
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 26
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 32
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 34
第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 35
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 40
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 41
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、兴城集团、
指 成都兴城投资集团有限公司
受托方
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
红日药业、上市公司 指 天津红日药业股份有限公司
信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中
本次权益变动、本次交易 指 竞价交易方式增持红日药业 151,500,017 股股份，占上
市公司总股本的 5.04%
本报告书 指 天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
大通集团 指 天津大通投资集团有限公司
《姚小青与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日
《表决权委托协议》 指
药业股份有限公司之表决权委托协议》
《支持取得实际控制权的协 《关于支持成都兴城投资集团有限公司取得天津红日
指
议》 药业股份有限公司实际控制权的协议》
《天津大通投资集团有限公司与成都兴城投资集团有
《股份转让协议》（大通集
指 限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协
团）
议》
《姚小青与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日
《股份转让协议》（姚小青） 指
药业股份有限公司之股份转让协议》
《孙长海与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日
《股份转让协议》（孙长海） 指
药业股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《天津红日药业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：成都兴城投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2009 年 3 月 26 日至 3999 年 1 月 1 日
统一社会信用代码：915101006863154368
注册资本：552,540 万元人民币
法定代表人：任志能
住所：成都市高新区濯锦东路 99 号
经营范围：控股公司服务；土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理
的投融资，建设和管理；住宅房屋建筑，道路、隧道和桥梁工程建筑，管道和设
备安装，工程技术与设计服务，建材批发，园区管理；房地产开发经营，房地产
租赁经营，物业管理；健康咨询，老年人养护服务；体育组织服务，体育场所服
务，休闲健身活动，会议、展览及相关服务；资本运作；国有资产管理；对外投
资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；特许经营；其他非行政许
可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
通讯地址：四川省成都市高新区濯锦东路 99 号
联系电话：028-85359705
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团的股权结构图如下：
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成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都兴城投资集团有限公司
成都市国资委持有兴城集团 100%股权，是兴城集团的控股股东及实际控制
人。兴城集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人的实际控制人、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团的控股股东、实际控制人为
成都市国资委。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企
业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团所控制的核心企业和核心业
务基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
项目投资，文化产品的技术研发与服务；
文化、体育、旅游项目策划及项目投资和
运营管理；文化创意项目开发；文化演出
服务，艺术品（包括文化创意商品）设计、
成都兴城文化 销售、拍卖；企业营销策划；会议及展览
1 产业发展投资 50,000 100.00% 服务；公关活动组织策划；动漫设计；影
有限公司 视制作发行；广告设计、制作和发布；项
目投资咨询；酒店项目开发；酒店项目投
资；酒店管理；餐饮管理服务；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
医疗健康产业投资及设施建设、运营，项
成都医疗健康
目投资；投资管理，资产管理，医院管理；
2 投资集团有限 500,000 100.00%
公司 投资咨询（以上经营项目均不得从事非法
社会集资、吸收公众资金等金融活动）；
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健康信息咨询，企业管理咨询；医学研究；
药品研发、生产（限分支机构经营）及技
术咨询、技术转让；医疗器械研发、生产
（限分支机构工业园区经营）及技术咨询、
技术转让；供应链管理；仓储服务（不含
危险品）；货物及技术进出口；互联网信
息技术服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。（以
下均取得相关许可证 后方可开展经 营活
动）综合医院服务；药品销售；医疗器械
销售；普通货运；养老服务(取得许可后方
可开展经营活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准 后方可展开经 营活
动）。
市政基础设施及其他建设项目投资、建设、
运营和维护；建设工程项目管理（凭资质
成都天府绿道 证书经营）；项目投资咨询；资产管理；
3 建设投资有限 500,000 100.00% 物业管理（凭资质证书经营）；房屋租赁；
公司 土地整理。（不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游资源开发；游览景区管理；住宿（未
取得相关行政许可（审批），不得开展经
营活动）；餐饮服务（未取得相关行政许
可（审批），不得开展经营活动）；游艺
娱乐（未取得相关行政许可（审批），不
得开展经营活动）；游艺用品及室内游艺
成都天府绿道
器材租赁；物业管理；房屋租赁；会议及
4 文化旅游发展 30,000 100.00%
股份有限公司 展览展示服务；计算机网络工程设计、施
工（凭资质证书经营）；休闲观光服务（不
含许可经营项目）；停车场管理服务；汽
车租赁；组织体育活动（不含高危体育项
目）；体育用品、农副产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
成都兴城人居 市政基础设施建设（凭资质证经营），土
5 地产投资集团 500,000 100.00% 地整治和拆迁改造；建设项目的投资及投
有限公司
资管理（不得从事非法集资、吸收公众资
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金等金融活动）；资本运作及资产经营管
理（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；项目招标、项目投资咨询（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动）；房地产开发与销售，物业管理（涉
及许可经营的凭许可证经营）；房地产项
目和配套设施建设的投资（不得从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动）；文化、
体育等项目的投资（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）；酒店管理（不
含住宿）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
市政公用工程设计与施工；投资与资产管
理（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；项目投资（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）；工程管
成都成都中心
理服务；土地整理；建筑工程设计与施工；
6 建设有限责任 30,000 100.00%
公司 公共关系服务；酒店管理；物业管理；餐
饮企业管理服务；会议及展览服务；仓储
服务（不含危险品）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
建筑安装设计、工程承包、从设计到交付
使用总承包，承包本行业境外工程和境内
招标工程，上述境外工程所需的设备、材
料出口，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营进料加工和
“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸
成都建工集团 易。房地产开发。自有房屋租赁、建筑周
7 400,000 100.00%
有限公司 转材料租赁。物业管理。对外派遣本行业
工程、生产及服务行业的劳务人员，经营
商品房，批发、零售、代销建筑材料、建
筑机械、可承担各类型工业、能源、交通、
市政工程、民用等建设项目的设计、安装、
装饰、施工总承包、境内外工程的招投标；
机动车停车服务；园林绿化工程设计、施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）。
投资及投资管理（不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动）；资产管理；企
业管理及咨询服务；投资咨询服务；受托
成都兴城资本
管理股权投资企业，从事投资管理及相关
8 管理有限责任 190,000 100.00%
公司 咨询服务。（以上经营范围不含国家法律、
行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，
依法须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
市政公共设施投资（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）、建设及营运
管理；项目建设管理，商贸；物业管理；
物业管理咨询服务；保洁服务、居民服务；
房地产中介服务；仓储服务；商务服务；
成都润锦城实 会议服务；酒店管理；餐饮管理；建筑工
9 1,000 100.00%
业有限公司 程施工；水上旅客运输；旅游资源开发、
旅游景区管理；工艺美术品销售（象牙及
其制品除外）；销售汽车；汽车修理与维
护；汽车租赁服务；住房租赁经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
工程项目管理；工程造价咨询；招标代理；
工程监理；项目建议书、项目申请报告、
成都兴城建设
10 1,000 100.00% 项目可行性研究报告设计、制作；房屋、
管理有限公司
市政工程设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
小城镇建设投资（不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动）、小城镇建设项
目经营和综合开发；基础设施投资建设、
土地整治和拆迁改造；农业项目投资及经
成都市小城镇 营管理、资本运作及资产经营管理、项目
11 10,000 100.00%
投资有限公司 投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动）；房地产开发与销售、
物业租赁、物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
兴城（香港） 29,000 万 基础设施建设、房地产、工业园、旅游领
12 100.00%
国际投资有限 美元 域
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公司
体育组织；体育场馆设施管理；健身休闲
活动；体育中介代理服务；体育健康服务；
成都兴城足球
文化娱乐体育活动和经纪代理服务；批发
13 俱乐部有限公 3,000 95.00%
司 业；零售业；广告业。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
投资管理；项目投资；资产管理。(依法须
成都兴城发展
直接 49.99% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
14 投资管理中心 1,000,000
间接 0.01% 展经营活动，不得从事非法集资、吸收公
(有限合伙)
众资金等金融活动)
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工
程勘察、设计；地基与基础工程的施工；
特种专业工程施工；土石方施工；深基坑
支护方案的施工；岩土工程质量检测与评
价；岩土工程新技术与设备的开发研制；
岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质
灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施
工；销售工程机械、建筑材料、化工产品(不
含危险化学品及一类易制毒化学品)；租赁
中化岩土集团 180,554.6 工程机械设备；承包与公司实力、规模、
15 29.28%
股份有限公司 322 业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；工程咨
询；建设工程质量检测；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；
技术进出口；投资管理；环境监测。(企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限 制类项目的经 营活
动。)
注 1：上述企业均为兴城集团控制的一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
截至本报告书签署日，除兴城集团外，信息披露义务人兴城集团控股股东、
实际控制人成都市国资委所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
投资金融机构和非金融机构，资本经营，
风险投资，资产经营管理，投资及社会经
成都交子金
直接 60% 济咨询，金融研究及创新。（不得从事非
1 融控股集团 500,000
间接 40% 法集资、吸收公众资金等金融活动）（依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
公路、铁路、航空、水运、枢纽场站及其
配套设施、物流、智能交通、城市通卡、
能源等交通项目的投融资（不得从事非法
成都交通投 集资、吸收公众资金等金融活动）、开发
2 资集团有限 1,000,000 100.00% 建设和经营管理；房地产开发、物业管理、
公司 房屋租赁；设计、制作、发布、代理国内
各类广告业务（气球广告及固定形式印刷
品广告除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都市城市基础设施、公共设施的建设、
成都城建投 投融资及相关资产经营管理；项目招标，
资管理集团 项目投资咨询、其他基础设施项目的投资
3 385,000 100.00%
有限责任公 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金
司
融活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
文化项目（含组织、管理彩灯展出与交流）、
体育项目、旅游项目（含游乐设施）的策
划、投资（不得从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动）、建设、运营；第二类
成都文化旅
增值电信业务中信息服务业务（不含固定
游发展集团
4 313,500 100.00% 网电话信息业务）；营销策划、会议及展
有限责任公
司 览服务；广告设计、制作、代理；房地产
开发经营；物业管理及自有房屋租赁；土
地整理；酒店餐饮管理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
农业项目投资，土地开发投资（不得从事
成都益民投
非法集资、吸收公众资金等金融活动），
5 资集团有限 414,880 100.00%
公司 土地整理；投资管理（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）；农产品收购，
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储存，销售；商贸及物流项目投资融资和
资产经营（不得从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动），商贸物流设施建设，
商贸物流项目管理及经营，农贸市场经营
与管理，农产品批发，商业辅助服务，房
屋租赁，物业管理；房地产开发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
展开经营活动）。
城市公共汽车客运、出租汽车客运；公交
站棚安装；设计、制作、发布、代理国内
各类广告业务（气球广告除外）；县内班
车客运（四类），县际包车客运，县际班
车客运（二类），普通货运；停车场收费；
成都市公共 房地产开发；二级普通机动车驾驶员培训
6 交通集团有 360,000 100.00% （A1、A3）；一类机动车维修（大中型客
限公司
车维修，小型车辆维修）；公司内部车辆
CNG（天然气）结算业务，仓储，自有房
屋租赁，批发、零售、代购、代销汽车零
部件、电工器材、润滑油，电车线网维修
材料、电车配件。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
国有资产产权收益,投资经营、财政信用、
投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众
成都市国有
资金等金融活动）。企事业单位所需设备
7 资产投资经 50,000 100.00%
营公司 租赁。企事业单位所需设备租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成都市协成 资产管理；企业管理及咨询业务。（依法
8 资产管理有 3,900 100.00% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
限责任公司 开展经营活动）
成都欣天颐 从事工业、商业及高新产业项目的投资及
9 投资有限责 8,000 100.00% 资产管理业务。（依法须经批准的项目，
任公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨
成都轨道交 道交通项目，城市基础设施，民用与工业
10 通集团有限 670,000 82.09% 建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、
公司 建设、运营管理、设计、监理、招标及技
术服务等；机电系统及设备、材料的采购、
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监造、租赁、经销等；城市（城际）轨道
交通系统沿线（站）及相关地区、地下空
间资源的开发及管理；对利用城市（城际）
轨道交通资源形成的经营项目进行策划、
开发、经营管理；房地产综合开发与经营；
广告设计、制作、发布；货物进出口，技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
电影发行、电影放映（限分支机构经营）；
影院管理；销售电影放映设备、工艺美术
品、玩具、文化用品、办公用品、日用百
货、电子产品、服装；零售：预包装食品
（仅限分支机构经营）；婚庆服务；会务
服务；影视技术开发、技术转让；展览展
成都市电影 示服务；组织文化艺术交流 ；广告发布、
11 集团有限责 3,000 100.00% 策划；停车场服务；冷热饮品制售；食品
任公司 销售；农产品销售；大型演艺和文化活动
策划（不含演出）；电视栏目策划；影视
剧目和企业宣传片策划；物业管理；电影、
电视剧投资（不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业
中国成都国 务；引进资金、技术、人才；开展技术培
12 际经济技术 949.84 100.00% 训、咨询；批发零售出口转内销产品。（依
合作公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成都市水务 给排水管道工程、城市道路、桥梁工程、
排水工程建 城市园林绿化工程、市政工程的施工。（依
13 2,000 100.00%
设有限责任 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司
可开展经营活动）
煤、焦炭及副产品。劳保用品、计划外水
成都市国营 泥、煤矿机电设备、五金、电工器材、建
14 煤矿联合销 500 100.00% 筑材料、钢材；自有房屋租赁。（依法须
售中心 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
15 成都艺术剧 1,500 100.00% 创作、编演歌舞、音乐、话剧、杂技等各
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院有限责任 类舞台艺术作品；承接、策划各类演出活
公司
动；舞美、道具设计制作；广播电视节目
制作、节目版权交易、代理（电视剧、广
播剧、综艺、专题、专栏、动画片）；综
合文艺表演；广告代理；国内外各类文艺、
文化作品的引进、推广；舞台设备、场地、
车辆出租。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
工业、农业、科技及相关生产性服务业的
投资、运营、服务和管理（不得从事非法
成都产业投
集资、吸收公众资金等金融活动），产业
16 资集团有限 1,000,000 100.00%
公司 载体建设，现代物流贸易，资本及资产运
营管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注 1：上述企业均为成都市国资委控制的一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）兴城集团主营业务情况
信息披露义务人兴城集团主要经营业务为房地产开发及相关的建筑施工、物
业管理等。
（二）兴城集团最近三年财务状况
根 据 立 信 会 计师 事 务 所（ 特 殊 普通 合 伙 ）出 具 的 信会 师 报 字 [2017] 第
ZD20294 号《审计报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字
[2018]第 14-00015 号《审计报告》和大信审字[2019]第 14-00065 号《审计报告》，
兴城集团最近三年主要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 15,549,487.00 7,570,640.96 7,041,424.68
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
负债总额 11,345,108.46 4,473,254.73 4,825,741.96
所有者权益 4,204,378.54 3,097,386.23 2,215,682.72
少数股东权益 449,455.98 450,876.68 -63.87
资产负债率 72.96% 59.09% 68.54%
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,366,430.88 474,771.66 334,812.34
营业利润 125,294.38 99,451.27 73,175.27
净利润 94,437.75 71,891.46 61,758.86
归属于母公司所有者的净利润 70,153.79 68,387.70 61,769.28
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,166,448.34 -560,276.50 -227,423.92
投资活动产生的现金流量净额 -521,053.55 -35,085.52 161,019.12
筹资活动产生的现金流量净额 1,523,469.22 135,618.98 113,258.71
期末现金及现金等价物余额 1,303,512.89 828,862.71 1,293,482.62
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，兴城集团在最近五年内未受到过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，兴城集团在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
案件
原告 被告 案由 金额（万元） 案件阶段
性质
被诉 成都荣立文化发 兴城 租赁合同 2,600.08 2017 年 5 月 9 日成都仲裁委
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
案件 展有限公司、成 集团 纠纷 员会出具《成都仲裁委员会裁
都荣椿酒店投资 决书》（（2015）成仲案字
614 号）；已执行完毕
管理有限公司
被诉 成都汉东体育项 兴城 租赁合同 2016 年成都仲裁委员会受理，
3,709.84
案件 目投资有限公司 集团 纠纷 目前处于休庭阶段
除上述事项外，兴城集团在最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，兴城集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 国家或者地区
的居留权
任志能 党委书记、董事长 中国 5101051964******** 中国成都 否
党委副书记、董
张俊涛 中国 5101021963******** 中国成都 否
事、总经理
党委委员、副董事
李善继 中国 1401041966******** 中国成都 否
长
杨效松 专职外部董事 中国 5101021963******** 中国成都 否
王薇 职工董事 中国 5401021983******** 中国成都 否
刘荣友 职工监事 中国 5101061969******** 中国成都 否
胡慧 职工监事 中国 5111221972******** 中国成都 否
曾强 副总经理 中国 5102121969******** 中国成都 否
党委委员、副总经
朱志刚 中国 5101031962******** 中国成都 否
理
党委委员、副总经
李鸣琴 中国 5135221972******** 中国成都 否
理
周文胜 副总经理 中国 5101111968******** 中国成都 否
张航 副总经理 中国 5103021976******** 中国成都 否
杨胜东 副总经理 中国 5101031964******** 中国成都 否
钟莉 总会计师 中国 5101021971******** 中国成都 否
宋焰 工会主席 中国 5106021973******** 中国成都 否
截至本报告书签署日，兴城集团的上述人员在最近五年内未受到过与证券市
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场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况
截至本报告书签署日，除持有红日药业 21.26%股份外，信息披露义务人兴
城集团在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况具体如下：
序
上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
号
1 中化岩土集团股份有限公司 深圳 中化岩土 002542 29.28%
截至本报告书签署日，除通过兴城集团间接持有红日药业 21.195%股份外，
兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况具体如下：
序
上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
号
1 成都银行股份有限公司 上海 成都银行 601838 28.47%
2 成都市兴蓉环境股份有限公司 深圳 兴蓉环境 000598 42.18%
3 成都博瑞传播股份有限公司 上海 博瑞传播 600880 34.31%
4 成都旭光电子股份有限公司 上海 旭光股份 600353 15.10%
5 中化岩土集团股份有限公司 深圳 中化岩土 002542 29.28%
6 莱茵达体育发展股份有限公司 深圳 莱茵体育 000558 29.90%
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上
的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团不存在直接或间接持股 5%
以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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截至本报告书签署日，兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委直接或
间接持股 5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况具体如下：
序 注册 持股比例（直 注册资本
公司名称 经营范围
号 地 接/间接） （万元）
吸收公众存款，发放短期、中期和
长期贷款，办理国内结算，办理票
据贴现，发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政
府债券；从事同业拆借,提供信用证
服务及担保；代理收付款项及代理
成都银行
成都 保险业务，提供保管箱业务，办理
1 股份有限 28.47% 361,225.13
市 地方财政信用周转使用资金的委托
公司
存贷款业务，经中国人民银行批准
的其他业务。外汇存款；外汇贷款；
国际结算；外汇汇款；外币兑换；
同业外汇拆借；结汇、售汇；资信
调查、咨询和见证业务；证券投资
基金销售。
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑
成都农村
付、承销政府债券；买卖政府债券、
商业银行 成都
2 21.92% 1,000,000 金融债券；从事同业拆借；从事银
股份有限 市
行卡业务；代理收付款项及代理保
公司
险业务；提供保管箱服务；经中国
银行业监督管理委员会批准的其他
业务；开办外汇业务。
普通型保险（包括人寿保险和年金
保险）、健康保险、意外伤害保险、
分红型保险、万能型保险；上述业
国宝人寿
成都 务的再保险业务；国家法律、法规
3 保险股份 13.50% 150,000.00
市 允许的保险资金运用业务；中国保
有限公司
监会批准的其他业务。（凭保险公司
法人许可证核定的范围在有效期内
从事经营）
财产损失保险；责任保险；信用保
险和保证保险；短期健康保险和意
锦泰财产
成都 外伤害保险；上述业务的再保险业
4 保险股份 57.27% 110,000.00
市 务；国家法律、法规允许的保险资
有限公司
金运用业务；经保监会批准的其他
业务。
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吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票
江苏宝应
据承兑与贴现；从事同业拆借；从
锦程村镇 扬州
5 62.00% 10,000.00 事借记卡业务；代理发行、代理兑
银行股份 市
付、承销政府债券；代理收付款项；
有限公司
经银行业监督管理机构批准的其他
业务
吸收公众存款，发放短期、中期和
长期贷款，办理国内结算，办理票
四川名山
据承兑和贴现，从事同业拆借，从
锦程村镇 雅安
6 61.00% 5,000.00 事银行卡业务，代理发行、代理兑
银行股份 市
付、承销政府债券；代理收付款项
有限公司
及代理保险业务，经营银行业监督
管理机构批准的其他业务
办理存、贷款、结算业务；办理票
据承兑与贴现；银行卡业务；发行
金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金
西藏银行 融债券；同业拆借；买卖、代理买
拉萨
7 股份有限 5.3018% 331,963.50 卖外汇；提供信用证服务及担保；
市
公司 代理收付款项及代理保险业务；资
信调查、咨询、见证业务；提供保
险箱业务；经国务院银行业监督管
理机构和专项审批机关批准的其它
业务
吸收公众存款，发放短期、中期和
长期贷款，办理国内结算，办理票
据承兑和贴现，发行金融债券，代
凉山州商 理发行、代理兑付、承销政府债券，
业银行股 西昌 买卖政府债券、金融债券，从事同
8 7.25% 55,875.1485
份有限公 市 业拆借，从事银行卡业务，提供信
司 用证服务及担保，代理收付款项及
代理保险业务，提供保管箱服务，
经银行业监督管理机构批准的其它
业务
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；从事同业拆借；从
西昌金信
事银行卡业务；代理发行、代理兑
村镇银行 西昌
9 9.09% 11,500.00 付、承销政府债券；代理收付款项
有限责任 市
及代理保险业务；经银行业监督管
公司
理机构批准的其他业务（以上项目，
凭许可证在有效期限内经营）*。指
国有独资商业银行、股份制银行、
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城市商业银行、城市信用社、农村
信用社等的活动。
吸收公众存款；存放短期、中期、
长期贷款；办理国内结算；办理票
绵竹浦发
据贴现与承兑；从事同业拆借；从
村镇银行 绵竹
10 5.40% 5,000.00 事银行卡业务；代理发行、代理兑
有限责任 市
付、承销政府债券；代理收付款项；
公司
经银行业监督管理机构批准的其他
业务
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第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、 本次权益变动的原因及目的
截至 2019 年 5 月 5 日，公司控股股东兴城集团直接持有红日药业 16.195%
股份。2019 年 1 月，兴城集团接受姚小青所持红日药业 6%股份的表决权委托，
合计拥有上市公司股份表决权比例为 22.195%。上述股份表决权的委托期限自姚
小青与兴城集团签署的《表决权委托协议》生效之日起一年，即到 2020 年 3 月
27 日为止。为进一步巩固兴城集团的控股地位，2019 年 5 月 6 日至 2019 年 11
月 14 日，兴城集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持红日
药业 151,500,017 股股份，占上市公司总股本的 5.04%。
本次权益变动完成后，兴城集团将继续本着勤勉尽责的原则，按照相关法律
法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公
司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来
良好回报。兴城集团作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、
资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
根据《支持取得实际控制权的协议》，“为保证兴城集团作为上市公司控股股
东并对上市公司实施实际控制，本次取得控制权相关事项经反垄断审查通过后，
姚小青将其所持 6%（180,663,287 股）的上市公司股票投票权委托给兴城集团行
使，委托期限自姚小青与兴城集团签署的《表决权委托协议》生效之日起一年。
同时，为稳定兴城集团的控制权，兴城集团应在前述委托期限内从二级市场增持
上市公司股票”。
根据上述约定且为达到稳定控制权的目的，除本次权益变动外，兴城集团计
划在未来 12 个月内通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，
基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体
趋势，继续增持上市公司股份。如果兴城集团未来增持上市公司股份，将严格按
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照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的委托表决权的权益。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2018 年 10 月 22 日，兴城集团召开 2018 年第 28 次董事会审议通过了红日
药业股权收购总体方案。
2018 年 11 月 18 日，成都市国资委出具《成都市国有资产监督管理委员会
关于同意成都兴城投资集团有限公司收购天津红日药业股份有限公司股份事宜
的批复》（成国资批[2018]91 号），同意本次权益变动相关事项。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
截至 2019 年 5 月 5 日，公司控股股东兴城集团直接持有红日药业 16.195%
股份。2019 年 1 月，兴城集团接受姚小青所持红日药业 6%股份的表决权委托，
合计拥有上市公司股份表决权比例为 22.195%。上述股份表决权的委托期限自姚
小青与兴城集团签署的《表决权委托协议》生效之日起一年，即到 2020 年 3 月
27 日为止。
公司分别于 2019 年 8 月 23 日、2019 年 9 月 17 日召开第七届董事会第二次
会议及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股份回购实施完成
暨剩余回购股份注销的议案》。截至 2019 年 8 月 31 日，公司通过股份回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,499.9956 万股，占公司总股本
的 1.1624%；公司股票回购专用证券账户中回购股份 3,499.9956 万股，其中已用
于实施公司第二期限制性股票激励计划 2,965 万股，本次注销剩余股份 534.9956
万股，同时减少公司注册资本。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，
公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司决定注销本次股票回购专用证券账
户的剩余股份。公司注销回购股份完成后，公司总股本由 301,105.4793 万股变更
为 300,570.4837 万股。
为进一步巩固兴城集团的控股地位，2019 年 5 月 6 日至 2019 年 11 月 14 日，
兴城集团 通过深 圳证 券交易 所交易 系统以 集中竞 价交 易方式 增持红 日药业
151,500,017 股股份，占上市公司总股本的 5.04%，具体情况如下：
增持期间 增持方式 增持均价（元/股） 增持股数（股） 增持比例
2019 年 5 月 6 日至
集中竞价 3.311 30,110,612 1.002%
2019 年 5 月 21 日
2019 年 5 月 22 日至
集中竞价 3.390 30,604,683 1.018%
2019 年 6 月 12 日
2019 年 6 月 14 日至
集中竞价 3.373 30,456,319 1.013%
2019 年 7 月 23 日
2019 年 8 月 28 日至
集中竞价 3.444 30,202,708 1.005%
2019 年 9 月 19 日
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2019 年 9 月 23 日至
集中竞价 3.423 30,125,695 1.002%
2019 年 11 月 14 日
合计 集中竞价 3.389 151,500,017 5.04%
注：上表中增持比例是以红日药业总股本 300,570.4837 万股来计算。
本次权益变动完成后，兴城集团直接持有红日药业 639,140,340 股股份，占
上市公司总股本的 21.26%；兴城集团在上市公司中拥有表决权的股份数量合计
为 819,803,627 股，占上市公司总股本的 27.27%。兴城集团所持有红日药业股份
累计被质押 243,820,162 股，占其所持有红日药业股份的 38.15%，占公司总股本
的 8.11%。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易的方式增持红日药业的股票。
三、本次交易涉及股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制。
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第五节 资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股票购买价款来源于自有资金。 本
次权益变动所涉资金未直接或间接来源于红日药业及其关联方（除信息披露义务
人之外）；亦不存在从红日药业及其关联方（除信息披露义务人之外）处直接或
间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时
需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、
法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级
管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司组织结构的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构产生重
大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
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五、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市
公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，红日药业人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化，红日药业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人兴城集团承诺如下：
“在本公司作为上市公司的第一大股东期间，按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独立运
作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成后，将保证与上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担
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保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行
账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
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确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务”。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
红日药业按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于医药
制造业，主营业务包括现代中药、化学合成药、生物技术药、药用辅料和原料药
的研发、生产和销售，以及医疗器械研发生产、医疗服务，具体可划分为配方颗
粒、成品药、医疗服务、原辅料及医疗器械五个版块。
信息披露义务人兴城集团主要从事房地产开发及相关的建筑施工、物业管理
等。信息披露义务人兴城集团下属一级全资子公司成都医疗健康投资集团有限公
司涉及医疗业务，主要业务方向包括医疗服务、养老服务、药品研发生产。
截至本报告书签署日，成都医疗健康投资集团有限公司尚无实际经营的医疗
业务，亦未实际投资医疗业务公司。
本次权益变动后，兴城集团不存在与上市公司同业竞争的情形；为避免和消
除与红日药业潜在同业竞争的影响，信息披露义务人兴城集团承诺如下：
“本公司承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间：
1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上
与红日药业正在经营的业务有直接竞争的业务。
2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、
控股子企业将来均不从事任何在商业上与红日药业正在经营的业务有直接竞争
的业务。
3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产
品或服务与红日药业的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意红日药业有
权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股
权。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给红日药业造成损失的，本
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公司将赔偿红日药业的实际损失”。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，红日药业与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易
往来。
本次权益变动完成后，兴城集团控制的其他子公司将成为上市公司关联方。
截止本报告书签署日，上市公司与兴城集团及其控制的其他子公司无交易。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，信息披露义务人兴城集团承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益”。
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个
月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2018 年 11 月 25 日，信息披露义务人与上市公司董事姚小青签署了《股份
转让协议》（姚小青），以现金 524,721,463.19 元收购姚小青持有的上市公司
137,002,993 股股份，占上市公司总股本的 4.55%；与上市公司董事孙长海签署了
《股份转让协议》（孙长海），以现金 22,488,063.31 元收购孙长海持有的上市公
司 5,871,557 股股份，占上市公司总股本的 0.195%。上述股份转让事宜于 2019
年 1 月 10 日办理完毕。
2019 年 1 月 21 日，兴城集团与姚小青、大通集团签署了《支持取得实际控
制权的协议》，约定在该协议生效且通过国家市场监督管理总局反垄断局对兴城
集团控股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查后，在兴城集团持有上市公司
股份大于或等于 15%时（因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于
15%时，姚小青、大通集团依然遵守本条约定），姚小青、大通集团不谋求上市
公司实际控制人地位、认可并支持兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司
实施实际控制，除姚小青与孙长海 2018 年 6 月 22 日已签署的《一致行动人协议》
外，不与任何其他第三方达成或签署一致行动协议。同日，兴城集团与姚小青签
署了《表决权委托协议》，接受姚小青所持红日药业 180,663,287 股股份的表决权
委托，占上市公司总股本的 6.00%。
除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署之日前 24 个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
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三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，信息披露
义务人和董事、监事、高级管理人员已对买卖红日药业股票情况进行了自查。 经
自查，本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，除红日药业本次权益变动外，
信息披露义务人不存在其他通过证券交易所买卖红日药业股票的行为，董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖红日药业股票的行
为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权
益变动前六个月内交易上市公司股票情况的查询，在本次权益变动前六个月内，
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就兴城集团 2016 年度财务报告进行审
计，并出具了信会师报字[2017]第 ZD20294 号《审计报告》；大信会计师事务所
（特殊普通合伙）就兴城集团 2017 年度、2018 年度财务报告进行审计，并出具
了大信审字[2018]第 14-00015 号《审计报告》和大信审字[2019]第 14-00065 号《审
计报告》。
二、兴城集团最近三年合并资产负债表
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
货币资金 13,133,584,449.63 8,310,771,160.96 13,177,182,947.29
应收账款 16,619,022,563.63 528,872,263.73 300,708,973.40
预付款项 940,231,683.25 677,559,377.42 721,074,474.93
应收利息 2,276,133.61 813,037.50 -
其他应收款 4,150,243,126.03 2,210,290,524.67 485,945,701.30
存货 50,858,827,988.35 12,467,518,500.93 11,822,007,233.02
一年内到期的非流动资
720,642,785.27 720,642,785.27 720,642,785.27
产
其他流动资产 1,148,175,347.37 199,032,898.18 194,372,453.58
流动资产合计 87,573,004,077.14 25,115,500,548.66 27,361,934,568.79
可供出售金融资产 623,928,858.99 140,000,000.00 150,000,000.00
持有至到期投资 3,222,671,600.70 3,688,731,486.01 4,433,993,866.73
长期应收款 8,776,920,504.05 6,516,940,968.15 6,516,940,968.15
长期股权投资 1,309,999,137.39 400,635,530.73 341,699,772.50
投资性房地产 5,488,660,279.26 3,724,689,759.41 3,509,579,933.37
固定资产 3,860,504,292.35 67,137,421.79 70,568,253.33
在建工程 38,986,659,630.45 35,465,552,747.62 27,611,834,630.14
固定资产清理 19,173.20 24,795.22
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无形资产 732,473,215.97 - -
长期待摊费用 189,801,335.90 177,470,735.99 1,640,032.66
递延所得税资产 1,462,512,364.40 95,271,916.50 96,742,599.97
其他非流动资产 3,267,734,659.99 314,459,349.69 319,287,390.56
非流动资产合计 67,921,865,879.45 50,590,909,089.09 43,052,312,242.63
资产总计 155,494,869,956.59 75,706,409,637.75 70,414,246,811.42
短期借款 12,560,571,112.00 122,000,000.00 200,000,000.00
应付账款 29,176,079,872.87 3,707,273,983.16 2,788,499,515.90
预收款项 6,640,294,279.84 3,797,982,789.31 3,687,953,077.16
应付职工薪酬 143,102,438.18 1,305,068.13 1,118,432.72
应交税费 1,616,175,229.54 578,955,647.36 543,773,791.80
应付利息 423,300,568.32 237,277,475.36 189,675,799.81
应付股利 52,857,348.57 50,843,777.77 -
其他应付款 4,915,562,081.97 968,640,851.02 1,882,911,582.59
一年内到期的非流动负
6,576,419,170.00 8,206,670,056.35 8,956,413,000.00
债
流动负债合计 63,586,815,452.09 17,670,949,648.46 18,250,345,199.98
长期借款 26,612,848,040.00 10,790,437,210.00 11,418,640,333.33
应付债券 11,779,618,161.08 4,697,817,961.17 8,683,887,855.33
长期应付款 3,089,729,960.85 3,170,930,000.00 3,567,400,000.00
专项应付款 7,259,695,200.96 8,402,412,510.22 6,335,339,928.70
递延所得税负债 1,033,734,343.90 - 1,806,323.85
非流动负债合计 49,864,269,131.23 27,061,597,681.39 30,007,074,441.21
负债总额 113,451,084,583.32 44,732,547,329.85 48,257,419,641.19
实收资本 5,525,400,000.00 5,525,400,000.00 5,525,400,000.00
资本公积 22,156,740,084.30 13,124,758,293.95 12,699,829,147.18
盈余公积 193,314,492.06 158,742,993.28 133,681,347.65
未分配利润 3,474,204,448.37 3,256,600,232.63 2,798,555,372.77
其他权益工具 6,169,500,000.00 4,400,000,000.00 1,000,000,000.00
其他综合收益 125,829.54 -405,997.79 -
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归属于母公司所有者权
37,549,225,613.68 26,465,095,522.07 22,157,465,867.60
益合计
少数股东权益 4,494,559,759.59 4,508,766,785.83 -638,697.37
所有者权益 42043785373.27 30,973,862,307.90 22,156,827,170.23
负债和所有者权益总计 155,494,869,956.59 75,706,409,637.75 70,414,246,811.42
三、兴城集团最近三年合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 43,664,308,842.62 4,747,716,641.41 3,348,123,433.55
减：营业成本 39,376,706,735.48 3,288,234,881.87 1,741,711,162.27
税金及附加 498,644,595.65 234,486,195.77 393,608,052.00
销售费用 178,257,274.63 75,228,109.70 63,656,051.12
管理费用 1,167,311,168.73 141,494,483.86 136,595,071.87
财务费用 956,613,569.72 42,855,273.72 279,807,582.73
资产减值损失 198,248,415.40 2,149,558.00 708,603.79
加：投资收益 3,686,678.12 -284,227.50
1,829,309.68
资产处置收益 27,343,779.97 -
220,575.35
其他收益 214,123.65 -
17,936,295.19
1,252,943,811.15
二、营业利润 994,512,720.23 731,752,682.27
加：营业外收入 12,022,390.58 1,737,426.98 118,398,518.53
减：营业外支出 25,092,555.92 10,681,621.71 16,197,450.01
三、利润总额 1,239,873,645.81 985,568,52550 833,953,750.79
减：所得税费用 295,496,195.68 266,653,935.45 216,365,156.10
四、净利润 944,377,450.13 718,914,590.05 617,588,594.69
归属于母公司所有者的
701,537,949.05 683,876,967.39 617,692,758.93
净利润
少数股东损益 242,839,501.08 35,037,622.66 -104,164.24
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五、其他综合收益的税后净额 531,827.33 -405,997.79 -
六、综合收益总额 944,909,277.46 718,508,592.26 617,588,594.69
归属于母公司所有者的
702,069,776.38 683,470,969.60 617,692,758.93
综合收益总额
归属于少数股东的综合
242,839,501.08 35,037,622.66 -104,164.24
收益总额
四、兴城集团最近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
38,952,839,950.86 4,708,666,157.66 2,933,505,940.22
现金
收到的税费返还 180,264.82 15,262.75 -
收到其他与经营活动有关
13,291,519,274.17 3,890,450,750.86 1,763,490,227.82
的现金
经营活动现金流入小计 52,244,539,489.85 8,599,132,171.27 4,696,996,168.04
购买商品、接受劳务支付的
49,324,630,923.24 5,421,725,148.40 2,456,932,684.96
现金
支付给职工以及为职工支
1,535,772,979.47 178,604,215.52 149,442,557.38
付的现金
支付的各项税费 1,789,547,431.48 630,705,726.57 467,043,566.17
支付其他与经营活动有关
11,259,071,577.36 7,970,862,077.64 3,897,816,513.52
的现金
经营活动现金流出小计 63,909,022,911.55 14,201,897,168.13 6,971,235,322.03
经营活动产生的现金流量净额 -11,664,483,421.70 -5,602,764,996.86 -2,274,239,153.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 577,790,520.96 903,775,662.62 2,075,283,271.88
取得投资收益收到的现金 71,672,946.41 65,871,098.29 226,888,559.71
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净 17,808,329.85 19,346,324.00 229,464,380.19
额
收到其他与投资活动有关
20,957,745.45 10,016,034.97 6,811,810.14
的现金
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投资活动现金流入小计 691,747,604.51 999,009,119.88 2,538,448,021.92
购建固定资产、无形资产和
153,286,771.32 150,047,826.48 48,775,445.36
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 3,348,332,678.87 181,205,607.77 875,428,993.40
支付其他与投资活动有关 2,400,663,628.20
1,018,610,877.92 4,052,373.80
的现金
投资活动现金流出小计 5,902,283,078.39 1,349,864,312.17 928,256,812.56
投资活动产生的现金流量净额 -5,210,535,473.88 -350,855,192.29 1,610,191,209.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,700,000,000.00 5,100,000,000.00 2,000,000,000.00
取得借款收到的现金 45,607,532,842.46 8,070,000,000.00 8,900,889,351.25
收到其他与筹资活动有关
2,465,807,999.63 3,546,460,209.21 1,395,961,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 49,773,340,842.09 16,716,460,209.21 12,296,850,351.25
偿还债务所支付的现金 30,835,684,474.20 13,815,440,693.33 9,367,623,666.67
分配股利、利润或偿付利息
3,702,964,129.47 1,494,006,425.82 1,692,386,191.42
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
50,823,244.75 104,253,352.40
的现金
筹资活动现金流出小计 34,538,648,603.67 15,360,270,363.90 11,164,263,210.49
筹资活动产生的现金流量净额 15,234,692,238.42 1,356,189,845.31 1,132,587,140.76
四、汇率变动对现金及现金等
-6,040,370.68 -48,768,742.07 -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-1,646,367,027.84 -4,646,199,085.91 468,539,196.13
额
加：期初现金及现金等价物
14,681,495,896.28 12,934,826,177.98 12,466,286,981.85
余额
六、期末现金及现金等价物余
13,035,128,868.44 8,288,627,092.07 12,934,826,177.98
额
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺如下：
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人兴城集团营业执照；
2、兴城集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、兴城集团最近 3 年财务会计报告、最近一个会计年度经具有证券、期货
从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告；
4、兴城集团关于本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件；
5、兴城集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事
实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
6、兴城集团关于收购资金来源的声明；
7、兴城集团与红日药业在报告日前 24 个月相关交易的说明；
8、兴城集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管
理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
9、兴城集团关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
10、兴城集团出具的相关承诺；
11、财务顾问意见。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于天津红日药业股份有限公司，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构成都兴城投资集团有限公司承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
信息披露义务人：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人：
任志能
签署日期： 2019 年 11 月 18 日
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构西南证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对本
详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
江亮君 易德超
法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
签署日期： 2019 年 11 月 18 日
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人：
任志能
签署日期：2019 年 11 月 18 日
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
天津红日药业股份有
上市公司名称 上市公司所在地 天津市
限公司
股票简称 红日药业 股票代码 300026
信息披露义务人 成 都 兴 城 投 资 集 团 有 信息披露义务人 成 都 市 高 新 区 濯 锦 东
名称 限公司 注册地 路 99 号
增加√
拥有权益的股份
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有□ 无√
数量变化
化□
是□ 否√ 备注：本
次权益变动后，信息披
信息披露义务人 信息披露义务人
露义务人的控股股东、
是否为上市公司 是√ 否□ 是否为上市公司
实 际 控 制 人 成都 市 国
第一大股东 实际控制人
资 委 成 为 上 市公 司 实
际控制人
是√ 否□
信息披露义务人 信息披露义务人 是√ 否□
备注：除红日药业外，
是否对境内、境 是否拥有境内、 备注：信息披露义务人
信息披露义务人持有 1
外其他上市公司 外两个以上上市 拥有境内 2 家上市公司
家境内上市公司 5%以
持股 5%以上 公司的控制权 的控制权
上股份
通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动 方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
持股种类：普通股股票
信息披露义务人
持股数量：487,640,323 股
披露前拥有权益
持股比例：16.22%
的股份数量及占
表决权委托股数：180,663,287 股
上市公司已发行
表决权委托股份比例：6.01%
股份比例
合计拥有表决权的比例：22.23%
本次发生拥有权 变动种类：二级市场增持
益的股份变动的 变动数量：151,500,017
数量及变动比例 变动比例：5.04%
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□ 否√
争
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人
是否拟于 未来
是√ 否□
12 个 月 内 继 续
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是√ 否□
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是□ 否√
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表
决权
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签署页）
信息披露义务人：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人：
任志能
签署日期： 2019 年 11 月 18 日
