金亚科技：国海证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导工作报告书2018-05-17
持续督导工作报告书
国海证券股份有限公司
关于
金亚科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2017 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零一八年五月
持续督导工作报告书
声明与承诺
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）接
受金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”或“上市公司”或“公司”）
的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017 年年度报告，出
具了本持续督导工作报告书。
本独立财务顾问出具本持续督导工作报告书的前提是：上市公司向本独立财
务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的
资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资
料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工
作报告书中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计
报告、法律意见书等文件。
持续督导工作报告书
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................... 2
目录 ...................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................... 5
（一）本次交易的基本情况 .............................................................................. 5
（二）本次重大资产重组已履行的决策程序 ..................................................... 6
（三）本次重大资产重组过户情况 ................................................................... 7
（四）交易对价支付情况 .................................................................................. 7
二、相关协议及承诺的履行情况........................................................................... 8
（一）相关协议的履行情况 .............................................................................. 8
（二）相关承诺的履行情况 .............................................................................. 8
三、盈利预测的实现情况 ..................................................................................... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 8
（一）公司 2017 年度整体经营情况 ................................................................. 8
（二）公司 2017 年主要财务状况 .................................................................... 9
五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................... 10
持续督导工作报告书
释义
除非本持续督导工作报告书另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语：
公司、本公司、上市公司、
指 金亚科技股份有限公司
金亚科技
香港金亚、目标公司 指 金亚科技（香港）有限公司
深圳金亚 指 深圳金亚科技有限公司
上市公司实际控制人、交
指 周旭辉
易对方
国海证券/本独立财务顾
指 国海证券股份有限公司
问
亚太（集团）会计师事务
指 亚太会计师
所（特殊普通合伙）
标的资产、交易标的、标
指 香港金亚 100%的股权
的股权
《国海证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司重大
本持续督导工作报告书 指
资产出售暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书》
金亚科技股份有限公司出售其持有的香港金亚100%的股
本次交易、本次重组 指
权
股权转让协议 指 《金亚科技股份有限公司股权转让协议》
董事会 指 金亚科技股份有限公司董事会
监事会 指 金亚科技股份有限公司监事会
股东大会 指 金亚科技股份有限公司股东大会
元/万元 指 人民币元/万元
《公司章程》 指 《金亚科技股份有限公司章程》
股东大会议事规则 指 《金亚科技股份有限公司股东大会议事规则》
董事会议事规则 指 《金亚科技股份有限公司董事会议事规则》
监事会议事规则 指 《金亚科技股份有限公司监事会议事规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
注：本持续督导工作报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
持续督导工作报告书
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2017 年年度报告，对本次重大资产出售实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易总体方案
金亚科技向周旭辉转让其持有的香港金亚 100%股权，交易对方周旭辉以现
金作为交易对价支付方式。
2、交易价格及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的以截至 2016 年
3 月 31 日为评估基准日的资产评估报告（北方亚事评报字【2016】第 01-539 号）
所确定的评估值为依据，确定本次股权转让价款合计为人民币 9,629.38 万元。
3、支付方式
本次交易以现金方式支付。在《股权转让协议》生效后 30 个工作日内，周
旭辉向金亚科技支付股权转让价款。
4、资产交付或过户的时间安排
交易双方约定，交易双方应当于本次重大资产出售事项经金亚科技股东大会
审议通过后完成如下资产交割事宜：本次交易为股权转让，经过金亚科技股东大
会审核通过后，金亚科技应促使并配合香港金亚按照香港法律尽快办理本次股权
转让事项所涉及的公司登记机关过户登记手续。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本公司与交易对方约定，评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的收益
归属于金亚科技享有，产生的损失由周旭辉承担。
6、与资产相关的人员安排
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本次交易不涉及人员安置，标的资产股权部分对应的企业员工继续履行原劳
动合同。
（二）本次重大资产重组已履行的决策程序
1、公司于 2015 年 8 月 31 日披露的经第三届董事会 2015 年第九次会议
审议通过的《2015 年半年度报告》中第三届董事会报告第四项说明“公司拟将
对深圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权进行出售，剥离不良资产，降低
运营成本，增加资产总额”。
2、公司于 2016 年 6 月 30 日，就本次交易事项确认相关中介机构，并与
相关中介机构签署《保密协议》，因本次交易公司采取了必要且充分的保密措施，
并做好了重大资产重组信息的管理及内部知情人登记工作，公司认为本次重大资
产重组不会造成信息难以保密，不会引起公司股票价格波动，为保护中小投资者
的交易权，故经申请不予停牌。
3、2016 年 9 月 12 日，公司与本次交易对方周旭辉就本次交易签署了附
生效条件的《股权转让协议》。
4、2016 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会 2016 年第十三次会议，审
议通过了本次重大资产出售的有关议案，独立董事发表了独立意见。
5、2016 年 9 月 12 日，公司召开第三届监事会 2016 年第六次会议，审议
通过了本次重大资产出售的有关议案。
6、2016 年 9 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，议案“（二）、
逐项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》”因未投票默认为弃
权票，该议案未获通过，该次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售有关的
其他议案。
7、2016 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会 2016 年第二次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案。
8、2016 年 9 月 30 日，公司召开第四届监事会 2016 年第二次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案。
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9、2016 年 10 月 17 日，金亚科技召开 2016 年第四次临时股东大会，逐项
审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
（三）本次重大资产重组过户情况
2017 年 5 月 2 日，香港金亚已按照香港法律完成登记机关过户登记手续。
本公司持有的香港金亚 100%股权已过户至周旭辉名下，本公司不再持有香港金
亚的股权。
（四）交易对价支付情况
2016 年 11 月 25 日，周旭辉与金亚科技签订了《关于履行<金亚科技股
份有限公司与周旭辉之股权转让协议>相关安排的备忘录》（以下简称“《备忘
录》”），约定为履行《股权转让协议》第三条“转让价格和支付方式”，双方同意
并确认，由金亚科技在备忘录签署时应付周旭辉往来款 131,367,130.69 元中的
96,293,800.00 元等额扣抵周旭辉应支付的股权转让款项 96,293,800.00 元，以
完成股权转让价款的现金支付。但鉴于金亚科技为上市公司，周旭辉为金亚科技
实际控制人，为维护金亚科技及其股东的权益，双方确认金亚科技应付周旭辉的
往来款金额应最终由金亚科技聘请中介机构审计确认。如最终审计结果确认金亚
科技应付周旭辉往来款不足以等额抵扣股权转让价款的，则周旭辉将在审计结果
确认后 3 个工作日内以银行转账的方式补足差额。
根据亚太会计师 2017 年 4 月 24 日出具的金亚科技 2016 年度《审计报
告》（亚会 A 审字（2017）0078 号），金亚科技应付周旭辉款项在报告期期末
账面余额为 35,073,330.69 元。《备忘录》签订后，金亚科技即根据《备忘录》
将对周旭辉的应付款项与周旭辉应付股权转让价款进行了抵扣，并相应进行了财
务调整。财务调整后，在报告期末，公司对周旭辉的应付款项仍有 35,073,330.69
元，并经审计机构审计确认。因此，相应审计结果已经确认了《备忘录》签订时
公司对周旭辉应付款足以等额抵扣股权转让价款，周旭辉不需要另行向公司补足
差额，故交易确认完成。
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二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议为《股权转让协议》。上述协议的生效条件已全部实现，
协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，
不存在违反上述协议的行为。
（二）相关承诺的履行情况
承诺人 承诺事项
上市公司 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司全体董事、监事及
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
高级管理人员
交易对方 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告书出具日，相关承
诺方不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司 2017 年度整体经营情况
随着三网融合、媒体融合进程的深化推进，有线电视行业传统的封闭状态已
被打破，广电运营商面临严峻的行业挑战，市场竞争依旧激烈。对此，公司围绕
年度经营目标，一方面，深挖传统客户业务需求，创新营销模式，积极开拓其它
市场。同时，围绕 “以增值服务内容提供为主的文化游戏产业链”和“以内容
运营为主的泛家庭互联网硬件产业链”，加强新业务、新技术的开拓与创造。随
着 “平台+内容+终端+应用”的生态业务体系不断完善，各个业务间的协同性
将持续增强，进一步提升产品用户体验，增强流量变现能力，从而提升公司整体
盈利能力。另一方面，公司通过几年在通信及信息化系统方面的技术积累，严格
规范的全面质量管理，在军工业务上除继续稳步发展原有科研技术及设备升级，
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同时积极进行市场调研，针对客户定制化服务需求，结合自身特点，有针对性的
进行技术储备、新技术新产品开发投入，积极寻找与公司具有较强协同性的军工
企业，尝试拓展技术资源，进一步丰富产品线路和市场资源。
2017 年度，公司营业收入为 2291.93 万元，比上年同期下降 84.02%，主
要为传统广电硬件产品销售规模下降及上年出售子公司香港金亚导致合并范围
变化所致；实现归属于上市公司股东的净利润为-18693.95 万元，比上年同期下
降 786.04%；归属于上市公司股东的净资产为 17356.25 万元，比上年同期减少
51.86%，主要为计提长期股权投资减值准备及坏账准备增加所致。
（二）公司 2017 年主要财务状况
公司 2017 年主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动率
营业收入 2,291.93 14,345.02 -84.02%
归属于上市公司股东的净利润 -18,693.95 -2,109.83 -786.04%
基本每股收益（元/每股） -0.5435 -0.0612 788.07%
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 变动率
资产总额 31,090.95 49,508.18 -37.20%
负债总额 13,734.70 13,457.99 2.06%
归属于上市公司股东的净资产 17,356.25 36,050.19 -51.86%
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过出售香港金亚 100%股权，将
持续亏损严重的业务剥离，有利于降低上市公司亏损水平。
五、公司治理结构与运行情况
公司及实际控制人周旭辉分别于 2015 年 6 月 4 日及 6 月 5 日收到中国证监
会的《调查通知书》（编号：成稽调查通字 151003、15004 号），因公司及周旭
辉先生涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，决定对公司进行立
案调查。
2018 年 3 月 6 日，公司及实际控制人周旭辉先生收到证监会《行政处罚决
定书》（编号：[2018]10 号）及《市场禁入决定书》（编号：[2018]3 号）。因公
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司披露的 2014 年年度报告虚假记载的行为，证监会决定对金亚科技给予警告，
并处以 60 万元的罚款；对周旭辉给予警告，并处以 90 万元的罚款，其中作为
直接负责的主管人员罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 60 万元；对张法德、
丁勇和给予警告，并分别处以 30 万元的罚款；对罗进、何苗、李国路给予警告，
并分别处以 25 万元的罚款；对刘红、曾兵给予警告，并分别处以 20 万元的罚
款；对王海龙、陈维亮、陈宏、张晓庆给予警告，并分别处以 15 万元的罚款；
对曾兴勇、张世杰、刘志宏、舒稚寒给予警告，并分别处以 10 万元的罚款。同
时对周旭辉采取终身证券市场禁入措施，对张法德、丁勇和分别采取 10 年证
券市场禁入措施，对罗进、何苗分别采取 5 年证券市场禁入措施。
因此本独立财务顾问不对金亚科技的法人治理结构状况发表意见。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据金亚科技和周旭辉签订的《股权转让协议》，在该协议生效后 30 个工
作日内，周旭辉向金亚科技支付股权转让价款。该协议生效的日期为关于本次交
易的上市公司股东大会审议通过相关议案的日期，即为 2016 年 10 月 17 日。在
本次交易的实施过程中，金亚科技以经审计的上市公司与周旭辉互负债务现金冲
抵的方式完成交易价款支付。除此之外，本次交易实施过程中未出现其他实际情
况与已公布的重组方案存在差异的情况。
（以下无正文）
持续督导工作报告书
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书》之签章页）
项目主办人：
刘淼 杨占军
法定代表人（或授权代表）：
刘淼
国海证券股份有限公司
2018 年 5 月
