股票代码：300030            股票简称：阳普医疗               公告编号：2017-120
债券代码：112522            债券简称：17 阳普 S1



                        广州阳普医疗科技股份有限公司

             关于全资子公司投资 INCELLDX, INC.可转换本票

                       及签订 OEM 和经销商协议的公告

     本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    2017 年 10 月 12 日，广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“阳普医疗”）召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于全资子公司阳普
实业（香港）有限公司投资认购 INCELLDX, INC.可转换本票的议案》，同意公司
全资子公司阳普实业（香港）有限公司（以下简称“香港阳普”）出资 100 万美
元认购美国 INCELLDX, INC.（以下简称“INCELLDX”）发行的《有抵押可转换
本票》（以下简称“可转换本票”）。该可转换本票可在 INCELLDX 下次发行优先
股 时 ， 或 在 INCELLDX 发 生 控 制 权 变 更 或 首 次 公 开 发 行 股 票 时 转 换 为
INCELLDX 股份。
    同时，美国 INCELLDX 与公司美国子公司吉迪思诊断（以下简称“GIMDx”）
签署了《国际 OEM 和经销商协议》，授予 GIMDx 在大中华区市场（中华人民共和
国、香港、台湾和澳门）OEM 及独家销售 INCELLDX 的试剂盒产品的权利。GIMDx
将其在大中华区市场独家销售 INCELLDX 的试剂盒产品的权利转授给阳普医疗。
    本次对外投资的资金为子公司自有资金，不涉及关联交易，亦不需进一步提
交股东大会审议。独立董事对阳普实业（香港）有限公司投资 INCELLDX 可转
换本票事项发表了同意的独立意见。
    二、投资标的的基本情况
    INCELLDX 是一家于美国特拉华州注册成立的公司，主要研发、生产、销售
在单个细胞中同时检测多种蛋白和基因标志物的技术平台和产品，用于病人的精
准诊断、用药指导和预后管理。除了销售试剂盒以外，该公司的主要收入来自于
百时美施贵宝、强生等大型制药公司或临床实验室的合作。
     INCELLDX 与公司控股股东、董监高及其关联方均不存在关联关系。
     2016 年 INCELLDX 总收入 902 万美元，净利润 230 万美元。
     三、引入产品情况介绍
     本次引入 INCELLDX 公司基于流式细胞平台的 4 种临床体外诊断产品：
     1 ）“ 人 体 组 织 单 细 胞 悬 液 制 备 试 剂 盒 （ incellPREP Tissue Single Cell
Suspension）”，用于制备新鲜组织单细胞悬液,进行细胞染色和基因分析；
     2）“HPV E6/E7mRNA 检测试剂盒（HPV OncoTect E6, E7 mRNA assay）”，
用于 HPV 感染的宫颈癌高危人群的确诊和治疗追踪；
     3）免疫细胞定量检测试剂盒（OncoTect iO）：用于定量分析 PD-L1 阳性细
胞 （ 免 疫 细 胞 或 肿 瘤 细 胞 ） 及 其 细 胞 表 面 PD-L1 受 体 表 达 量 、 免 疫 细 胞
(CD45/CD3/CD8)和非整倍体细胞（细胞周期）中 PD-L1 的表达量，目前用于指
导肺癌的治疗和预后管理；
     4）CMV 检测试剂盒，用于定量检测器官移植病人（免疫抑制状态）病人
CMV 感染及复制的状态，有助于对器官移植病人采取适当治疗措施，改善器官
移植的成功率。
     四、可转换本票协议的主要内容
     本次认购的可转换本票，应付利息为年利率为 5%。可转换本票中的本金及
尚未支付的利息将于下述三个日期的最早到期日进行支付：（1）在 2018 年 8 月
9 日以后的任何时间，由 INCELLDX 向香港阳普、或由香港阳普向 INCELLDX
发出支付通知之日；（2）在违约存续期由香港阳普向 INCELLDX 发送加速履行
还贷义务的通知之日；（3）2023 年 8 月 10 日。
     （一）若 INCELLDX 在上述三个日期的最早到期日前发行优先股，则
     1. 若投资人是与前期投资人及其关联公司无关的第三方，股票转换价格取
以下二者低者：80％的新股票发行价，或新股票发行日前一天公司已发行的完全
稀释后的股票价格。
     2. 若投资人是前期投资人及其关联公司，股票转换价格取 100％的新股票发
行价。
     （二）若 INCELLDX 发生控制权变更或首次公开发行股票，则
    1. 若公司被与前期投资人及其关联公司无关的第三方收购或公司 IPO，股
票转换价格取以下二者低者：收购方或公司 IPO 时付给公司现有 A-1 系列优先
股股票（收购或 IPO 前转换 A-1 系列优先股股票）的 80%的价格；或收购签约
或公司 IPO 前一天公司已发行的完全稀释后的股票价格。
    2. 若收购方是前期投资人及其关联公司，股票转换价格取收购方付给公司
现有 A-1 系列优先股股票（收购或 IPO 前转换 A-1 系列优先股股票）的 100%的
价格。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    公司子公司本次对外投资目的是引入 INCELLDX 的体外诊断试剂盒产品。上
述产品能有效丰富公司在体外诊断领域的产品线，提高公司在 IVD 行业的竞争
力，增加公司在 IVD 领域的利润来源，符合公司精准医疗的战略布局。
    上述 4 个系列产品尚未在中国取得 CFDA 注册证，公司能否取得 CFDA 注册证
以及取得注册证的时间存在不确定性。此外，产品的未来销售情况取决于市场推
广的效果及政府的政策导向，目前无法准确预测，请广大投资者注意风险。
    六、备查文件
    1．公司第四届董事会第八次会议决议；
    2．各方签署的可转换本票协议等；
    3. INCELLDX 与 GIMDx 签署的《国际 OEM 和经销商协议》；
    4. GIMDx 与阳普医疗签署的《国际经销商协议》；
    5．公司独立董事出具的独立意见。


    特此公告。




                                      广州阳普医疗科技股份有限公司董事会
                                                       2017 年 10 月 12 日