阳普医疗:2019年第二次临时股东大会之法律意见书2019-04-17
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北京市中伦(广州)律师事务所
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
之法律意见书
致:广州阳普医疗科技股份有限公司
北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)受广州阳普医疗科技
股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派程俊鸽律师、叶可安律师(以下
简称“本所律师”)对公司召开的 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》的规定,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进
行了核查和见证,并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告,
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,
出具法律意见如下:
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 Newyork 伦敦 London
中伦律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.经核查,本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会,
公司于 2019 年 3 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了于 2019
年 4 月 17 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案,并将第四届董事会第
二十次会议审议通过的《关于终止实际控制人及公司高级管理人员增持股份计划
的议案》提请股东大会审议。
2.2019 年 4 月 2 日,公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会
的通知公告。根据上述公告,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式,会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、
出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会以现场会议及网络投票相结合方式召开,现场会议于 2019 年
4 月 17 日下午 15:00 在公司 2 号会议室如期召开,会议由董事长邓冠华先生主
持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2019
年 4 月 17 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00 进行,通过深圳证券交
易所互联网系统实施的投票于 2019 年 4 月 16 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 17
日下午 15:00 期间的任意时间进行,本次股东大会已按照会议通知通过网络投
票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1.现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
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现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 19 名,代表有效表决
权股份数 213,500 股,占公司有表决权股份总数的 0.1005%。本所律师已核查了
上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股
东人数 4 名,代表股份 10,179,101 股,占公司有表决权股份总数的 4.7895%,通
过网络系统参加表决的股东资格,其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行
认证。
3.列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书和见证律师。
(二)本次股东大会由公司第四届董事会负责召集
经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案为:《关于终止实际控制人及公司高级管理人员增
持股份计划的议案》一项议案。上述议案的具体内容已由公司董事会于 2019 年
4 月 2 日在巨潮资讯网上公告。
经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案,
按照《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果,其中,就中
小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东)的表决情况进行了单独计票。深圳证券信息有限公
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司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此,在本次会议现场投票和网络投
票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查,本次股东大会的议案审议情况如下:
1.《关于终止实际控制人及公司高级管理人员增持股份计划的议案》
表决结果:同意 10,392,601 股,占出席会议股东所持有效表决权的 100%;
反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%;弃权 0 股。其中,中小股东
投票表决结果如下:同意 10,392,601 股,占出席会议中小股东所持有效表决权
的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%;弃权 0 股。
股东邓冠华先生、赵吉庆先生回避表决。
五、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书经签章后生效。
(本页以下无正文,下接签署页)
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本页无正文,为《北京市中伦(广州)律师事务所关于广州阳普医疗科技股
份有限公司 2019 年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦(广州)律师事务所 负责人: ______________
章小炎
经办律师: ______________
程俊鸽
______________
叶可安
2019 年 4月 17 日