宝通科技：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-09-18
宝通科技 2019 年第二次临时股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：无锡宝通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《无锡宝
通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，江苏世纪同仁律
师事务所（以下简称“本所”）受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公
司 2019 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律
意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2019 年 9 月 2 日，贵公司召开了第四届董
事会第十一次会议，决定于 2019 年 9 月 18 日召开 2019 年第二次临时股东大会。
2019 年 9 月 3 日，贵公司在深圳证券交易所（www.szse.cn）和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《无锡宝通科技股份有限公司关于召开 2019 年
第二次临时股东大会的通知》。
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上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票
的股东的身份确认与投票程序等内容。
经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间：2019 年 9 月 18 日（星期三）14：30。网络投票时间：2019 年 9 月 17
日-2019 年 9 月 18 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2019 年 9 月 18 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 9 月 17 日 15：
00 至 2019 年 9 月 18 日 15：00 的任意时间。经查，本次股东大会已按照会议通
知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、贵公司本次股东大会现场会议于 2019 年 9 月 18 日 14：30 在无锡市新吴
区张公路 19 号公司三楼会议室如期召开，公司董事长包志方先生因公出差，会
议由经半数以上董事共同推选董事唐宇女士主持。会议召开的时间、地点符合本
次会议通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师
认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席
对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵
公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网
络投票的股东共计 20 人，所持有表决权股份数共计 152,230,836 股，占公司股份
总数的 38.3677%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 1
人，所持有表决权股份数共计 6,662,952 股，占公司股份总数的 1.6793%。通过
网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了
身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东
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大会网络投票的股东共计 19 人，所持有表决权股份数共计 145,567,884 股，占公
司股份总数的 36.6884%。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、授权委托证书和股东名册，
本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，
可以参加本次股东大会，并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的
股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进
行了投票表决，审议并通过如下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定和方式
2.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
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2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人及债券持有人会议
2.17 本次募集资金用途
2.18 债券担保情况
2.19 募集资金的管理及存放
2.20 本次发行方案的有效期
3、《关于<无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议
案》；
4、《关于<无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析
报告>的议案》；
5、《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、 关于无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；
8、《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于无锡宝通科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议
案》；
9、《关于制定<无锡宝通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》；
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11、《关于向银行申请追加综合授信额度的议案》；
12、《关于续聘审计机构的议案》；
13、《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划的议案》。
议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10 为特别决议事项，需经出席本次股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，其中第 2 项议案需逐项
审议表决，第 8 项议案所涉及关联股东需回避表决。
本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票。网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次
股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会
的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公
司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
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