无锡宝通科技股份有限公司                                                子公司管理制度




                           无锡宝通科技股份有限公司
                                 子公司管理制度

                                    第一章     总则

第一条          为加强对无锡宝通科技股份有限公司子公司的管理，规范子公司在投资、
                资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对母公司资源、资产投资等建
                立有效的控制机制，提高母公司的投资收益和风险防范能力，依据《中华
                人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《无锡宝通科技股份有限公
                司章程》特制订本制度。


第二条          本制度所称母公司是指无锡宝通科技股份有限公司；子公司是指无锡宝通
                科技股份有限公司的全资子公司、控股子公司或能实质控制的公司，具有
                独立法人资格主体。

第三条          子公司应遵循本制度的规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营
                特点和环境条件，保证本制度的贯彻和执行，并接受母公司的监督。

第四条          子公司下属分公司、办事处等分支机构，比照本制度规定执行。

第五条          公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公
                司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、监事、高级
                管理人员对本制度的有效执行负责。


                           第二章    治理结构和决策管理

第六条          子公司依据《公司法》及有关法律、法规及规范性文件的规定，建立、健
                全法人治理结构，明确各层面的职权。


第七条          母公司依据对子公司的股权比例行使对子公司的投资、担保、重组、经营
                者选派、资产处置等重大事项管理决策的权利；并对子公司负有指导、监
                督和相关协调服务的义务。


第八条          子公司的股东会、董事会及监事会每年应当按其公司章程规定召开会议，
                会议应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东代表、董事签字，


                                           1
无锡宝通科技股份有限公司                                                 子公司管理制度




                并列入档案管理。


第九条          子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公司接受母
                公司的检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质疑，如实反映情况
                和说明原因。


第十条          子公司涉及对母公司投资权益产生影响的决策事项，需事先报告母公司派
                出董事，并报经母公司总经理（总裁）或董事会审议批准，及于子公司董
                事会或股东会审议批准后方可组织实施。上述所称对母公司投资权益产生
                影响的决策事项，包括(但不限于)：


                (一)       修改母公司与子公司间合作合同、子公司章程、注册资本和经营范
                           围；
                (二)       收益分配；
                (三)       股权转让；
                (四)       追加投资；
                (五)       对外投资、委托投资；
                (六)       技改和新建扩建项目；
                (七)       各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；
                (八)       对外提供担保；
                (九)       资产收购或转让，租入或租出资产；
                (十)       重大诉讼、仲裁事项；
                (十一) 重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订
                           立、变更和终止；
                (十二) 年处置资产(报废、转让)达到 10 万元以上的事项；
                (十三) 遭受单个金额达到 50 万元的重大损失；
                (十四) 受到行政处罚；
                (十五) 发生重大安全生产事故；
                (十六) 企业发展规划；
                (十七) 涉及公司章程和合同规定必须由股东会(或股东)或董事会(或执行
                           董事)讨论决定的事项。


第十一条        母公司委派到子公司的董事、监事、总经理（总裁）、财务负责人对母公
                司的投资负有直接管理责任，涉及该公司经营出现异常情况和上述第十条
                事项时，应及时、主动向母公司报告。


                                              2
无锡宝通科技股份有限公司                                             子公司管理制度




第十二条        母公司每季度召开子公司经营管理会议，子公司的总经理（总裁）、财务
                负责人必须向母公司书面报告企业的经营情况，内容应包括企业合同、章
                程的履行情况，生产经营情况，投资项目进展情况，利益分配情况，企业
                发展情况以及需母公司协调的事项。


                               第三章        财务管理

第十三条        子公司应建立符合母公司要求的财务制度，执行母公司统一制定的财务内
                控制度。


第十四条        子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财经、税收政策，建立健全
                财务管理基础工作，确保会计核算的原始资料准确、有效、合法，真实记
                录和全面反映企业的财务状况、经营状况和现金流量，为企业经营提供财
                务收支的计划、预算、控制、核算和分析。


第十五条        除法定会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得将子公
                司资产以任何个人名义开立账户存储。


第十六条        子公司未经股东会(或股东)批准，不得对外出借资金、资产和进行任何形
                式的担保、抵押、质押。子公司向金融机构融资须事先报母公司财务核算
                中心审批。


第十七条        子公司不得擅自向社会和本企业职工集资。


第十八条        子公司应按照相关法律法规、母公司的财务会计制度及有关规定制定财务
                会计制度，并据此确定其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及
                会计估计、会计变更等。


第十九条        子公司应按照相关法律法规及母公司关于提取资产减值准备和损失处理
                的内部控制制度制定相关制度，并据此管理其各项资产减值准备事项。


第二十条        子公司应按照相关法律法规及母公司确定的固定资产折旧计提办法、计提
                范围、分类折旧率规定制定相关制度，并据此按月计提固定资产折旧并计
                入当期损益。




                                         3
无锡宝通科技股份有限公司                                             子公司管理制度




第二十一条      子公司应当制订福利费、通讯费、业务招待费、差旅费等非生产性支出的
                标准和管理制度，并报母公司财务核算中心审核备案后，提交子公司董事
                会批准后实施。


第二十二条      子公司应编制年度预算，分别报母公司和子公司董事会批准后，严格按预
                算执行收支。


第二十三条      子公司应建立资金、费用支出审批制度，严格按审批程序审批。


第二十四条      子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，在规定
                的时间内报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托
                的审计机构的审计。


                                 第四章        投资管理

第二十五条      子公司向母公司报批的投资方案，必须对项目进行可行性论证，提交可行
                性分析方案。


第二十六条      子公司发展规划必须服务于母公司的战略发展规划，在母公司的战略发展
                规划下做好规划细化和实施方案。


第二十七条      子公司在实施项目投资时，必须严格按批准的投资额进行控制，确保工程
                质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第二十八条      母公司可每个季度举办业务板块的主题会议，相关子公司应积极参与配合，
                讨论集团母公司的板块发展规划和战略落地建议。


                               第五章     内部审计监督

第二十九条      母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，母公司的内部审计制度适
                用于对子公司的内部审计。


第三十条        内部审计内容主要包括：经济效益审计、重大经济合同审计、内控制度审
                计及经营者任期经济责任审计和离任经济责任审计等。




                                           4
无锡宝通科技股份有限公司                                               子公司管理制度




第三十一条      子公司在接到母公司审计通知后应及时做好审计配合。


第三十二条      母公司董事会批准的审计意见书和审计决定，子公司必须认真执行。


                             第六章      经营责任考核

第三十三条      母公司对子公司实行年度经营目标责任考核。主要经营指标经母公司预算
                审核后，由子公司董事会批准。子公司董事会也可委托母公司下达年度经
                营目标责任和考核办法。


第三十四条      子公司经营者年度收入与其经营业绩和经营责任挂钩考核。


第三十五条      子公司人事制度、薪酬制度以及年度激励和奖金方案须报母公司职能部门
                备案。


                            第七章       报告和信息披露

第三十六条      子公司应及时提供所有可能对母公司产生重大影响(包括但不限于本制度
                第二章第十条所列事项)的或母公司要求的信息，并确保所提供的信息内
                容真实、准确、完整。


第三十七条      子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员未经母公司同意不得擅自披
                露未经许可的信息。


第三十八条      子公司应当在股东会、董事会结束后五个工作日内，将有关决议情况报送
                母公司董事会秘书。


第三十九条      子公司应当在月度、季度结束之日起 20 个工作日内，半年度、年度结束
                之日起 30 个工作日内，向母公司财务核算中心报送月度、季度、半年度、
                年度财务报表；同时向相关披露部门提交月度、季度、年度经营情况总结。


第四十条        子公司发生本制度第二章第十条所列事项(包括但不限于)应当事先报告母
                公司，并在批准实施后及时向母公司总经理（总裁）办公室报送相关资料。


第四十一条      母公司职能部门对子公司履行下列职能：



                                           5
无锡宝通科技股份有限公司                                                  子公司管理制度




                (一)       公司总经理（总裁）办公室对子公司报送的相关材料进行完整备案。


                (二)       公司财务核算中心对子公司日常财务和资金管理履行监督职责。


                (三)       公司人力资源中心对子公司的人事制度、薪酬制度、团队建设及时
                           履行监督职责。


                (四)       公司总经理（总裁）和母公司考核委员会负责对子公司的年度经营
                           责任考核。


                (五)       公司总经理（总裁）和总经理（总裁）办公室根据母公司企业文化
                           发展战略指导子公司企业文化建设。


第四十二条      子公司发生《信息披露事务管理制度》规定的应予披露的重大事项，应及
                时通知母公司董事会秘书，并提供相关资料，及时履行信息披露义务。


                                   第八章     批准和授权

第四十三条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
                规定执行。


第四十四条      本制度自无锡宝通科技股份有限公司董事会通过之日起实施。


第四十五条      对子公司的日常管理，母公司董事会授权母公司总经理（总裁）、财务核
                算中心依据本办法对子公司管理。

第四十六条      本规则由董事会解释。




                                              6