意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

钢研高纳:关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌公告2017-10-11  

						证券代码:300034            证券简称:钢研高纳            公告编号:2017-042



                    北京钢研高纳科技股份有限公司

           关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京钢研高纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划发行股份
购买资产事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票已于 2017 年 8 月 14 日起
停牌,内容详见公司于 2017 年 8 月 14 日披露的《北京钢研高纳科技股份有限
公司关于发行股份购买资产停牌公告》(公告编号:2017-024)。公司于 2017 年 8
月 19 日、2017 年 8 月 26 日、2017 年 9 月 2 日、2017 年 9 月 7 日、2017 年 9
月 14 日、2017 年 9 月 21 日、2017 年 9 月 28 日发布了停牌进展公告,内容详见
公司于 2017 年 8 月 19 日披露的《北京钢研高纳科技股份有限公司关于发行股份
购买资产停牌进展公告》(公告编号:2017-031)、2017 年 8 月 26 日披露的《北
京钢研高纳科技股份有限公司关于发行股份购买资产停牌进展公告》(公告编号:
2017-032)、2017 年 9 月 2 日披露的《北京钢研高纳科技股份有限公司关于发行
股份购买资产停牌进展公告》(公告编号:2017-033)、2017 年 9 月 7 日披露的《北
京钢研高纳科技股份有限公司关于发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》(公
告编号:2017-037)、2017 年 9 月 14 日披露的《北京钢研高纳科技股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌进展公告》(公告编号:2017-039)、2017 年 9 月 21
日披露的《北京钢研高纳科技股份有限公司关于发行股份购买资产停牌进展公告》
(公告编号:2017-040)、2017 年 9 月 28 日披露的《北京钢研高纳科技股份有限
公司关于发行股份购买资产停牌进展公告》(公告编号:2017-041)。
    由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大,相关工作尚未全部完成,重
组方案尚需进一步协商、确定和完善,预计公司无法在进入重组停牌程序后 2
个月内披露重组预案或重组报告书。2017 年 10 月 10 日,公司召开第四届董事
会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产进展暨延期复牌的议案》,
同意公司申请再次延期复牌。经公司申请,公司股票自 2017 年 10 月 13 日起继

                                       1
续停牌。根据目前进展情况,公司本次重组基本情况如下:
       一、本次重组基本情况及进展
       (一)标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
       本次交易拟购买标的资产为青岛新力通工业有限责任公司(以下简称“标的
公司”、“青岛新力通”)的 51%股权,标的公司基本情况如下:
名称               青岛新力通工业有限责任公司

统一社会信用代码   91370283564748348W

住所               山东省青岛市平度市同和街道办事处通达路中段

企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本           8,568.16 万元

法定代表人         王兴雷

经营范围           石化炉管、冶金辐射管、冶金炉辊、玻璃导辊、炉用耐热合金部件、

                   纸浆机桨轮、卧式螺旋离心机等的生产、销售;工业炉(不含特种

                   设备)销售、安装;货物进出口(国家法律、法规禁止的不得经营,

                   法律、法规限制经营的取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项

                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

登记机关           平度市工商行政管理局

成立日期           2011 年 1 月 11 日

       截至本公告披露日,王兴雷及妻子李卫侠、女儿王柏雯合计持有青岛新力通
的 41.19%的股权,并担任员工持股平台平度新力通企业管理咨询中心(有限合
伙)的普通合伙人及执行事务合伙人,系青岛新力通的控股股东和实际控制人。
       (二)交易具体情况
       本次交易初步方案为公司通过发行股份方式购买标的公司 51%股权。本次交
易不会导致公司实际控制权发生变更,本次交易不涉及发行股份募集配套资金。
       (三)与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
       截至本公告披露日,公司及聘请的各中介机构正在积极与标的资产交易对方
就交易方案等事项进行沟通、协商,相关中介机构也已对标的资产展开尽职调查
工作。公司已与青岛新力通全体股东签订了《并购合作交易条款》,就标的资产
收购达成了收购意向。


                                          2
    (四)本次重组涉及的中介机构及工作进展
    公司本次交易的财务顾问为国信证券股份有限公司,法律顾问为北京大成
(西安)律师事务所,审计机构为中天运会计师事务所(特殊普通合伙),评估
机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司。财务顾问、法律顾问、审计机构及
评估机构均已针对标的资产的财务、业务、法律等方面展开尽职调查工作。
    (五)本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况
    根据初步交易方案,本次交易可能涉及国防科工部门、国资监管部门或单位
等有关部门或单位的审批、备案。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及
的审批事项进行论证分析。
    二、无法按期复牌的具体原因说明
    鉴于本次发行股份购买资产事宜仍在沟通和协商中,相关方案仍未全部确定,
方案的商讨和完善所需时间较长,交易细节尚需进一步沟通和谈判,交易事项仍
具有不确定性,涉及法律、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大,尽职调查、
审计、评估等工作尚需要一定的时间。为确保本次重组披露的资料真实、准确、
完整,确保本次发行股份购买资产事项的顺利进行,维护投资者利益,公司特申
请股票延期复牌。
    三、承诺事项及风险提示
    公司承诺争取于 2017 年 11 月 13 日前按照中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2017 年修订)》
的要求披露重组预案或者报告书。
    如公司预计未能在停牌后 3 个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组
报告书等相关事项,公司将自停牌首日起 3 个月内召开股东大会审议继续停牌筹
划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项,公司
将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项的相关公告,并承诺自复牌之日起至
少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项,公司股票将在公司披露终止筹划发行股
份购买资产相关公告后恢复交易。
    继续停牌期间,公司及有关各方将全力推进本次发行股份购买资产的各项工
作,公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布
的《创业板信息披露业务备忘录第 22 号--上市公司停复牌业务》等有关规定,


                                     3
根据重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每 5 个交易日发布一次重组进展
公告。该发行股份购买资产事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    四、备查文件
    第四届董事会第二十四次会议决议


    特此公告。




                                         北京钢研高纳科技股份有限公司董事会


                                                         2017 年 10 月 10 日




                                     4