北京大成（西安）律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事宜重组问询函
之
专项法律意见
北京大成（西安）律师事务所
www.dentons.cn
西安市唐延路 1 号旺座国际城 B 座 10 层（710065）
Tel:862988866955Fax:862988866956
北京大成（西安）律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事宜重组问询函
之
专项法律意见
北京钢研高纳科技股份有限公司：
北京大成（西安）律师事务所根据与北京钢研高纳科技股份有限公司签订的
《法律服务合同》，以专项法律顾问的身份，就公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜提供专项法律服务。
本所律师就深圳证券交易所 2017 年 11 月 20 日核发的“创业板许可类重组
问询函【2017】第 64 号” 关于对北京钢研高纳科技股份有限公司的重组问询函》
提出法律问询事项进行了补充核查，并出具本专项法律意见。
除非另有说明，本《专项法律意见》使用的简称与公司已经公告的本次交易
重组预案中的简称具有相同含义。
为出具本《专项法律意见》，本所特作如下声明：
1、本《专项法律意见》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。
对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发
表任何意见。
2、本《专项法律意见》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《专项法律意见》中涉及
会计、审计、资产评估、内部控制等具体内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注
意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不
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作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备
资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本所同意公司按中国证监会的审核要求，在重组文件引用本《专项法律
意见》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏
差的方式进行。
4、本《专项法律意见》仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本《专项法律意见》作为公司本次交易所必备的法定文件，随
其申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 26 号》的要
求，本所律师独立地对公司本次交易的合法性及对本次交易有重大影响的法律问
题发表法律意见。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
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正文
问题 2
预案显示，2015 年至 2017 年 1-8 月，标的公司前五大客户中关联方烟台百
思特炉管厂收入占比分别为 17.66%、14.06%、23.72%。标的公司持股 5%以上的
股东盛文兰的丈夫王玉龙曾担任烟台百思特总经理。王玉龙于 2014 年退休并为
烟台百思特提供顾问咨询，2016 年从烟台百思特离职。烟台百思特与标的公司
同处炉管制造业，烟台百思特将外协业务主要委托标的公司进行。请你公司就以
下事项进行说明：
（1）近两年及一期烟台百思特的前五大客户及销售金额、销售产品类型、
产能利用率情况；烟台百思特委托标的公司进行外协的原因，是否经过招标程序
及关联交易审议程序，是否仅委托标的公司一家进行外协；
（2）近两年及一期标的公司接受烟台百思特外协生产的单位售价（按不同
产品类型）、销售毛利率，并将其与同类型非关联业务（包括外协与非外协）单
位售价、毛利率进行对比，说明是否公允；
（3）你公司在预案中披露标的公司设备先进，而烟台百思特设备老旧，目
前主要生产炉壳，炉管产能较低。请说明标的公司为何依赖烟台百思特通过外协
方式供货，而不是直接参与下游客户招标供货。标的公司是否具备下游客户招标
资质（仅针对该外协部分）；
（4）请说明烟台百思特近期中标情况，若未来烟台百思特的外协减少，是
否对标的公司业绩产生重大影响。请作出重大风险提示；
请独立财务顾问、会计师、律师发表意见。
回复：
一、近两年及一期烟台百思特的前五大客户及销售金额、销售产品类型、
产能利用率情况；烟台百思特委托标的公司进行外协的原因，是否经过招标程
序及关联交易审议程序，是否仅委托标的公司一家进行外协；
（一）近两年及一期烟台百思特的前五大客户及销售金额、销售产品类型、
产能利用率情况
因青岛新力通与烟台百思特为同行业企业，标的公司无法获取烟台百思特的
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前五大客户情况。通过工商系统公示，烟台百思特近年的收入、利润情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 6,318 未公示 8,614 10,693
净利润 1,632 未公示 853 1,052
根据青岛新力通对下游终端客户的售后服务项目情况，可基本确认的烟台百
思特的部分主要订单如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同销售金额 销售产品类型 签订合同年度
1 山东钢铁集团 5,671.00 炉辊、辐射管 2016 年签订
2 茂名重力石化装备股份公司 3,042 乙烯裂解管 2015 年签订
3 若干石化项目 2,695.57 乙烯裂解管 2016 年签订
4 中冶南方（武汉）威仕工业 959.34 炉辊、辐射管 2016 年签订
炉有限公司
5 本溪钢铁集团 2,402.98 炉辊、辐射管 2014 年签订
根据与烟台百思特的交流情况，其离心机等炉管生产核心设备报告期内基本
处于满负荷状态。
（二）烟台百思特委托标的公司进行外协的原因，招标程序及关联交易审
议程序情况，并非委托标的公司一家进行外协
烟台百思特委托外协的主要原因，一是产能有限，生产能力无法按时满足客
户交货要求；二是部分产品加工难度大，自制不经济；三是资金规模需求大，无
法解决大项目前期生产垫付资金压力。
烟台百思特除了委托标的公司，还委托江苏久保联实业有限公司和江苏九新
特钢制品有限公司。
百思特通过经过比价方式选择外协厂商，无招标程序，基本以留存一定利润
为原则进行委外生产。
目前标的公司无法取得百思特内部决议。青岛新力通目前未建立关联交易审
批制度，未对关联交易进行专门审批。该事项不违反《公司法》、标的公司章程
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及其他内部制度的相关规定，青岛新力通签署的相关交易合法有效。
二、近两年及一期标的公司接受烟台百思特外协生产的单位售价（按不同
产品类型）、销售毛利率，并将其与同类型非关联业务（包括外协与非外协）单
位售价、毛利率进行对比，公允性的说明
近两年及一期标的公司销售给烟台百思特产品的单位售价，毛利率情况，同
类型非关联业务的单位售价、毛利率情况如下：
期间其他
期间其他
单位售 客户同类
期 销量 销售收入（万 客户同类
产品 价（万 毛利率 型产品平
间 （吨） 元） 型产品平
元） 均销售单
均毛利率
价
2015 裂解 84.41 1,062.85 12.59 29.30% 9.75 39.51%
年度 辐射管 23.66 203.16 8.59 10.09% 6.44 22.92%
合计 108.07 1,266.01 11.71 26.22%
2016 裂解 152.37 1,765.24 11.59 34.13% 9.21 52.40%
年度 转化 5.80 30.32 5.22 17.17% 6.34 28.86%
炉辊 71.65 421.92 5.89 25.72% 5.55 29.48%
合计 229.82 2,217.48 9.65 32.30%
2017
炉辊 236.17 1,828.97 7.74 30.87% 6.46 36.90%
年度
辐射管 129.92 909.40 7.00 28.38% 7.06 26.71%
合计 366.09 2,738.38 7.48 30.04%
注：青岛新力通从事订单式高温合金铸件产品生产，所产产品基本均为项目订制式；不
同订单客户制定不同参数要求，故其收入报价、成本等均可能存在较大差异。
因建厂时间久远，烟台百思特委托外协加工除了为解决产能限制问题外，委
托外协加工产品大多为加工难度大、单价及毛利率相对较高的产品。青岛新力通
自烟台百思特承接项目虽然加工难度较高，但毛利率略低于其他客户同类型业务，
主要系烟台百思特取得订单后一般会留存一定利润所致。
此外，青岛新力通的产品多为订制式产品，其直径、壁厚、长度、连接方式
等型号、参数以及客户的商务谈判直接影响产品的单价水平，因此，不同客户的
同类产品的单位售价可能存在较大差异，可比性较弱。
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综上，通过比对分析，青岛新力通自百思特承接的项目价格公允。
三、预案中披露标的公司设备先进，而烟台百思特设备老旧，目前主要生
产炉壳，炉管产能较低。标的公司依赖烟台百思特通过外协方式供货，而不是
直接参与下游客户招标供货的原因。标的公司是否具备下游客户招标资质（仅
针对该外协部分）；
（一）标的公司依赖烟台百思特通过外协方式供货，而不是直接参与下游
客户招标供货的原因
在石化行业：青岛新力通 2015 年 7 月才入围中国石化框架协议下的供应商，
确定了在乙烯裂解炉管国内市场的行业地位。在这之前，由于青岛新力通成立时
间较短，短期综合实力积累不足，无法马上赢得客户的信任。因此中国石化下属
的相关企业依然委托了原来的供应商烟台百思特。从 2016 年中期开始，青岛新
力通不再通过烟台百思特接受石化方面的订单，青岛新力通已经成为逐步成长为
行业内的领先企业。
在冶金行业：受制于冶金行业前些年的低迷市场行情，青岛新力通在原来对
冶金行业采取战略放弃，相应的未在国内建立该行业的市场影响力。2016 年，
冶金行业整体回暖，下游钢厂付款能力及意愿增强。青岛新力通于 2016 年末开
始全面进入该市场，也承接了烟台百思特部分合同。目前青岛新力通已经陆续进
入各冶金企业供应商名录，2017 年后从烟台百思特处取得冶金方面的业务预计
也会减少。
（二）标的公司具备下游客户招标资质（仅针对该外协部分）
青岛新力通承接烟台百思特外协部分的下游客户主要为：茂名重力石化机械
设备有限公司，山东钢铁集团公司，本溪钢铁集团有限公司等。
标的公司 2015 年具备相关客户的招标资质，但在冶金领域尚未在国内建立
大型项目的业绩。青岛新力通根据其产能剩余能力承接了相关的项目。
目前青岛新力通业绩良好，技术先进，并与客户保持较好的售后服务关系，
持续具备石化、冶金各类招标资质。
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四、烟台百思特近期中标情况，若未来烟台百思特的外协减少，是否对标
的公司业绩产生重大影响。作出重大风险提示
（一）烟台百思特近期中标情况
由于烟台百思特为标的公司同行业公司，标的公司无法准确取得烟台百思特
近期中标情况，结合行业市场相关信息，烟台百思特目前运作良好。
（二）若烟台百思特的外协减少对标的公司业绩的影响。
报告期内，青岛新力通为烟台百思特提供外协加工，主要是考虑产能富余，
外协加工能够合理利用产能。根据青岛新力通目前的市场认可度，考虑未来 3-5
年国内将新建多个大型乙烯项目，根据正在谈判的意向，以青岛新力通的市场占
有率测算，青岛新力通预计未来主要产能将用于该等大型项目，能够用于提供外
协加工的产能不多。且该等大型项目无论是收入规模还是毛利率水平预计均会高
于向烟台百思特提供的的外协加工。因此，从烟台百思特处获取订单的减少不会
对标的公司业绩产生重大不利影响。为谨慎起见，在预案中已补充披露了相关事
项。提醒投资者注意相关风险。
五、大成律师核查意见
经核查，大成律师认为：烟台百思特委托标的公司进行外协具备合理性。目
前无法取得烟台百思特内部决议，青岛新力通目前未建立关联交易审批流程制度，
其未对关联交易进行审批的情形不违反《公司法》、公司章程及公司其他内部制
度相关规定，青岛新力通签署的相关交易协议合法有效。青岛新力通自烟台百思
特承接的项目价格公允。青岛新力通对烟台百思特无重大依赖。青岛新力通已经
逐步成长为行业内的领先企业，目前具备下游客户招标资质，从烟台百思特处获
取订单减少不会对标的公司业绩产生重大风险。
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问题 3
预案显示，标的公司 2015 年至 2017 年 1-8 月产能分别为 4,470.00 吨、4,470.00
吨、4,470.00 吨，产量分别为 345.70 吨、648.21 吨、556.79 吨，产能利用率不高。
标的公司销售模式中有采用联合分包的供货模式，请你公司就以下事项进行说明：
（1）近两年及一期标的公司通过联合分包实现的销售收入占比。在产能充
足的情况下，未能够独家供货的原因；若采用联合分包的，请披露联合分包商情
况，是否与标的公司及其股东、董监高存在关联关系或任职关系；
（2）同种产品下，联合分包模式的单位售价、销售毛利率与其他模式是否
存在明显差异；标的公司是否具备独家供货能力；
请独立财务顾问、会计师、律师发表意见。
回复：
一、近两年及一期标的公司通过联合分包实现的销售收入占比，未能独家
供货的原因、联合分包商情况、与标的公司及其股东关联关系及任职关系情况
（一）近两年及一期标的公司通过联合分包实现的销售收入占比
预案中“联合分包”的表述不准确，已更正为“从总包商处分包”。近两年
及一期标的公司通过总包商处分包取得的收入及占比情况如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-8 月
从总包商处分包取得的收入 2,898.54 3,382.43 4,892.79
占比 28.23% 21.45% 33.58%
主营业务收入 10,266.34 15,768.23 14,571.42
（二）未能独家供货的原因
预案中“联合分包”的表述不准确，已更正为“从总包商处分包”，即由青
岛新力通与工程总包商或分模块总包商签订分包合同，对重大项目或其某一模块
进行承接的销售方式。
终端客户的招标分两种模式，一种为对整个炉体总成的招标，由总包商参加；
另一种为直接对炉管等关键部件的招标。
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在前一种方式中，总包商负责整个炉体工程的承接并将炉管业务交由青岛新
力通负责，因为青岛新力通不具备生产炉体其他部分的生产承接能力，故未能独
家供货。
由于标的公司各种产品共用生产线，其 4,470 吨的产能为各类产品合计综合产能，产
能利用率情况如下：
年度 2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
产能（吨） 4,470 4,470 4,470
产量合计（吨） 2,342.18 2,355.45 1,740.81
产能利用率 52.40% 52.69% 38.94%
（三）总包商情况
报告期，青岛新力通下游客户中的总包商及其具体情况如下：
序号 名称 报告期交易金额（万元）
1 烟台百思特炉管厂 6,221.87
2 中冶赛迪工程技术股份有限公司 934.19
3 江苏焱鑫科技股份有限公司 862.73
4 中国石化工程建设有限公司 663.76
5 辽宁标新久保田工业炉有限公司 315.96
6 江阴市俊杰石化设备有限公司 309.13
7 四川天采科技有限责任公司 256.41
8 株洲新和工业设备有限责任公司 219.49
9 北京航天石化技术装备工程公司 195.13
10 中航工程集成设备有限公司 171.79
11 张家港市江南锅炉压力容器有限公司 166.67
12 茂名重力石化机械制造有限公司 114.83
13 达涅利冶金设备（中国）有限公司 110.89
14 重庆新联钢铁设备技术有限公司 95.71
15 蚌埠凯盛工程技术有限公司 94.71
16 上海华西化工科技有限公司 72.65
17 沧州新星石化设备有限责任公司 64.53
18 吉埃斐工业炉（上海）有限公司 36.53
19 株洲市邦达机械设备修造公司 34.43
20 烟台市牟平区东兴机械制造有限公司 23.13
21 四川天一科技股份有限公司 13.93
22 重庆工业炉股份有限公司 11.87
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1、烟台百思特炉管厂
名称 烟台百思特炉管厂
公司类型 集体所有制
注册地址 山东省牟平城区政府大街 21 号
法定代表人 卢华文
注册资本 3000 万人民币
统一社会信用代码 91370612165352581B
耐热铸件、高温离心铸管、工业炉配件的制造、开发，劳保服
经营范围 装加工，货物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
有限公司设立日期 1984-05-31
2、中冶赛迪工程技术股份有限公司
名称 中冶赛迪工程技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册地址 重庆市渝中区双钢路 1 号
法定代表人 肖学文
注册资本 114320.3927 万元
统一社会信用代码 91500000747472233Y
从事建设项目工程咨询，工程设计，对外承包工程，施工图设
计文件审查，工程造价咨询，建设项目环境影响评价，城市规
划编制，重庆市政府公益性项目建设管理代理，环境污染治理，
冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程
专业承包、机电设备安装工程专业承包，金属制品、冶金成套
经营范围
设备及零配件、通用机械设备、工业电热成套设备、电气及自
动化成套设备的设计、制造、销售，销售化工产品（不含危险
化学品）、金属材料、仪器仪表，对外贸易经营业务（以上经
营范围按资质证书核定事项及期限从事经营），按照经营资格
证书登记范围从事对外经济合作业务。
有限公司设立日期 2003-03-18
3、江苏焱鑫科技股份有限公司
名称 江苏焱鑫科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司(非上市)
注册地址 江阴市新桥镇东环路 31 号
法定代表人 周国华
注册资本 15800 万元人民币
统一社会信用代码 913202006835010811
经营范围 加热炉及其配件、余热锅炉、焚烧炉、石油化工设备、电力机
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械、管道辅件的研发、设计、制造、安装；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
有限公司设立日期 2008-12-05
4、中国石化工程建设有限公司
名称 中国石化工程建设有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市朝阳区安慧北里安园 21 号楼
法定代表人 孙丽丽
注册资本 50000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000101692827Q
压力容器的设计（具体品种范围以批准书为准，特种设备设计
许可证有效期至 2019 年 06 月 17 日）；《石油化工设计》、《乙
烯工业》、《石油化工设备技术》、《石油化工安全环保技术》的
出版（仅限中国石化工程建设有限公司《石油化工设计》、《石
油化工设备技术》、《乙烯工业》、《石油化工安全环保技术》编
辑部经营；（有效期至 2018 年 12 月 31 日）；向境外派遣各类
劳务人员（不含港澳台地区，有效期至 2023 年 08 月 03 日）；
炼油、石油化工、化纤、化肥等工程项目的总承包和部分承包；
上述工程的勘察、设计、施工、安装、监理；工程所需设备、
材料的采购、供应；上述工程非标准设备、金属结构、构筑件
的组织设计、生产；与上述业务有关的可行性研究、人员培训、
经营范围 技术咨询、技术服务；工程计算技术开发、服务；建筑材料、
机电设备及配件的销售；炼油、石化的新技术和新设备开发研
究；水文地质、工程地质和环境地质勘察；岩土工程施工、工
程测量、工程监理、工程技术咨询；承包境外工程和境内国际
招标工程；承包境外石油化工工程的勘测、咨询、设计和监理
项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；自有设备租赁；
进出口业务；工程造价咨询；石油制品（危险化学品除外）、
化工原料（危险化学品除外）的销售和代购代销；利用上述期
刊发布广告；印刷品广告设计。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；压力容器的设计以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
有限公司设立日期 1985-11-18
5、辽宁标新久保田工业炉有限公司
名称 辽宁标新久保田工业炉有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
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注册地址 鞍山市千山区宁远镇小台子工业区
法定代表人 李学博
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 91210300736749209Q
冶金类加热炉、退火炉工艺设备及配件制作安装、金属表面喷
涂、钢结构件制作安装、特种金属焊接、制作、安装、冷轧热
处理保护罩制作、机械加工、机电产品（不含专营）、经销；
经营范围 可承担投资额 800 万元及以下的一般工业和公共、民用建设项
目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
有限公司设立日期 2002-04-16
6、江阴市俊杰石化设备有限公司
名称 江阴市俊杰石化设备有限公司
公司类型 股份公司
注册地址 江阴市周庄镇长寿村兴源路
法定代表人 虞俊彪
注册资本 5188 万元人民币
统一社会信用代码 91320281694488492C
炼油、化工生产专用设备、锅炉及辅助设备的制造、加工、销
经营范围 售；加热炉的制造、加工、销售、设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 2009-09-08
7、四川天采科技有限责任公司
名称 四川天采科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号
注册地址
天府新谷 5 号楼 14 楼
法定代表人 钟娅玲
注册资本 1500 万人民币
统一社会信用代码 91510100765354265M
清洁能源、化工、生物、环保、医药、石油、煤炭、钢铁、电
子、食品、节能减排的技术开发、转让及咨询；工程设计；生
产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销售
化工产品（不含危险品）及成套设备、机电产品（不含汽车）、
经营范围
阀门、电子产品、通讯产品（不含无线电广播电视发射设备及
地面卫星接收设备）、消防器材、计算机软硬件及外围设备、
特种设备（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动)。
有限公司设立日期 2004-07-30
8、株洲新和工业设备有限责任公司
名称 株洲新和工业设备有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 湖南省株洲市荷塘区金精路 158 号嘉德工业园 12 栋 2 号
法定代表人 何娟
注册资本 60 万人民币
统一社会信用代码 91430202550745509J
工业非标设备与工业炉（需专项审批的除外）的设计、制造、
销售；硬质合金设备及粉末冶金设备的设计、制造、销售；机
经营范围 械产品（需专项审批的除外）、电气仪表的制造、销售；机电
设备（需专项审批的除外）安装与维修；硬质合金制品及粉末
制品销售。
有限公司设立日期 2010-03-11
9、北京航天石化技术装备工程公司
名称 北京航天石化技术装备工程公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市海淀区交大东路 41 号院 1 号楼三层 311 房间
法定代表人 李晓峰
注册资本 10000 万元人民币
统一社会信用代码 91110108101952107G
普通机械、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；制造普通机械、电子
产品、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
有限公司设立日期 1991-08-26
10、中航工程集成设备有限公司
名称 中航工程集成设备有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市昌平区回龙观镇高新三街 2 号
法定代表人 王世光
注册资本 6100 万元人民币
统一社会信用代码 91110114737678932R
经营范围 制造标准、非标准成套机械设备、节能环保设备；工程勘察；
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工程设计；施工总承包；专业承包；劳务分包；建设工程项目
管理；销售标准、非标准机械设备、环保设备、计算机软硬件
及辅助设备、电子产品、金属制品、非标准电器控制系统；计
算机系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术
咨询、技术开发、技术服务；经济信息咨询（不含中介）；出
租商业用房、办公用房；物业管理；设计固定管道、固定式压
力容器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
有限公司设立日期 2002-04-03
11、张家港市江南锅炉压力容器有限公司
名称 张家港市江南锅炉压力容器有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 江苏扬子江国际化学工业园港丰公路 139 号（太字圩港西侧）
法定代表人 谭旋
注册资本 5000 万元人民币
统一社会信用代码 91320592714077229E
锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，压力容器设
计（按制造许可证经营）；化工机械设备、压力容器检测、探
伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自
经营范围
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 1998-10-05
12、茂名重力石化装备股份公司
名称 茂名重力石化装备股份公司
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址 茂名市环市西路 91 号
法定代表人 陈宗强
注册资本 5104.7554 万元人民币
统一社会信用代码 91440900194947496F
机械设备制造、配件加工、包装物生产；机械设备安装、装配
及检维修；生产所需材料、仪器仪表、机械设备、零配件、技
术进出口业务及自产产品出口业务；机械设计、研究，技术培
经营范围
训及技术咨询服务；国内贸易、物业租赁。（以上经营范围需
凭许可证和资质经营的，凭有效许可和资质经营）。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
有限公司设立日期 1995-03-28
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13、达涅利冶金设备（中国）有限公司
名称 达涅利冶金设备（中国）有限公司
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册地址 江苏省常熟经济开发区兴港路
法定代表人 COIANIZLORIS
注册资本 5100 万欧元
统一社会信用代码 91320581796513548Y
开发、生产、组装彩色涂、镀板材设备、薄板坯连铸机、轧机、
冶金成套整机用部件设备及其零部件、电气及自动化设备，销
售自产产品并提供售后服务；从事与自产产品同类商品及其零
部件的批发、进出口业务，转口贸易及佣金代理（拍卖除外）
经营范围
（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关
规定办理）；提供冶金技术咨询、技术服务；提供机械设备修
理修配服务；开展对外工程承包业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 2007-01-11
14、重庆新联钢铁设备技术有限公司
名称 重庆新联钢铁设备技术有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
注册地址 重庆北部新区赛迪路 1 号
法定代表人 肖鹏
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 915000006965562840
钢板处理及其相关设备的设计、制造、集成、销售、安装、调
试、售后服务、技术研发、技术咨询；货物进出口、技术进出
经营范围
口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限
制的取得许可或审批后方可经营）。
有限公司设立日期 2009-11-11
15、蚌埠凯盛工程技术有限公司
名称 蚌埠凯盛工程技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省蚌埠市嘉和路 481 号
法定代表人 邢宝山
注册资本 10000 万元
统一社会信用代码 91340300764762953W
机械电器设备的设计开发、加工制造和销售；成套机电设备的
经营范围 销售；工程技术服务；机电工程安装施工；机电工程监理；工
程技术咨询；工程概预算编制；机械电器产品及配件、建筑材
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料及相关产品的销售；太阳能光伏发电安装系统产品的研发、
设计、生产及相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 2004-07-21
16、上海华西化工科技有限公司
名称 上海华西化工科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 上海市浦东新区环桥路 555 弄 46 号 1-4 层
法定代表人 纪志愿
注册资本 5000 万人民币
统一社会信用代码 91310115756995693D
石油化工技术、环保节能技术、电子产品、仪器仪表、计算机
软硬件的开发，并提供相关的“四技”服务，化工产品（除危
经营范围 险品）、机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件的销
售，货物与技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
有限公司设立日期 5000 万人民币
17、沧州新星石化设备有限公司
名称 沧州新星石化设备有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
注册地址 沧州东光县城东开发区
法定代表人 李广成
注册资本 11000 万人民币
统一社会信用代码 91130923795496600X
设计、制造、安装、销售：工业炉成套设备，A 级余热锅炉，
经营范围 空气预热器，燃烧器，挡板碟阀，吹灰器等工业附属设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 2006-11-29
18、吉埃斐工业炉（上海）有限公司
名称 吉埃斐工业炉（上海）有限公司
公司类型 股份公司
注册地址 上海市浦东新区康桥镇康梧路 308 号 2 幢
法定代表人 LUIGINODARE
注册资本 196 万欧元
统一社会信用代码 9131011566602317XA
设计、制造热处理和工业加热设备及其零配件，销售自产产品，
经营范围
提供热处理加工服务；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍
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卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供上述业务相关
的技术支持和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
有限公司设立日期 2007-09-05
19、株洲市邦达机械设备修造公司
名称 株洲市邦达机械设备修造公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 株洲市芦淞区建设中路 90 号 53 栋 120、121 号门面
法定代表人 唐志琼
注册资本 50 万人民币
统一社会信用代码 91430203755816470Y
硬质合金及粉末冶金制造业专用设备配件生产、维修；硬质合
金制品生产配套设备安装、调试、销售；电器机械及器材，五
经营范围 金，交电，金属材料，矿产品，机械零部件，一般劳保用品批
发零售（上述项目中法律、法规需要专项审批的凭本企业许可
证经营）。
有限公司设立日期 2003-11-17
20、烟台市牟平区东兴机械制造有限公司
名称 烟台市牟平区东兴机械制造有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 山东省牟平区新建大街 698 号
法定代表人 姜鹏君
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 91370612705866066M
机械制作，配件加工；环保冶金设备配件修理与维护；金属制
品修理；机电设备安装服务；钢结构工程服务；炉窑工程服务；
石油化工设备工程服务；砖石工程、混凝土工程服务；建筑防
经营范围 腐保温工程施工；消防设施工程服务；水暖管道安装；钢结构
制造、安装、拆除；工业炉的研发、销售及技术咨询；厂房出
租；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 1999-01-27
21、四川天一科技股份有限公司
名称 四川天一科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市)
注册地址 成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
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法定代表人 陈虹
注册资本 29719.3292 万人民币
统一社会信用代码 91510100716067876D
碳一化学技术及催化剂、变压吸附气体分离技术及装置、工业
特种阀门、合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工产品(不含药
品)、工业气体（经营危险化学品按危险化学品经营许可证核
定的经营范围从事经营）的研制、开发、生产（工业行业另设
分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、技术服务及相关
的工程设计与工程承包；气瓶检验；工程咨询服务（国家有专
经营范围 项规定的除外（涉及资质许可的项目凭资质许可证经营）；涉
及资质许可的凭资质许可证经营）；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国
家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前
置审批或许可的项目。
有限公司设立日期 1999-08-05
22、重庆工业炉股份有限公司
名称 重庆工业炉股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册地址 重庆市沙坪坝区矿山坡 1 号
法定代表人 江宗兰
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91500000203051043R
自产自销:工业用电炉、燃料炉、实验室电炉、电炉用变压器、
炉用热源电工器材、工业炉配件、摩托车配件、汽车配件（生
产均不含发动机），除尘设备，钢结构标准件及非标准件、环
经营范围
保设备，自产设备的安装及维修，货物进出口，自产设备的研
发、技术咨询服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 1997-12-12
4、总包商与标的公司及其股东、董监高存在关联关系或任职关系
通过网络核查总包商信息，除标的公司股东的直系亲属历史上曾经在烟台百
思特任职关系外，其他总包商客户及其股东、董监高与青岛新力通及其股东、董
监高无关联关系及任职关系。目前烟台百思特与标的公司及其股东、董监高不存
在关联关系或任职关系。
二、同种产品下，联合分包模式的单位售价、销售毛利率与其他模式是否
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存在明显差异；标的公司是否具备独家供货能力
（一）联合分包模式的单位售价、销售毛利率及与其他模式的比较
从总包商处分包取得收入单位售价情况如下：
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-8 月
从总包商处分包取得的收入（万元） 2,898.54 3,382.43 4,892.79
确认收入的重量（KG） 387,754.50 478,566.16 740,800.80
单价（元/KG） 74.75 70.68 66.05
其他模式取得收入单位售价 106.02 97.47 98.71
其他模式取得收入单位售价系选取同种细分行业进行对比，考虑总包商留有
一定的利润分成，从总包商处分包取得收入模式下产品的单价较直接销售给终端
略有降低，具备合理性。
从总包商处分包取得收入毛利率情况如下：
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-8 月
从总包商处分包取得的收入 2,898.54 3,382.43 4,892.79
毛利率 21.46% 28.13% 32.07%
其他模式毛利率 35.82% 47.83% 47.41%
上表可见，从总包商处分包取得收入的毛利率略低于其他模式下的毛利率，
即从总包商处分包取得的收入略低于直接与客户签订制造合同销售模式下的毛
利率。因为总包商会留有一定利润留存，故毛利率具有合理性。
（二）标的公司具备独家供货能力
标的公司所生产的乙烯裂解炉管，制氢转化炉管，冶金辐射管、炉辊，建材
炉辊系乙烯裂解炉、制氢装置、退火炉装置等设备的关键部件，标的公司报告期
内同时存在直接供货和通过总包商供货两种模式，其产能具备独家供货能力。
三、大成律师核查意见
经核查，大成律师认为，从总包商处分包模式下的产品单位售价、销售毛利
率略低于其他模式，具有合理性；标的公司具备乙烯裂解炉管，制氢转化炉管，
冶金辐射管、炉辊，建材炉辊的独家供货能力；目前总包商及其股东、董监高与
标的公司不存在关联关系或任职关系。
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问题 5
预案显示，本次交易多名交易对手方及其近亲属控制或曾任职于与标的公司
存在同业竞争的企业。请你公司就以下事项进行说明：
（1）近两年及一期上述企业与标的公司发生过的交易情况，交易价格是否
公允，交易的必要性；
（2）标的公司是否对上述企业或关联方存在重大依赖，本次交易是否对未
来减少关联交易作出相关安排；
请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、近两年及一期交易对手方及其近亲属控制或曾任职企业与标的公司发
生过的交易情况，交易价格公允性，交易的必要性
（一）近两年及一期交易对手方及其近亲属控制或曾任职企业与标的公司发
生过的业务往来情况如下：
单位：万元
2017 年 1-8
关联方 关联交易内容 2016 年发生额 2015 年发生额
月发生额
烟台百思特炉管厂 商品销售 2,738.38 2,217.49 1,266.01
烟台百思特炉管厂 提供劳务 917.03 - -
烟台金川金属材料
原料采购 152.18 155.09 60.77
科技有限公司
注：烟台金川金属材料科技有限公司系青岛新力通高管吴永华曾担任监事的公司，吴永
华已于 2017 年 9 月 30 日辞去烟台金川金属材料科技有限公司监事职务。
（二）交易价格是否公允，交易的必要性
1、青岛新力通与烟台百思特的交易
青岛新力通与烟台百思特的交易同类型非关联业务的单位售价、毛利率情况
如下：
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期间其他
期间其他
单位售 客户同类
期 销量 销售收入（万 客户同类
产品 价（万 毛利率 型产品平
间 （吨） 元） 型产品平
元） 均销售单
均毛利率
价
2015 裂解 84.41 1,062.85 12.59 29.30% 9.75 39.51%
年度 辐射管 23.66 203.16 8.59 10.09% 6.44 22.92%
合计 108.07 1,266.01 11.71 26.22%
2016 裂解 152.37 1,765.24 11.59 34.13% 9.21 52.40%
年度 转化 5.80 30.32 5.22 17.17% 6.34 28.86%
炉辊 71.65 421.92 5.89 25.72% 5.55 29.48%
合计 229.82 2,217.48 9.65 32.30%
2017
炉辊 236.17 1,828.97 7.74 30.87% 6.46 36.90%
年度
辐射管 129.92 909.40 7.00 28.38% 7.06 26.71%
合计 366.09 2,738.38 7.48 30.04%
青岛新力通的合同系通过双方谈判定价，且产品为非标准化产品，青岛新力
通与客户之间的销售定价不具有强可比性。烟台百思特按照最终用户的合同价留
存一定利润委托青岛新力通生产，同时考虑垫付资金成本的安排，根据双方合同
及合同执行情况看，交易价格公允，交易具有真实的业务背景，具备合理性。
2、青岛新力通与烟台金川的交易
青岛新力通与烟台金川的交易内容主要为焊丝。通过对相同或类似型号焊丝
价格的比对（主要选取青岛新力通另一家供应商武汉曼彻特焊接技术工程有限公
司），青岛新力通与烟台金川的交易价格公允。具体对比情况如下：
供应商 产品型号 报告期均价（元/KG）
烟台金川金属材料科技有限公
ERNiCrCoMo-1 207.09
司
武汉曼彻特焊接技术工程有限
H4cr25Ni35cr15w（hp50wco) 208.08
公司
由于烟台距离青岛新力通地理位置较近，且存在焊丝等配件集群，青岛新力
通与烟台金川的交易具有必要性。
二、标的公司对上述企业或关联方不存在重大依赖及本次交易对未来减少
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关联交易作出的相关安排
（一）标的公司是否对上述企业或关联方不存在重大依赖
报告期内青岛新力通向烟台百思特及烟台金川金属材料科技有限公司的采
购总额、销售收入占比如下：
单位：万元
关联交易内 销售收入/ 占营业收入/采购
年度 客户名称
容 采购金额 总额比例（%）
烟台百思特炉管厂 销售产品 2,738.38
23.72
2017 年 烟台百思特炉管厂 提供劳务 917.03
1-8 月 烟台金川金属材料科技有限
采购原材料 152.18 2.33
公司
烟台百思特炉管厂 销售产品 2,217.49 14.04
2016 年度 烟台金川金属材料科技有限
采购原材料 155.09 2.62
公司
烟台百思特炉管厂 销售产品 1,266.01 12.27
2015 年度 烟台金川金属材料科技有限
采购原材料 60.77 1.31
公司
报告期内，青岛新力通向烟台百思特销售收入占比分别为 12.27%、14.04%、
23.72%。烟台百思特委托青岛新力通加工产品主要原因系烟台百思特自有产能不
足、生产设备技术先进性不够，考虑青岛新力通的产能、设备、距离优势，主要
委托青岛新力通外协加工。
目前青岛新力通以其拥有的产能、技术和质量更有可能获得客户的直接订单，
预计青岛新力通与烟台百思特的交易会逐步减少。青岛新力通对百思特无重大依
赖。
报告期内，青岛新力通向烟台金川金属材料科技有限公司采购占比分别为
1.31%、2.62%、2.33%，采购的主要内容为焊丝。该等采购金额占比较小，且采
购来源多样，青岛新力通对烟台金川金属材料科技有限公司不会构成采购依赖。
（二）本次交易对未来减少关联交易作出的相关安排
青岛新力通原监事、持股 5%以上的股东盛文兰的丈夫王玉龙曾担任烟台百
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思特总经理。王玉龙于 2014 年退休并为烟台百思特提供顾问咨询，2016 年从烟
台百思特离职，烟台百思特目前已不再是青岛新力通的关联方。
青岛新力通副总经理吴永华已于 2017 年 9 月 30 日辞去烟台金川监事职务，
吴永华及其近亲属不持有烟台金川的股份。青岛新力通与烟台金川金属材料科技
有限公司已不再是关联方。
上述两家公司目前均已不再是青岛新力通关联方，未来青岛新力通关联交易
将显著减少。
根据本次交易对方王兴雷等 12 名自然人及平度新力通作出关于减少和规范
关联交易的承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其
他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。”
三、大成律师核查意见
经核查，大成律师认为，本次交易的多名交易对手方的近亲属曾任职的关联
企业与青岛新力通之间关联交易价格公允、合理且必要。标的公司对上述企业或
关联方不存在重大依赖，本次交易已对未来减少关联交易作出相关安排。
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问题 8
预案显示，交易对方应在收到上市公司股份回购注销书面通知之日起 5 个工
作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过
户至董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至董事会设立的专门账户之
后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。请你公司说明股份注销的时间安
排，实现逐年及时补偿；明确未能完成股份注销的解决方案。请独立财务顾问及
律师发表意见。
回复：
一、股份注销的时间安排
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须
补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上
市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
根据交易双方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，交易双方经
协商一致同意：对《业绩补偿及业绩奖励协议》之“3.2 补偿支付时间”所述“自
该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注
销事宜”更改为“自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将在
30 个工作日内启动办理该等股份的注销事宜”。
二、未能完成股份注销的解决方案
根据交易双方签订的《业绩补偿及业绩奖励协议》，股份补偿首先采用股份
回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股
东，具体如下：
若股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上
市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送
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方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需
批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市
公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的
其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占审议
回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股
本比例获赠股份。
三、大成律师核查意见
经核查，大成律师认为，《业绩补偿及业绩奖励协议》中约定的股份补偿及
回购注销事项的符合《公司法》等相关规定。
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问题 9
预案显示，标的公司母公司截至 2017 年 8 月 31 日（评估基准日）的滚存未
分配利润为负数。请你公司说明滚存未分配利润为负数的原因，是否存在超额分
红情形。若存在，请结合资金状况说明超额分红的原因、超额分红的合规性及解
决方案。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、滚存未分配利润为负数的原因
标的公司母公司青岛新力通截至 2017 年 8 月 31 日的滚存未分配利润为负数，
系经具有证券业务资格的会计师事务所审计并根据《企业会计准则》的规定对标
的公司收入确认时点政策进行调整所形成的。
二、超额分红的原因、超额分红的合规性及解决方案
考虑设立以来未对股东进行过分红，标的公司历年累积截止到 2016 年底的
未分配利润共有 2,683.44 万元（原始财务报表数据），标的公司股东会于 2017
年 6 月决定进行现金分红，向全体股东共派发现金红利 1500 万元。
该次分红后，根据原始财务报表，标的公司未出现未分配利润为负数的情
形：截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司可供分配的利润为 1,506.06 万元。因此，
标的公司的分红事宜系在以前年度税后累积净利润基础上进行的，分红金额也
不超过其上一年度末未分配利润金额，不存在股东主观故意抽逃出资等不合规
行为。
标的公司在本次收购审计后的审计基准日出现未分配利润为负数的情况，其
主要原因系标的公司的收入确认时点政策进行调整从而使以前年度的净利润相
应追溯调整所致。
根据交易双方协议约定：“以本次交易完成为前提，由于目标公司母公司截
至 2017 年 8 月 31 日（评估基准日）的滚存未分配利润为-4,877,700.57 元，经双
方协商，该等滚存未分配利润全部由乙方承担。即目标公司母公司在评估基准日
后的净利润中 13,936,287.74 元由甲方单独享有，超过部分由各方按交割后各方
所持目标公司股权比例共同享有。”
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三、大成律师核查意见
经核查，大成律师认为：标的公司分红情况不存在违反法律法规强制性、禁
止性规定的情形；对审计调整造成的超额分红，交易各方已制定出对应解决方案，
有利于保护中小投资的利益。
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问题 12
预案显示，标的公司与王兴雷等 8 名核心人员签订了《竞业限制协议》，标
的公司要求 8 名核心技术人员在离职后 24 个月内应承担竞业禁止的义务。请你
公司就以下事项进行说明：
（1）《竞业限制协议》是否规定了相关人员的从业年限。请披露完整的《竞
业限制协议》；
（2）是否与上述 8 名核心人员的近亲属、标的公司股东及其近亲属签署了
《竞业限制协议》；
请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、《竞业限制协议》对相关人员从业年限的约定及《竞业限制协议》的主
要内容
根据青岛新力通提供的《竞业限制协议》显示，2017 年 10 月 10 日，标的
公司分别与王兴雷、古朝雄、姚年善、王振华、吴永华、贾成涛、刘玉彬、曲自
荐共计 8 名核心人员签署《竞业限制协议》。该协议主要内容如下：
“一、各方权利和义务
（一）乙方承诺
1、未经甲方同意，在职期间不得自营或者为他人经营与甲方同类的业务或
与甲方有竞争关系的业务。
2、不论乙方因何种原因从甲方离职，离职后 24 个月内（自劳动关系解除之
日起计算，到劳动关系解除 24 个月后的次日止），都不得直接或间接到与甲方有
竞争关系的单位任职或兼职。这些单位包括但不限于与本单位生产或者经营同类
产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营
同类产品、从事同类业务等等。
3、不论乙方因何种原因从甲方离职，离职后 24 个月内（自劳动关系解除之
日起计算，到劳动关系解除 24 个月后的次日止）都不得直接或间接自营与甲方
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有竞争关系的企业或者从事或协助他人从事与甲方商业秘密有关的产品的生产，
所谓与甲方有竞争关系的企业，包括但不限于以下几类企业：与本单位生产或者
经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产
或者经营同类产品、从事同类业务等。
（二）甲方承诺：
自甲、乙双方劳动关系解除（终止）之日起至本协议约定的离职竞业禁止期
限届满时止，甲方按月为乙方发放履行竞业限制义务的经济补偿金，限制期内的
月补偿金额按照本协议签订地法律、法规所规定的最低标准执行。
二、违约责任
1、乙方不履行本协议第一项（一）乙方承诺（1）中规定的权利和义务，应
当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金，违约金数额为乙方在甲方上一年度
的工资收入的 2 倍，并且乙方因违约行为所获得的收益应当返还甲方。
2、如果乙方不履行本协议第一项（一）乙方承诺（2）、（3）款所列义务，
应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金。违约金额为乙方在甲方上一年度
的工资收入的 5 倍。
三、合同的权利义务终止
双方商定，出现下列情况之一的，本协议自行终止：
1、乙方所掌握的甲方重要商业秘密已经公开，而且由于该公开导致乙方对
甲方的竞争优势已无重要影响；
2、甲方法人（或者其他组织）终止，又没有承受其权利义务的人。
四、争议的解决办法
因本协议引起的纠纷，可以由甲、乙双方协商解决或者委托双方信任的第三
方调解。如一方拒绝协商、调解或者协商、调解不成的，任何一方均有权提起诉
讼。
五、合同的效力和变更
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本合同自甲方签字盖章、乙方签字之日起生效。本合同的修改，必须采用双
方同意的书面形式。”
《竞业协议》中未对相关人员从业年限做出约定，但在本次交易的《股权收
购协议》中，约定“8.1.4 乙方应当保证主要经营管理人员的稳定性，乙方及平
度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人中，于本协议签署日在目标公
司任职的人员，非经甲方书面同意，不得辞去其现任目标公司职务。乙方应保证
目标公司主要经营管理人员在目标公司至少任职五年（自本协议签署之日起算），
非经甲方同意不能辞职（退休除外）。”
二、与上述 8 名核心人员的近亲属、标的公司股东及其近亲属签署《竞业
限制协议》情况
2017 年 9 月 13 日，标的公司执行董事王兴雷作出《青岛新力通工业有限责
任公司之执行董事决定》，确认标的公司核心人员为：王兴雷、古朝雄、姚年善、
王振华、吴永华、贾成涛、刘玉彬、曲自荐。
2017 年 10 月 10 日，标的公司与上述共计 8 名核心技术人员全部签署《竞
业限制协议》。另根据标的公司确认，标的公司未与上述 8 名核心人员的近亲属
签署《竞业限制协议》，也未与非被认定为核心人员的标的公司股东及其近亲属
签署《竞业限制协议》。根据《劳动合同法》第二十四条，“竞业限制的人员限于
用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员”。基于上
述分析，《竞业限制协议》的签署主体符合《劳动合同法》等法律、法规等规范
性文件的规定。
虽然青岛新力通未与核心人员的近亲属及标的股东近亲属签署《竞业限制协
议》但在本次交易中，根据《股权收购协议》相关条款的约定，“8.1.5 乙方及平
度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人中，于本协议签署日在目标公
司任职的人员，在目标公司任职期间及任职期限满后 24 个月内，禁止以投资、
任职、指导、顾问或其他方式从事与目标公司主营业务相同、类似或存在重大上
下游关系的业务。
8.1.6 乙方及其关系密切的家庭成员、平度新力通企业管理咨询中心（有限
合伙）的合伙人及其关系密切的家庭成员，在乙方及平度新力通企业管理咨询中
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心（有限合伙）的合伙人直接或间接持有目标公司股权期间，禁止以投资、任职、
指导、顾问或其他方式从事与目标公司主营业务相同、类似或存在重大上下游关
系的业务。”
上述条款有利于保证标的公司经营管理层的稳定性，进而有利于保护上市公
司及中小股东的利益。
三、大成律师核查意见
经核查，大成律师认为，标的公司与核心人员签订的《竞业协议》及本次交
易《股权收购协议》中的竞业限制条款有利于保证标的公司经营管理层的稳定性，
进而有利于保护上市公司及中小股东的利益。《竞业限制协议》的签署主体符合
《劳动合同法》等法律、法规等规范性文件的规定。
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问题 13
预案显示，标的公司成立于 2011 年，而专利情况中 ZL200610042265.3 发明
专利申请日为 2006 年 1 月 20 日。请你公司说明该专利的原始申请人、标的公司
技术来源、申请日早于公司成立日期的原因。请独立财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、专利的原始申请人及发明人
预案中披露的申请日为 2006 年 1 月 20 日的 ZL200610042265.3 号发明专利
的原始申请人为烟台百思特炉管厂，发明人为王玉龙、王振华、姚年善、王玉海。
二、标的公司技术来源
青岛新力通所处的行业为高温合金离心铸造行业，该行业的技术顶端领域为
乙烯裂解炉炉管的制造，乙烯裂解炉炉管具有管径小（外径 53mm，需要更大的
离心力）、壁厚薄（5mm）、使用温度高（1100 度以上）、渗碳破坏严重等特点，
处于行业金字塔的最高端；业内公认一个公司在乙烯裂解炉领域的市场地位标志
着该公司在所处行业的地位。
青岛新力通采用高端技术在较高起点成立，在核心工序首次实现了自动化业
控制，并对整个工序进行了优化，关键加工设备均注入核心团队的技术诀窍并形
成自有知识产权，在产品配方、生产工艺等方面也具备自有知识产权。
三、申请日早于标的公司成立日期的原因
ZL200610042265.3 号发明专利的原始申请人为烟台百思特炉管厂，该专利
申请日为 2006 年 1 月 20 日，专利授权日为 2008 年 9 月 3 日。
由于该项专利的发明人离职等原因，该项专利于 2016 年 3 月 23 日由烟台百
思特转到发明人名下。2016 年 4 月 27 日，该专利由发明人转变更至青岛新力通
名下。该专利的转让过程不存在纠纷。
离开烟台百思特后，目前该 4 名发明人的任职情况为：王玉龙已经退休，未
在任何单位任职，其配偶为标的公司股东；王振华及姚年善在青岛新力通任职；
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王玉海在烟台每日健康管理咨询有限公司任职，未从事与青岛新力通主营业务相
关业务。
四、关于 ZL200610042265.3 号发明专利的权属情况
根据 4 名发明人 2017 年 12 月 2 日签署的确认函，其确认该专利权属已转移
至青岛新力通名下，4 名发明人对该专利权属无争议。
五、大成律师核查意见
经核查，大成律师认为，标的公司取得该项专利权的方式为受让取得，该专
利的来源及取得方式合法合规，标的公司目前合法享有该专利的专利权。
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（本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜重组问询函之专项法
律意见》的签章页）
北京大成（西安）律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
王 杰 钟安惠
________________
刘晓燕
________________
陈 阳
2017 年 11 月 30 日
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