证券代码：300034         证券简称：钢研高纳            公告编号：2018-045



                   北京钢研高纳科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
                            书》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    北京钢研高纳科技股份有限公司（简称“公司”）于 2018 年 6 月 29 日收
到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180781 号）。中国证
监会依法对公司提交的《北京钢研高纳科技股份有限公司上市公司发行股份购买
资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（见附件）作
出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书
面回复意见。
    公司将与相关中介机构按照上述通知书要求及时回复，在规定的期限内报
送中国证监会行政许可受理部门。
    公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会核准，能否取得核准以及最终
取得核准的时间均存在不确定性，公司将根据重组进展情况及时履行信息披露义
务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告！




                                     北京钢研高纳科技股份有限公司
                                              董事会
                                         2018 年 6 月 29 日
附件：
     2018 年 6 月 1 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见：
     1.经查询已披露公告，你公司于 2018 年 4 月 25 日公告更换独立财务顾问，
并于当日披露重组报告书草案。5 月 29 日，你公司向我会报送重大资产重组申
报文件。申请文件显示，本次交易财务资料已经采用 2017 年 1-12 月数据，业绩
承诺期为 2017 年至 2019 年。请你公司：1）补充披露更换独立财务顾问的具体
原因以及是否已经全面履行程序。2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十八条的规定，补充披露独立财务顾问的陈述意见。3）结合本次交易财务资
料采用 2017 年 1-12 月数据、申报时间为 2018 年 5 月 29 日的情况，补充披露本
次交易业绩承诺期为 2017-2019 年的合理性和严谨性。4）补充披露独立财务顾
问更换后是否有充分时间开展尽职调查，新独立财务顾问对财务、评估等相关申
报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否
完善。5）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
条及第六条相关规定。请独立财务顾问自查，请律师、会计师、评估师核查并发
表明确意见。
     2.申请文件显示，青岛新力通截至 2017 年 8 月 31 日的滚存未分配利润为
负数，系经会计师事务所审计并根据《企业会计准则》的规定对标的资产收入确
认时点政策进行调整所形成的。请你公司补充披露：1）青岛新力通调整前后收
入确认时点的具体政策、调整的原因和合理性。2）收入确认时点政策的调整对
青岛新力通财务数据的影响。3）标的资产财务会计制度和内控制度的规范性以
及是否得到有效执行。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
     3.申请材料显示，1）你公司于 2009 年 12 月在深交所创业板上市。本次募
集配套资金拟用于支付现金对价及交易税费和中介费。2）本次发行股份募集配
套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规
定以及监管机构的最新监管意见进行安排。请你公司：1）补充披露前次募集资
金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条相关要求。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用
的融资渠道、授信额度，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）进一步明确
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
    4.申请文件显示，王柏雯及盛文兰 2011 年 1 月 8 日共同出资设立青岛新力
通，双方出资比例各占 50%。2012 年 9 月 21 日，盛文兰和王柏雯以 1 元／股的
价格将其持有的股份转让给王兴雷等人。请你公司补充披露：1）前述股权转让
价格的确定依据。2）标的资产历史上是否存在股权代持的情形，如是，补充披
露股权代持形成的原因、解除代持的情况以及是否存在法律纠纷或风险。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    5.申请文件显示，报告期内，青岛新力通就扭曲片管强化传热技术与被许
可方签署《技术实施许可合同》。请你公司补充披露：1）前述技术对标的资产的
重要程度以及对标的资产生产经营独立性的影响。2）目前是否存在《技术实施
许可合同》到期后对被许可技术的安排以及对标的资产盈利能力的影响。3）报
告书“第四节、标的资产基本情况一九、交易标的涉及的其他事项—（二）资产
许可使用情况”相关内容是否存在错误。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定
明确意见。
    6.申请文件显示，1）交易对方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年净
利润分别不少于 5,000 万元、7,000 万元和 9,000 万元。触发业绩补偿情形时，
交易对方优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金补偿。2）相关表述中多次
提到“青岛新力通已经逐步成长为行业内的领先企业”，此外，多处有“力求将
冶金市场的占有率从不足 10%逐步提高至 20%左右”、“进入了冶金市场主要目标
客户的供应商名单，预计市场占有率目标实现可能性较高”等表述。请你公司：
1）补充披露上述关于青岛新力通行业地位、市场占有率等判断的依据。2）结合
2018 年在手订单、具体合作意向等情况，补充披露未来具体市场开拓情况及业
绩承诺的可实现性。3）补充披露是否存在保障交易对方履行现金补偿义务的相
关措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    7.申请文件显示，标的资产 2016、2017 年主营业务收入分别为 15,768.23
万元、29,720.89 万元。请你公司结合主要客户开拓、大额订单情况、行业发展
周期等，补充披露标的资产石化产品、冶金产品、玻璃建材等收入均实现大幅增
长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
       8.申请文件显示，标的资产在报告期为烟台百思特炉管厂（以下简称烟台
百思特）提供外协生产，但无法取得百思特内部决议。请你公司补充披露对外协
生产的具体核查程序及结论性意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
       9.申请文件显示，2017 年标的资产较 2016 年应收票据大幅增加。请你公司
以列表形式补充披露标的资产 2017 年使用承兑汇票结算货款的主要客户及订单
情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
       10.申请文件显示，2016 年末、2017 年末，标的资产应收账款余额分别为
6,567.35 万元、12,979.22 万元，分别占其资产总额的 21.84%、39.64%。请你
公司：1）以列表形式补充披露标的资产 2017 年应收账款涉及的主要客户、订单、
金额等情况。2）补充披露应收账款坏账准备计提情况，并结合同行业上市公司
坏账准备计提情况补充披露坏账准备计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
       11.申请文件显示，2016 年及 2017 年度，标的资产政府补助金额分别为
254.47 万元和 324.24 万元。报告期内，青岛新力通非经常性损益占净利润的比
重分别为 22.09%、5.90%。请你公司补充披露政府补助所涉及的具体事项、可持
续性及对评估值和未来盈利的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
       12.申请文件显示，1）标的资产 2016、2017 年净利润率分别为 6.84%、16.58%；
2）标的资产 2017 年 8 月受让王兴雷和李胜利持有的烟台市中拓合金钢有限责任
公司（以下简称烟台中拓）100%股权，烟台中拓 2016、2017 年营业收入为 3,950.85
万元、6,094.39 万元，净利润分别为-23.92 万元、623.79 万元。请你公司：1）
补充披露标的资产报告期净利润率大幅提高的原因及合理性。2）结合烟台中拓
报告期营业收入的增长情况，补充披露标的资产净利润扭亏为盈并大幅增长的原
因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
       13.申请文件显示，本次交易完成后将新增 37,793.62 万元商誉，占交易后
非流动资产的 32.11%。请你公司补充披披露：1）本次交易是否已充分辨认及合
理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、
著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。2）大额
商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
     14.申请文件显示，本次评估以青岛新力通能够被持续认定为高新技术企业
并按照 15%优惠税率缴纳企业所得税为前提。请你公司：1）补充披露青岛新力
通能够持续取得高新技术企业认证的依据及合理性；2）如不能继续取得高新技
术企业认证对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
     15.申请文件显示，1）2017 年 8 月 29 日王兴雷受让烟台中拓股权时，以
2017 年 7 月 31 日为基准日，其 100%股权的评估值为 3,012.25 万元；2）本次交
易以 2017 年 8 月 31 日为基准日，烟台中拓 100%股权评估值为 8,086.05 万元。
请你公司结合评估时间间隔情况、烟台中拓历史经营情况等进一步补充披露两次
评估作价差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
     16.申请文件显示，青岛新力通、烟台中拓本次收益法评估折现率分别为
11.89%、12.17%。请你公司：1）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市
场期望报酬率、β 值、特定风险系数等）的取值依据及合理性。2）结合市场可
比交易折现率情况，补充披露青岛新力通、烟台中拓折现率取值的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
     17.请你公司补充披露：1）平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙，以
下简称平度新力通）的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）
平度新力通是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他
投资。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后平度新力通最终出资的自
然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     18.申请文件显示，本次交易中，钢研高纳拟以发行股份及支付现金的方式
购买青岛新力通 65%的股权。请你公司补充披露未收购标的资产 100%股权的原因
以及目前是否存在后续收购剩余股权的计划或安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
     19.申请文件显示，青岛新力通报告期内存在一起未决诉讼。请你公司补充
披露前述诉讼的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。