钢研高纳：东吴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易实施情况之专项核查意见2018-12-14
东吴证券股份有限公司
关于
北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易实施情况
之
专项核查意见
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
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声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）接
受北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”、“公司”或“上市
公司”）的委托，担任钢研高纳本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称本次重组或本次交易）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》等相关规定，现作声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发
表的核查意见是完全独立的进行的；
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。有
关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务
顾问不承担由此引致的任何风险和责任；
三、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合相关要求；
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查
意见的相关文件符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
七、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；
八、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
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价；
九、本核查意见不构成对钢研高纳的任何投资建议，对于投资者根据本核查
意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读钢研高纳就本次交易事项发布的相
关公告，并查阅有关备查文件；
十、本核查意见仅供钢研高纳本次交易作为附件使用。未经本独立财务顾问
书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 5
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7
二、本次交易的决策程序 ........................................................................................... 8
三、本次交易实施情况 ............................................................................................. 10
（一）标的资产过户情况 ...................................................................................... 10
（二）新增注册资本验资情况 .............................................................................. 10
（三）相关债权债务处理情况 .............................................................................. 10
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况 .......................... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 10
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 11
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 11
八、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件 ..... 11
九、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 11
十、其他需要披露的事项 ......................................................................................... 12
十一、独立财务顾问专项核查意见 ......................................................................... 12
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释义
除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
钢研高纳/公司/上市公
指 北京钢研高纳科技股份有限公司（证券代码：300034）
司
新力通/标的公司/目标 青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市中拓合
指
公司 金钢有限责任公司）
青岛新力通 指 青岛新力通工业有限责任公司
平度新力通 指 平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
青岛新力通自然人股东王兴雷、盛文兰、王柏雯、李卫侠、王
王兴雷等 12 名自然人 指 平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、
杨伟杰
烟台中拓 指 烟台市中拓合金钢有限责任公司
标的资产/交易标的 指 青岛新力通 65%的股权
钢研高纳以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等 12 名自
本次交易/本次重组/本
指 然人及平度新力通合计持有的青岛新力通 65%的股权，同时非
次资产重组
公开发行股份募集配套资金。
本次资产重组交易对
指 王兴雷等 12 名自然人及平度新力通
方/交易对方
上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的《北京钢
研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询
中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日
《股权收购协议》 指
龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于
青岛新力通工业有限责任公司65%股权之附生效条件的股权收
购协议》
上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的《北京钢
研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询
《业绩补偿及业绩奖 中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日
指
励协议》 龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于
收购青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补偿及业绩
奖励协议》及其补充协议
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京钢研高纳科
技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及青岛
《评估报告》 指
新力通工业有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告》
（国融兴华评报字[2017]第010285号）
指上市公司取得标的公司的65%股权并且相应的工商变更登记
交割日 指
手续完成之当日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2017年8月31日
补充评估基准日 指 本次交易的补充评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间
本次发行价格 指 本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为13.94元/股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/本独立
指 东吴证券股份有限公司
财务顾问/东吴证券
大成、律师 指 北京大成（西安）律师事务所
中天运、会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定货币单位
本报告书中各明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，均系由四舍五入造成。
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一、本次交易方案概述
本次交易中，钢研高纳拟以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等12名自
然人及平度新力通合计持有的青岛新力通65%的股权，同时非公开发行股份募集
配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《股权收购协议》，及参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商
一致，本次交易标的资产新力通 65%的股权的交易价格确定为 47,450.00 万元，
其中现金对价为 10,220.00 万元，股份对价为 37,230.00 万元。
各交易方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、万股
持有新力通 65%股权交 取得公司股
序号 交易对方 现金对价 股份对价
的股权比例 易作价 份数
1 王兴雷 24.71% 11,722.72 2,524.89 9,197.83 659.8155
2 平度新力通 17.65% 8,374.26 1,803.69 6,570.57 471.3466
3 盛文兰 14.00% 6,642.88 1,430.77 5,212.10 373.8954
4 李卫侠 8.24% 3,907.57 841.63 3,065.94 219.9385
5 王柏雯 8.24% 3,907.57 841.63 3,065.94 219.9385
6 王平生 4.94% 2,344.54 504.98 1,839.57 131.9631
7 包日龙 4.12% 1,953.79 420.82 1,532.97 109.9692
8 古朝雄 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
9 贾成涛 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
10 刘向华 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
11 姚年善 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
12 于长华 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
13 杨伟杰 1.65% 781.51 168.33 613.19 43.9877
合计 100.00% 47,450.00 10,220.00 37,230.00 2,670.7315
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，发行股份数量不超过 1,000
万股，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照交
易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
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套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上
市公司将以自筹资金支付或补足。
二、本次交易的决策程序
1、2017 年 10 月 28 日，平度新力通召开合伙人会议，全体合伙人一致同意
将合计持有新力通 65%（即 11.47%的新力通股权）股权转让予钢研高纳。
2、2017 年 10 月 28 日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计
持有新力通 65%股权转让予钢研高纳。
3、2017 年 11 月 7 日，国防科工局出具了“科工计（2017）1356 号”《关于
北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意本次
交易。
4、2017 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>》及相关议案。
5、2017 年 11 月 10 日，钢研高纳与王兴雷等 12 名自然人及平度新力通签
订《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》。
6、2017 年 12 月 2 日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意签署《业
绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》。
7、2017 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理
咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、
贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公
司 65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议>的议案>》等相关议案。
8、2018 年 3 月 30 日，本次交易标的资产的评估报告经中国钢研科技集团
备案，备案编号“1033ZGGY2018002”。
9、2018 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公
司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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配套资金报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
10、2018 年 5 月 21 日，国务院国资委出具了《关于北京钢研高纳科技股份
有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]264 号），原则
同意本次交易涉及的发行股票的相关内容。
11、2018 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关
议案。
12、2018 年 10 月 30 日，中国证监会出具了《关于核准北京钢研高纳科技
股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1755 号）。
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三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年11月14日，上市公司收到平度市行政审批局核发的新的《营业执照》
（统一信用代码：91370283564748348W），青岛新力通65%股权现已变更登记
至钢研高纳名下。截至本核查意见出具之日，标的公司已依法就本次交易涉及资
产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
截至本核查意见出具之日，上市公司已依照《股权收购协议》的约定，向王
兴雷等12名自然人及平度新力通支付完毕本次交易的现金对价。
（二）新增注册资本验资情况
2018年11月23日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（中天运[2018]
验字第90070号）。根据该验资报告，截至2018年11月14日，钢研高纳实收资本
增加人民币26,707,315元，钢研高纳实收资本增至人民币448,943,477元。
（三）相关债权债务处理情况
根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月5日受理
上市公司递交的因购买标的资产向王兴雷等12名自然人及平度新力通发行股份
之登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易的资产交割和发行股份过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经本独立财务顾问核查，上市公司及平度新力通董事、监事、高级管理人员
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未发生更换，其他相关人员未发生重大调整。如根据经营发展需要，前述人员发
生更换或调整，公司将根据深交所的有关规定，严格履行信息披露义务。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的
承诺履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况。
八、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市
条件
本次交易完成后，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上
市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）
所持上市公司股份不低于本次交易后上市公司总股本的10%，根据《上市规则》
的相关规定，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市
条件。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）启动募集资金认购工作
中国证监会已核准钢研高纳以非公开发行股份方式向不超过5名符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元，但募集配套资金成
功与否不影响上市公司发行股份购买资产的实施。
（二）上市公司办理工商变更登记
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上市公司尚需根据法律法规的要求及公司股东大会的授权向工商行政管理
机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
（三）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺
本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有
关本次重组所作出的各项承诺。
本次交易已获中国证监会核准。公司及交易各相关方将严格按照中国证监会
及深交所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。
十、其他需要披露的事项
无。
十一、独立财务顾问专项核查意见
综上所述，本独立财务顾问经核查认为：本次交易已获得了必要的批准与授
权；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过
户手续合法有效；根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况；
公司已就证券发行登记等事宜按照有关规定进行办理；本次交易的资产交割和发
行股份过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；上
市公司及平度新力通董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未发
生重大调整；在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承诺履行情况正常，未发生
违约或违反承诺的情况；本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具
备上市条件；本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公
司本次交易的实施不构成重大不利影响；本次交易不存在其他需要披露的事项；
东吴证券同意推荐钢研高纳本次发行股份购买资产之新增股票上市交易并承担
保荐相关责任。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易实施情况之专项核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
赵海瑞 狄正林
东吴证券股份有限公司
2018 年 12 月 13 日
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