钢研高纳：北京大成（西安）律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重组实施情况的法律意见书2018-12-14
北京大成（西安）律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之重组实施情况的
法律意见书
大成西意字（2017）第 182-4 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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北京大成（西安）律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之重组实施情况的
法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京大成（西安）律师事务所接受北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢
研高纳”）的委托，作为钢研高纳发行股份及支付现金并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2017 修订）》及其相关法律法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易已经提供的有关的文件和有
关事实进行了核查和验证，于 2018 年 4 月 23 日出具了《北京大成（西安）律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。就中国证券监督管理委员会出具的《行
政许可项目审查一次性反馈意见通知书》（180781 号，以下简称“《反馈意见》”），
2018 年 8 月 31 日出具了《北京大成（西安）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》（以下简称
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“《补充法律意见书》”）。现本所律师就本次重大资产重组的重组实施情况进行查验，
并在此基础上出具本法律意见书。
原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有说明，本法律意
见书中所使用的术语、名称、缩略语与原法律意见书中的含义相同。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次交易方案
根据钢研高纳第四届董事会第二十六次、第二十七次会议审议通过的《关于<北京
钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>》及相
关议案及《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，钢研高纳本次
交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金两部分，主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司 65%股权。本次购买资产的交
易对价为 47,450 万元，其中，股份对价为 37,230 万元，现金对价为 10,220 万元。本
次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、
王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰及平度新力通，
具体向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
拟转让给上 现金支付对 股票支付对价
持有标的
序 交易对 市公司的标 交易对价合 价（万元）
公司的比 金额（万元） 折合股份（万
号 方 的公司股权 计（万元）
例（%） 股）
比例
1 王兴雷 24.71% 16.06% 11,722.72 2,524.89 9,197.83 659.8155
平度新 11.47% 1,803.69 6,570.57 471.3466
2 17.65% 8,374.26
力通
3 盛文兰 14.00% 9.10% 6,642.88 1,430.77 5,212.10 373.8954
4 李卫侠 8.24% 5.36% 3,907.57 841.63 3,065.94 219.9385
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拟转让给上 现金支付对 股票支付对价
持有标的
序 交易对 市公司的标 交易对价合 价（万元）
公司的比 金额（万元） 折合股份（万
号 方 的公司股权 计（万元）
例（%） 股）
比例
5 王柏雯 8.24% 5.36% 3,907.57 841.63 3,065.94 219.9385
6 王平生 4.94% 3.21% 2,344.54 504.98 1,839.57 131.9631
7 包日龙 4.12% 2.68% 1,953.79 420.82 1,532.97 109.9692
8 古朝雄 3.29% 2.14% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
9 贾成涛 3.29% 2.14% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
10 刘向华 3.29% 2.14% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
11 姚年善 3.29% 2.14% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
12 于长华 3.29% 2.14% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
13 杨伟杰 1.65% 1.07% 781.51 168.33 613.19 43.9877
合计 100.00% 65.00% 47,450.00 10,220.00 37,230.00 2,670.7315
（二）发行股份募集配套资金
在本次购买资产的同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 12,000 万元，发行股份数量
不超过 1000 万股，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融
资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自
有或自筹资金支付或补足。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有
效。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
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（一）上市公司关于本次交易的批准和授权
2017 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关
于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案>》及相关议案。
2017 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签
订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合
伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、
于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公司 65%股权之业绩补偿及业绩奖励
协议之补充协议>的议案>》等相关议案。
2018 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<北京
钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其
摘要的议案》及相关议案。
2018 年 5 月 24 日，钢研高纳召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
2017 年 10 月 28 日，新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计持有新力通 65%
股权转让予钢研高纳。
2017 年 10 月 28 日，平度新力通召开合伙人会议，全体股东一致同意将所持有新
力通股权的 65%（即所持新力通 11.47%的股权）转让予钢研高纳。
（三）获得的其他批准或授权
2017 年 11 月 7 日，国家国防科技工业局出具了《关于北京钢研高纳科技股份有限
公司资本运作涉及军工事项审查的意见》【科工计（2017）1356 号】，同意本次交易。
2018 年 3 月 30 日，本次交易标的资产的评估报告经中国钢研科技集团备案，备案
编号“1033ZGGY2018002”。
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2018 年 5 月 21 日，国务院国资委出具了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司非
公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权【2018】264 号），原则同意本次交易涉
及的发行股票的相关内容。
（四）中国证监会的核准
2018 年 10 月 8 日，钢研高纳收到中国证监会上市公司并购重组委员会于 2018 年
10 月 8 日召开的 2018 年第 46 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜获得有条件通过。2018 年 11 月 1 日，中国证监会核发《关于核准北
京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1755 号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已依法取得必要的批准和授权，《股权收购协议》、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的先决条件均已成就，已具备实施条件。
三、重组实施情况
（一）对价支付情况
根据《股权收购协议》约定，在相关协议生效之日起 90 日内，且协议项下的标的
资产已按协议的约定进行交割并完成过户手续后 30 日内，上市公司负责向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下；公司在标
的资产交割完成过户手续后 120 日内一次性向交易对方支付现金对价。
根据钢研高纳提供的现金支付银行凭证，以及股份登记证明，截至本法律意见书出
具日，上市公司已经向交易对方支付完毕全部股份及现金交易对价。
（二）标的资产的交割情况
根据青岛新力通提供的股东会决议、修改后的公司章程以及青岛新力通于 2018 年
11 月 14 日取得的更新后的《营业执照》，并经核查国家企业信用信息公示系统，王兴
雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、
于长华、杨伟杰及平度新力通共计 13 名交易对方已按上市公司的要求将标的资产过户
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至钢研高纳名下并办理完毕工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，青岛新力
通的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 王兴雷 740.880 740.880 8.6485% 货币
2 盛文兰 419.832 419.832 4.900% 货币
3 李卫侠 246.960 246.960 2.884% 货币
4 王柏雯 246.960 246.960 2.884% 货币
5 王平生 158.676 158.676 1.792% 货币
6 包日龙 114.030 114.030 1.442% 货币
7 贾成涛 98.784 98.784 1.1515% 货币
8 古朝雄 98.784 98.784 1.1515% 货币
9 刘向华 98.784 98.784 1.1515% 货币
10 姚年善 98.784 98.784 1.1515% 货币
11 于长华 98.784 98.784 1.1515% 货币
12 杨伟杰 49.392 49.392 0.5775% 货币
13 平度新力通 529.256 529.256 6.1775% 货币
14 钢研高纳 5，569.304 5，569.304 65% 货币
合计 —— 8,568.16 8,568.16 100% ——
（三）债权债务的处理情况
本次交易实施过程不涉及债权债务处理的相关事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，上市公司在本法律意见书出具日之前就标的资产权属情况所做出
的信息披露与本次交易实施情况相符，不存在差异。
五、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
（一）钢研高纳董事、监事、高级管理人员的变更情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，钢研高纳未因本次重大资产重组对
董事、监事、高级管理人员进行调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛新力通因本次重大资产重组对
董事、监事、高级管理人员进行调整的情况如下：
根据青岛新力通全体股东 2018 年 11 月 10 日作出的《股东会决议》，青岛新力通
通过新的《公司章程》，并根据新的公司章程，免去王兴雷执行董事职务，选举艾磊、
王兴雷、邵冲、尹法杰、杨伟杰、王凯、盛文兰为公司董事，并组成董事会；根据新的
公司章程，免去王平生监事职务，选举范丽霞、刘曼为公司监事，与青岛新力通职工选
举的监事刘国芹一起组成监事会。
青岛新力通全体董事 2018 年 11 月 10 日作出《董事会决议》，选举艾磊担任青岛
新力通董事长兼法定代表人，选举王兴雷担任公司副董事长。
青岛新力通全体监事 2018 年 11 月 10 日作出《监事会决议》，选举范丽霞担任青
岛新力通监事会主席。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易的相关协议
上市公司与交易对方于 2017 年 11 月 10 日签署附条件生效的《股权收购协议》及
《业绩补偿及业绩奖励协议》，并于 2017 年 12 月 4 日签署《业绩补偿及业绩奖励协议
之补充协议》。根据以上协议的约定并经核查，截至本法律意见书出具之日，以上协议
均已生效且交易双方均已按照合同的约定履行相关义务，未出现违反合同约定的情形。
（二）本次交易的承诺
在本次交易过程中，交易相关方出具的《关于提供信息真实性、准确性和完整性的
承诺》、减少和规范关联交易的声明与承诺》等承诺已在《重大资产重组报告书（草案）》
及其修订稿中披露其主要内容。根据上市公司及相关承诺方的确认，截至本法律意见书
出具之日，前述承诺方已经或正在按照其出具承诺的内容履行相关义务。
七、本次重组的信息披露情况
根据公司已经发布的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
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司已就本次重组履行了相关的信息披露义务。经核查，本所律师认为，本次重组过程中
的信息披露情况符合中国证监会的相关规定。
八、本次交易的后续事项
本次重组交易双方仍需按照《股权收购协议》及相关承诺，履行避免同业竞争、规
范关联交易等相关义务。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，钢研高纳本次重大资产重
组符合法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了必要的批准和授权，交易各方有权
按照上述批准、授权实施本次交易；本次交易涉及的目标资产股权过户手续已办理完毕，
钢研高纳已按照《股权收购协议》的约定支付股权转让款；相关各方在本次重组过程中
作出的承诺，相关各方应继续各自履行；在本次交易方按照其签署的相关协议及承诺全
面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重组实施情况的法律意见书》之签
字盖章页）
北京大成（西安）律师事务所
负责人：________________ 经办律师________________
王杰 钟安惠
________________
刘晓燕
________________
陈 阳
2018 年 12 月 13 日
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