钢研高纳：东吴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见2019-03-29
东吴证券股份有限公司
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东吴证券”）作
为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”、“上市公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018 年度报告，出具了关于上市公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
钢研高纳、上市公司、本
指 北京钢研高纳科技股份有限公司
公司、公司
本持续督导期 指 2018 年
青岛新力通 指 青岛新力通工业有限责任公司
新力通、标的公司、目标 青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市中
指
公司 拓合金钢有限责任公司）
平度新力通 指 平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
青岛新力通自然人股东王兴雷、盛文兰、王柏雯、李卫侠、
王兴雷等 12 名自然人 指 王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于
长华、杨伟杰
烟台中拓 指 烟台市中拓合金钢有限责任公司
中国钢研科技集团 指 中国钢研科技集团有限公司
本次交易/本次重组/本次
指 上市公司发行股份及支付现金购买新力通 65%股权
重大资产重组
《东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018
年度持续督导意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/本独立财
务顾问/保荐机构/主承销 指 东吴证券股份有限公司
商
元/万元/亿元 指 无特别说明指人民币元/万元/亿元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
目 录
声 明 ................................................................................................................... 2
释 义.................................................................................................................... 3
目 录.................................................................................................................... 5
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 7
三、盈利预测的实现情况 ................................................................................. 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 16
五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 19
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
2018 年 11 月 1 日，上市公司取得中国证监会下发的《关于于核准北京钢研
高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1755 号），核准上市公司向中 12 名自然人及平度新力通发行股
份购买青岛新力通 65%股权。2018 年 11 月 14 日，青岛新力通 65%股权现已变
更登记至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，青岛新力通成为上
市公司的控股子公司。
东吴证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本
独立财务顾问现就 2018 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
2018 年 11 月 14 日，上市公司收到平度市行政审批局核发的新的《营业执
照》（统一信用代码：91370283564748348W），青岛新力通 65%股权现已变更登
记至钢研高纳名下。截至本持续督导意见出具之日，标的公司已依法就本次交易
涉及资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已依照《股权收购协议》的约定，
向王兴雷等 12 名自然人及平度新力通支付完毕本次交易的现金对价。
2018 年 11 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本
次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》 中天运[2018]
验字第 90070 号）。根据该验资报告，截至 2018 年 11 月 14 日，钢研高纳实收资
本增加人民币 26,707,315 元，钢研高纳实收资本增至人民币 448,943,477 元。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 5 日受
理上市公司递交的因购买标的资产向王兴雷等 12 名自然人及平度新力通发行股
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
份之登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付
与过户，上市公司已办理完毕相关工商变更登记手续；上市公司已完成工商验资；
上市公司本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深
圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
（三）配套融资的募集及使用情况
本持续督导期间，公司未启动募集配套资金的发行等相关工作，不涉及配套
融资的募集及使用情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
一、本公司已向北京钢研高纳科技股份有限公司（简称“上市公司”）
及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、
中国钢研科技集
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
团
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人及钢研高纳已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
上市公司及全体 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
董事、监事和高 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及钢研高
级管理人员 纳保证：本人及钢研高纳所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人及钢研高纳将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明，本人及钢研高纳愿意承担相应的法律责任。
一、本人已向北京钢研高纳科技股份有限公司及为本次发行股份及
支付现金购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本人有关本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
青岛新力通自然 二、在参与本次发行股份及支付现金购买资产期间，本人将依照相
人股东王兴雷、 关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
盛文兰、王柏雯、 向上市公司披露有关本次发行股份及支付现金购买资产的信息，并保证
李卫侠、王平生、 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
包日龙、贾成涛、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
古朝雄、刘向华、 承担赔偿责任。
姚年善、于长华、 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
杨伟杰 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本企业已向北京钢研高纳科技股份有限公司及为本次发行股份
及支付现金购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本企业有关本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保
平度新力通
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
任。
二、在参与本次发行股份及支付现金购买资产期间，本企业将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次发行股份及支付现金购买资产的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
2、关于避免同业竞争的承诺函
一、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分。
本公司及本公司所控制的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营
公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与钢研高纳、标的公
司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，
互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任何对钢研高纳、标的
公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组
不会新增钢研高纳与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活
动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后
设立的相关企业）的产品或业务与钢研高纳、标的公司及其子公司的产
品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
中国钢研科技集 1、本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与钢研高
团 纳、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及
相关企业将立即通知钢研高纳，并尽力将该等商业机会让与钢研高纳；
2、如本公司及相关企业与钢研高纳、标的公司及其子公司因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑钢研高纳、标的公司及其子
公司的利益；
3、钢研高纳认为必要时，本公司及其相关企业将进行减持直至全部
转让相关企业持有的相关资产和业务；
4、钢研高纳在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相
关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致钢
研高纳、目标公司及其子公司的权益受到损害的，本公司承担相应的法
律责任。
新力通自然人股 1、本人承诺，在本人直接或间接持有上市公司股份期间及之后两年，
东王兴雷、盛文 本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不
兰、王柏雯、李 限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、
卫侠、王平生、 受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市
包日龙、贾成涛、 公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接
古朝雄、刘向华、 竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资
姚年善、于长华、 任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
杨伟杰 系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争
或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽
力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本人具有法律约束力，
本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本企业承诺，在本企业直接或间接持有上市公司股份期间及之后
两年，本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投
资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事
任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直
接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或
间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体；
2、本企业承诺，如本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业
平度新力通
未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项
目；
约束措施：1、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反
本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本企业具有法律
约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
3、关于规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控
制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规
避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
中国钢研科技集
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
团
进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上
市公司进行赔偿。
上述承诺自上市公司本次发行股份购买资产事项获得核准之日起具
有法律效力，对本公司具有法律约束力，至本公司不再拥有对上市公司
的股份当日失效。
新力通自然人股 本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际
东王兴雷、盛文 控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法
兰、王柏雯、李 规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
卫侠、王平生、 相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
包日龙、贾成涛、 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
古朝雄、刘向华、 本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
姚年善、于长华、 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
杨伟杰 进行业务往来或交易。
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔
偿。
本次交易完成后，本企业及本企业下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
平度新力通
本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上
市公司进行赔偿。
4、关于出资和持股的承诺函
一、本人具备作为青岛新力通工业有限责任公司股东的主体资格，
不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或
与任何第三方的约定不能担任青岛新力通工业有限责任公司股东的情
形。
二、本人已经依法履行对青岛新力通工业有限责任公司的出资义务，
出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延
新力通自然人股
期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
东王兴雷、盛文
在可能影响青岛新力通工业有限责任公司合法存续的情况。
兰、王柏雯、李
三、本人因出资而持有青岛新力通工业有限责任公司的股权，本人
卫侠、王平生、
持有的青岛新力通工业有限责任公司股权归本人所有，不存在通过协议、
包日龙、贾成涛、
信托或任何其他方式代他人持有青岛新力通工业有限责任公司股权的情
古朝雄、刘向华、
形。本人所持有的青岛新力通工业有限责任公司股权不涉及任何争议、
姚年善、于长华、
仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而
杨伟杰
限制股东权利行使之情形。
四、本人同意青岛新力通工业有限责任公司的其他股东将其所持青
岛新力通工业有限责任公司的股权转让给北京钢研高纳科技股份有限公
司，本方自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法
律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
一、本合伙企业具备作为青岛新力通工业有限责任公司股东的主体
资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的
规定或与任何第三方的约定不能担任青岛新力通工业有限责任公司股东
的情形。
二、本合伙企业已经依法履行对青岛新力通工业有限责任公司的出
资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响青岛新力通工业有限责任公司合法存续的情况。
三、本合伙企业因出资而持有青岛新力通工业有限责任公司股权，
平度新力通
本合伙企业持有的青岛新力通工业有限责任公司股权归本合伙企业所
有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有青岛新力通工业
有限责任公司的情形。本合伙企业所持有的青岛新力通工业有限责任公
司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、
判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
四、本合伙企业同意青岛新力通工业有限责任公司的其他股东将其
所持青岛新力通工业有限责任公司的股权转让给北京钢研高纳科技股份
有限公司，本方自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约束
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
力的法律文件。如违反本承诺，本合伙企业愿意承担法律责任。
5、关于股份锁定限售承诺函
1、本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该
等股份发行上市之日起六十个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原
新力通自然人股 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
东王兴雷、李卫 3、若持有上市公司股份期间本人在上市公司担任董事、监事或高级
侠、王柏雯 管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他
规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
1、本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司
股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份锁
定期届满之时，若因青岛新力通未能达到利润补偿协议下的承诺而导致
新力通自然人股 本合伙企业向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行
东盛文兰、王平 完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
生、包日龙、贾 2、本次交易实施完成后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原
成涛、古朝雄、 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
刘向华、姚年善、 3、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级
于长华、杨伟杰 管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他
规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
1、本合伙企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上
市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等
股份锁定期届满之时，若因青岛新力通未能达到利润补偿协议下的承诺
而导致本合伙企业向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚
平度新力通 未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
2、本次交易实施完成后，本合伙企业由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本合伙
企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
6、不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
一、本人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未收到
证监会、证券交易所的通报批评。
上市公司全体董 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
事、监事和高级 正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
管理人员 三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定
的行为。
四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致
行动关系及关联关系。
新力通自然人股 本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、
东王兴雷、盛文 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及
兰、王柏雯、李 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
卫侠、王平生、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
包日龙、贾成涛、 分等情形。
古朝雄、刘向华、 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律
姚年善、于长华、 责任。
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
杨伟杰
本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚
（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场
相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
平度新力通 裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的
法律责任。
7、关于保持上市公司独立性的承诺
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文
件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全
分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实
保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行驶职权作
出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相
关独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
中国钢研科技集
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
团
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其
他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会
直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务。
4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。
8、关于本次发行股份购买资产相关事项的承诺
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形。
3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证
上市公司
监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。
5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关
立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本
公司最近三年未受到过行政处罚和刑事处罚。
6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
本公司为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经
营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合
并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告
破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项
应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不
实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公
司股权；本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他
情形。
公司最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政
处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会
青岛新力通
公共利益的重大违法行为。
2017 年 9 月 12 日，因榆林市榆神工业区华航能源有限公司货款逾期
未偿还，公司向榆林市神木县人民法院提起诉讼，要求被告榆林市榆神
工业区华航能源有限公司支付拖欠的货款 294 万元及逾期付款损失
494,168 元，目前该案尚在审理过程中。
除此之外，公司现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行
政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有
事项。
公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公
司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳动法》、《劳
动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积
金。
9、关于摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司董事、
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
高级管理人员
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公
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司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。
（1）不越权干预钢研高纳经营管理活动，不侵占钢研高纳利益。
中国钢研科技集
（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承
团
担补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方当事人出具的上
述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议
的约定，本次交易的交易对方王兴雷等 12 名自然人及平度新力通承诺：
1、经营性现金流指标
本次交易的交易对方承诺：在业绩承诺期内（2017 年、2018、2019 年三个
会计年度），目标公司累计实现经营性现金流金额不低于业绩承诺期间实际完成
净利润之和 60%。
本持续督导期内，业绩承诺期尚未届满。
经核查，本财务顾问认为：根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议
的约定，经营性现金流指标在业绩承诺期届满时测算是否达标，本持续督导期内，
业绩承诺期尚未届满。
2、净利润指标
本次交易的交易对方承诺：在业绩承诺期内（2017 年、2018、2019 年三个
会计年度），目标公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不少于 5,000 万元、7,000 万元和 9,000 万元。若目标公司 2017
年度、2018 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的 85%，即 4,250
万元（5,000*85%）和 5,950 万元（7,000*85%），或者目标公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度三年累积实际净利润低于 21,000 万元，则由交易对方以其在本
次交易中获得的股份对价或现金对上市公司进行补偿。
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经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司青岛新力通 2018
年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,620.15 万元，未达到上述业
绩承诺数额，差额为 379.85 万元，完成率为 94.57%，根据《业绩补偿及业绩奖
励协议》及其补充协议的约定，本持续督导期交易对方无需对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年，标的公司青岛新力通实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到相应的业绩承诺数额，完成率
为 94.57%，根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议的约定，本持续督
导期内交易对方无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年 11 月 1 日，上市公司取得中国证监会下发的《关于于核准北京钢研
高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1755 号），核准上市公司向中 12 名自然人及平度新力通发行股
份购买青岛新力通 65%股权。2018 年 11 月 14 日，青岛新力通 65%股权现已变
更登记至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，青岛新力通成为上
市公司的控股子公司。
上市公司主要产品高温合金是制造航空航天发动机热端部件的关键材料，也
是大型发电设备，如工业燃气轮机、氦气轮机、烟气轮机、火力发电机组等动力
装置的核心材料。上市公司是国内高端和新型高温合金制品生产规模最大的企业
之一，拥有年生产超千吨航空航天用高温合金母合金的能力以及航天发动机用精
铸件的能力，在变形高温合金盘锻件和汽轮机叶片防护片等方面具有先进的生产
技术，具有制造先进航空发动机亟需的粉末高温合金和 ODS 合金的生产技术和
能力。
标的公司青岛新力通主要从事石化、冶金领域高温合金化材料离心铸管及静
态铸件的专业化生产，具备国内同行业中先进的生产装备与工艺，可实现批量流
程化规模生产，其所从事的业务具有一定的技术优势和行业壁垒。青岛新力通在
高镍铬耐热合金的材料研发及合金炉管的研制生产中，形成了自己独特的专有技
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
术和诀窍，拥有一支高素质的科研开发队伍和企业技术平台支撑。青岛新力通的
业务及经营水平符合钢研高纳“十三五”着力拓展业务领域至全面高端金属特种
材料行业的战略发展方向，有利于公司“十三五”战略规划目标的实现。
通过本次交易，上市公司将通过与新力通协同发展进一步突出高温合金主业，
完善现有的高温合金战略布局。
根据上市公司 2018 年年度报告，2018 年，上市公司实现营业收入 89,258.79
万元，较上年同期增长 32.25%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,677.87 万
元，较上年同期增长 83.49%。
上市公司 2018 年度主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增减幅度
营业收入 89,258.79 67,491.01 32.25%
归属于上市公司股东的净利润 10,677.87 5,819.21 83.49%
归属于上市公司股东的扣除非
9,260.84 4,887.58 89.48%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,312.92 4,282.69 47.41%
基本每股收益（元/股） 0.2516 0.1381 82.19%
稀释每股收益（元/股） 0.2516 0.1381 82.19%
加权平均净资产收益率 7.51% 4.38% 3.13%
项目 2018 年末 2017 年末 增减幅度
资产总额 258,430.46 189,864.77 36.11%
归属于上市公司股东的净资产 179,548.03 135,330.08 32.67%
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年上市公司整体业务发展良好，符合
预期。
五、公司治理结构与运行情况
2018 年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理文件的要求等有关法律、
法规及国家政策的规定，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全内部管理
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进上市公司规范运作，提高公司治
理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司公司治理的实际状况符合《上市
公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》
等的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为
股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）上市公司与控股股东
上市公司的控股股东为中国钢研科技集团，实际控制人为国务院国资委。控
股股东不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席
董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉
相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按
照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、
关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对高级管理人员进行绩效考核，
提名委员会负责高级管理人员的提名及聘任。高级管理人员的聘任公开、透明，
符合法律、法规的规定。
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 公司信息披露管理制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董
事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回
答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。
（八）“五分开”情况及独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，具
有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及中国证监会
有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。上市公司致力于建
立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制
制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、
固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等
方面，基本涵盖上市公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对上市公司
各项治理制度的规范和落实，上市公司的治理水平不断提高，有效地保证了上市
公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司治理的实际状况基本符合中国证监
会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方
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东吴证券关于钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见
案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在
重大差异的其他事项。
20
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见》
之签章页）
东吴证券股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
