钢研高纳 2019 年第二次临时股东大会法律意见书




                  北京市中咨律师事务所

                          关于

          北京钢研高纳科技股份有限公司

           2019 年第二次临时股东大会的

                       法律意见书




北京市中咨律师事务所
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致北京钢研高纳科技股份有限公司：

    北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受北京钢研高纳科技股份有限公
司（以下简称钢研高纳或公司）委托，指派贾向明、冯朋飞律师（以下简称承办
律师）担任钢研高纳 2019 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）特
别法律顾问，出席会议，并出具法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等法律、规范性文件及《北京钢研高纳科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司《关于召开2019年第二
次临时股东大会的通知》而出具，对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表意见。


    第一节 律师声明


    1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见。

    2. 本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。

    3. 承办律师在出具法律意见书之前，已得到钢研高纳的承诺和保证，即公
司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和
误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

    4. 本法律意见书仅供钢研高纳为进行本次股东大会之目的而使用，非经本
所同意，不得用作任何其他目的。

    5. 承办律师同意将本法律意见书作为钢研高纳进行本次股东大会必备的法
定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所出具
的法律意见承担责任。


    第二节 法律意见书正文


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

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    1. 根据钢研高纳第五届董事会第十八次会议决议（公告编号：2019-039，详
见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网），公司定于 2019 年 5 月 23 日以现场投
票与网络投票相结合的方式召开 2019 年第二次临时股东大会。

    钢研高纳董事会于2019年5月8日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯
网站发布了《北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开公司 2019 年第二次临时
股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），将本次股东大会的召集人、
召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、
投票程序、投票规则等事项予以公告。

    本次股东大会于 2019 年 5 月 23 日下午 14:00 在北京市海淀区大柳树南村 19
号召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，按照公告通
知的时间进行。

    承办律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序均符合我国法律法规、股
东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。

    二、 关于出席会议人员的资格、召集人资格

    本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，符合公司法、股东大会
规则及公司章程的规定。

    《股东大会通知》中明确出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前
登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式；
登记地点为：北京市海淀区大柳树南村19号公司证券部；登记时间：为2019年5
月17日上午10:00至11:30，下午13:30 至16:00；采取信函或传真方式登记的须在
2019年5月17日16:00 之前送达或传真到公司。截至2019年5月16日下午深圳证券
交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全
体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东。《股东大会通知》符合股东大会规则及公
司章程的规定。
    经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持
股凭证，通过现场和网络投票的股东 9 人，代表股份 199,540,902 股，占上市公


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司总股份的 44.4468％。其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 198,870,102
股，占上市公司总股份的 44.2974％。通过网络投票的股东 7 人，代表股份 670,800
股，占上市公司总股份的 0.1494％。

    公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会。

    承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》《股东大会规则》等要求，合法有
效。

       三、会议的表决程序、表决结果

    本次股东大会对列入股东大会通知的5项议案进行了审议和表决。本次股东
大会所审议事项与《股东大会通知》相符，没有临时提案。现场投票按照《公司
章程》规定进行了监票、计票，承办律师进行了现场见证，网络投票通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行，由深圳证券信息有限公司向钢研高纳
提供认证结果、投票结果信息。大会表决方式符合《公司章程》有关规定。

    根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票结果合并统计，公司本次股东
大会表决结果如下：

    1. 审议通过《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）﹥及其摘要》

    表决结果：同意199,540,702股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

    同意708,126股，占出席会议中小股东所持股份的99.9718％；反对0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0282％。

    2. 审议通过《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办
法》

    表决结果：同意199,540,702股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；


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反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

    同意708,126股，占出席会议中小股东所持股份的99.9718％；反对0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0282％。

    3. 审议通过《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法》

    表决结果：同意199,540,702股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

    同意708,126股，占出席会议中小股东所持股份的99.9718％；反对0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0282％。

    4. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》

    表决结果：同意199,540,702股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

    同意708,126股，占出席会议中小股东所持股份的99.9718％；反对0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0282％。

    5. 审议通过《关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东
大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》

    表决结果：同意199,540,702股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。


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    同意708,126股，占出席会议中小股东所持股份的99.9718％；反对0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0282％。
    该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

    承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、《公
司章程》《股东大会规则》等相关规定，不存在违反法律、法规、规范性文件的
规定的情况。

    四、结论

    承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、
召集人资格，以及表决程序、表决结果，均符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本六份，无副本。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）




                                北京市中咨律师事务所（盖章）




                                承办律师：

                                                     贾向明




                                                      冯朋飞




                                                    2018 年 5 月 23 日




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