证券代码：300034          证券简称：钢研高纳          公告编号：2019-062



 关于北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划
                     首次授予登记完成的公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 19 日。
    2、本次限制性股票授予登记人数为 121 人。
    3、本次限制性股票授予登记数量为 12250800 股，占授予前公司股本总额 的
2.73%。


    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《北京
钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，北京
钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了限制性股票首次授予登
记工作，具体情况公告如下：
   一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘
要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北
京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独
立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
    2、2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过
了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研
高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查
公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2019 年 3 月 22 日至 2019 年 3 月 31 日，公司通过公司 OA 内部系统及宣
传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行
公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司
监事会未收到激励对象有关的任何异议。
    4、2019 年 5 月 6 日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研
高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2019]211 号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原
则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
    5、2019 年 5 月 20 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并
于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
    6、2019 年 5 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研
高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    7、2019 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性
股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢
研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整
后的名单发表了核查意见。
    二、本次限制性股票的首次授予情况
    （一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
    （二）首次授予日：2019 年 5 月 24 日。
    （三）首次授予价格：6.23 元/股。
    （四）首次授予对象：首次授予的激励对象共计 122 人，包括公司董事、高
级管理人员以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的核心骨干人员。
    （五）首次授予数量：授予的限制性股票数量为 1241.08 万股，具体分配如
下：
                                                               占本次授
                                                                 予限     占公司当
                                                    授予股数
   序号          姓名           职务       人数                制性股票     前总
                                                    （万股）
                                                                 总量     股本比例
                                                                 比例

       1         邵冲        总经理          1         18       1.38%      0.040%

       2        尹法杰      副总经理         1         16       1.22%      0.036%

       3         张继       副总经理         1         16       1.22%      0.036%

       4         周黔       副总经理         1         16       1.22%      0.036%

       5         杨杰       副总经理         1         16       1.22%      0.036%

       6        王兴雷          董事         1         16       1.22%      0.036%

       7        孙少斌      纪委书记         1         16       1.22%      0.036%

           中层干部及核心骨干               115     1127.08     86.19%     2.511%

                  预留                       10      66.54      5.09%      0.148%

                  合计                      132     1307.62      100%      2.913%

    注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象

中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

    2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

    3、激励对象在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水

平（含限制性股票激励收益）的 30%。

    4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、

独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对

象相关信息。
    5、由于本次激励对象尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通

股股票（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于公司高级管理人员减持股份的公告》（公

告编号：2019-059）），根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动管理规则》，以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规章

制度的规定，决定暂缓对尹法杰副总经理的股权激励计划限制性股票授予登记，本次限制性

股票授予登记人数为 121 人，但首次授予的激励对象总人数不变，仍为 122 人。

    （六）有效期、限售期和解除限售安排
     本计划的有效期为 5 年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起
至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
    本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制
性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月；激励对象根据本激励计划或
授权的限制性股票在未解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细、配股等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予限制性
股票自首次授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三
次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
                                                             可解除限售数量占
     解除限售期                 解除限售时间
                                                             获授权益数量比例
                        自首次授予日起 24 个月后的
                        首个交易日起至首次授予日
 第一个解除限售期                                                    1/3
                        起 36 个月内的最后一个交易
                        日当日止
                        自首次授予日起 36 个月后的
                        首个交易日起至首次授予日
 第二个解除限售期                                                    1/3
                        起 48 个月内的最后一个交易
                        日当日止
 第三个解除限售期       自首次授予日起 48 个月后的                   1/3
                                                              可解除限售数量占
       解除限售期                解除限售时间
                                                              获授权益数量比例
                          首个交易日起至首次授予日
                          起 60 个月内的最后一个交易
                          日当日止
    本激励计划预留部分的解除限售安排按照上表标准执行。
    1、解除限售的业绩考核要求
    （1）公司层面业绩考核
    本激励计划获授的限制性股票解除限售条件的公司业绩考核目标如下表所
示：
 解除限售期                                  业绩考核目标
                    （1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利润复
                    合增长率不低于 20%；
    第一个
                    （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于 8%；
 解除限售期
                    （3）可解锁日前一个会计年度Δ EVA＞0。
                    且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。
                    （1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利润复
                    合增长率不低于 20%；
    第二个
                    （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于 8.5%；
 解除限售期
                    （3）可解锁日前一个会计年度Δ EVA＞0。
                    且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。
                    （1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利润复
                    合增长率不低于 20%；
    第三个
                    （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于 9%；
 解除限售期
                    （3）可解锁日前一个会计年度Δ EVA＞0。
                    且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。

    注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述“净利润”

指扣除非经常性损益前的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益前的加权平均

净资产收益率。Δ EVA（经济增加值改善值）为经济增加值较上一年度的增长值。3、2019-2022
年，因为发行股份增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净

资产、净利润、净资产收益率的计算。4、如预留部分的限制性股票于上市公司 2019 年年度

报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业

绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。5、如果财务政策发生调整，考

核指标按原政策执行。6、在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现

偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    （2）个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或
全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据部门及激励对象个人绩效
考核结果确定。具体如下：
    职能部门负责人根据部门考核结果解锁；
    事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁；
    核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考核结果系数。
    部门限制性股票解锁百分比例和部门业绩考核结果的关系表：
      职能部门              事业部及分子公司
                                                            部门解锁百分比
      解锁标准                   解锁标准
       不合格                业绩完成率<50%                        0
           合格           50%≦业绩完成率<80%                     60%
           良好           80%≦业绩完成率<100%                    80%
                            业绩完成率≧100%
           优秀                                                   100%
                                  及以上

    注：核心骨干解锁比例超过 100%的，按照 100%解锁；不超过 100%的，按照实际解锁比

例解锁。

    未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的

限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司

标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，

该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股

票市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注
    销；未满足上述第（三）、（四）条规定的，由公司按照授予价格回购注销。

           三、激励对象名单及获授限制性股票与公司公示情况的一致性说明
           首次授予登记完成的激励对象名单及授予数量与公司 2019 年 5 月 24 日对外
    公告的《限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》一致，未有其
    他调整。
           四、授予股份认购资金的验资情况
           中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 11 日出具了“中天运
    [2019]验字第 90026 号”验资报告，对公司截至 2019 年 6 月 10 日止新增股本情
    况进行了审验，认为：截至 2019 年 6 月 10 日止，公司已收到 122 名股权激励对
    象 缴 纳 的 股 权 激 励 款 共 计 人 民 币 77,319,284.00 元 ， 其 中 增 加 股 本
    12,410,800.00 元，增加资本公积 64,908,484.00 元。同时我们注意到，公司本
    次增资前的股本人民币 448,943,477 元，已经中天运会计师事务所（特殊普通合
    伙）审验，并于 2018 年 11 月 23 日出具中天运[2018]验字第 90070 号《验资报
    告》。截至 2019 年 6 月 10 日止，公司变更后的股本为人民币 461,354,277.00
    元，累计股本为人民币 461,354,277.00 元。
           五、首次授予限制性股票的上市日期
           本次限制性股票授予日为 2019 年 5 月 24 日，授予的限制性股票上市日
    期为 2019 年 7 月 19 日。
           六、股本结构变动情况表
                                                                             单位：股
                          本次变动前              本次变动            本次变动后
  股份性质
                      数量       比例（%）      限制性股票         数量       比例（%）

一、有限售条件
                   27,468,735       6.12        12,250,800      39,719,535       8.64
流通股份
二、无限售条件
                  421,474,742       93.88             0        421,474,742       91.36
流通股份
三、股份总数      448,943,477        100        12,250,800     461,194,277        100
       注：由于本次激励对象尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通

    股股票（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于公司高级管理人员减持股份的公告》（公
告编号：2019-059）），根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动管理规则》，以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规章

制度的规定，决定暂缓对尹法杰副总经理的股权激励计划限制性股票授予登记，故本次限制

性股票授予登记人数为 121 人，但首次授予的激励对象总人数不变，仍为 122 人。

    本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
    七、每股收益摊薄情况
    公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本 461,194,277 股摊薄计算，
2018 年度每股收益为 0.2315 元。
    八、本次定向发行限制性股票所筹集的资金的用途
    本次向激励对象定向发行限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资
金。
    九、公司控股股东股权比例变动情况
    公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 448,943,477 股增加至
461,194,277 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。本次授予
前，中国钢研科技集团有限公司为公司控股股东，共直接持有公司 198,832,576
股股份，占公司总股本的 44.29%。本次授予完成后，中国钢研科技集团有限公
司持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为 43.11%，仍为公司控股股东。
本次授予的限制性股票不会导致公司控股股东发生变化。
    十、参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在在限制性股票授予股份
上市日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
    由于本次激励对象尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无
限售流通股股票（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于公司高级管理人员
减持股份的公告》（公告编号：2019-059）），根据《证券法》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《公司限制性股
票激励计划（草案）》等法律法规、规章制度的规定，决定暂缓对尹法杰副总经
理的股权激励计划限制性股票授予登记，待尹法杰先生的相关登记条件满足后，
公司再为其办理股权激励计划限制性股票授予登记。


    特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
        2019 年 7 月 17 日