北 京 大 成（ 西 安） 律 师事 务 所
关 于 北 京钢 研 高纳 科 技股 份 有限 公 司
发 行 股 份及 支 付现 金 购买 资 产并 募 集 配套 资 金实 施 情况
的
法律意见书
北京大成（西安）律师事务所
www.dentons.cn
陕西省西安市高新区锦业一路 6 号陕西永利国际金融中心 35 层
Tel:862988866955Fax:862988866956
致：北京钢研高纳科技股份有限公司：
北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受钢研高纳的委托，作
为钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证
券业务管理办法》及《信息披露内容与格式准则第 26 号》等现行公布并生效的
法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2018 年 4 月 23 日出具了《北
京大成(西安)律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。就
中国证券监督管理委员会出具的《行政许可项目审查一次性反馈意见通知书》
（180781 号，以下简称“《反馈意见》”），2018 年 8 月 31 日出具了《北京大成（西
安）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）（以上
两意见书合称“原法律意见书”）。
本所律师现根据相关法律、法规的规定对本次资产重组的事实结果进行核查
并出具本法律意见书。本所在原法律意见书发表法律意见的前提、假设以及声明
同样适用于本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所使用的简称意义与《法律意见
书》所使用的简称的意义相同。
基于上述，本所律师对钢研高纳本次发行股份购买资产并募集配套资金实施
情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
钢研高纳拟以发行股份及支付现金方式购买青岛新力通 65%股权。本次购买
资产的交易对价为 47,450 万元，其中，股份对价为 37,230 万元，现金对价为 10,220
万元。
各交易方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、万股
持有新力通 65%股权交 取得公司股
序号 交易对方 现金对价 股份对价
的股权比例 易作价 份数
1 王兴雷 24.71% 11,722.72 2,524.89 9,197.83 659.8155
2 平度新力通 17.65% 8,374.26 1,803.69 6,570.57 471.3466
3 盛文兰 14.00% 6,642.88 1,430.77 5,212.10 373.8954
4 李卫侠 8.24% 3,907.57 841.63 3,065.94 219.9385
5 王柏雯 8.24% 3,907.57 841.63 3,065.94 219.9385
6 王平生 4.94% 2,344.54 504.98 1,839.57 131.9631
7 包日龙 4.12% 1,953.79 420.82 1,532.97 109.9692
8 古朝雄 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
9 贾成涛 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
10 刘向华 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
11 姚年善 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
12 于长华 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754
13 杨伟杰 1.65% 781.51 168.33 613.19 43.9877
合计 100.00% 47,450.00 10,220.00 37,230.00 2,670.7315
（二）发行股份募集配套资金
在本次购买资产的同时，钢研高纳拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 12,000 万元，发行
股份数量不超过 1000 万股，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介
费。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照交
易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上
市公司将以自筹资金支付或补足。
二、本次发行履行的相关程序
本次发行为本次交易的组成部分，本次发行履行的相关程序情况如下：
（一）本次交易的决策过程
1、2017 年 10 月 28 日，平度新力通召开合伙人会议，全体合伙人一致同意
将合计持有新力通 65%（即 11.47%的新力通股权）股权转让予钢研高纳。
2、2017 年 10 月 28 日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计
持有青岛新力通 65%股权转让予钢研高纳。
3、2017 年 11 月 7 日，国防科工局出具了“科工计（2017）1356 号”《关于
北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意本次
交易。
4、2017 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>》及相关议案。
5、2017 年 11 月 10 日，钢研高纳与王兴雷等 12 名自然人及平度新力通签
订《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》。
6、2017 年 12 月 2 日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意签署《业
绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》。
7、2017 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理
咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、
贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公
司 65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议>的议案>》等相关议案。
8、2018 年 3 月 30 日，本次交易标的资产的评估报告完成上市公司上级国
资管理机构备案，备案编号“1033ZGGY2018002”。
9、2018 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公
司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
10、2018 年 5 月 21 日，国务院国资委出具了《关于北京钢研高纳科技股份
有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]264 号），原则
同意本次交易涉及的发行股票的相关内容。
11、2018 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关
议案。
（二）中国证监会的核准
2018 年 10 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了钢
研高纳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；2018 年 11 月 1
日，上市公司取得中国证监会下发的《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司
向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755 号），
核准本次交易。
（三）关于延长股东大会决议有效期的程序
2019 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理
有关事宜期限的议案》。
2019 年 5 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理
有关事宜期限的议案》。
三、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2018 年 11 月 14 日，上市公司收到平度市行政审批局核发的新的《营业执
照》（统一信用代码：91370283564748348W），青岛新力通 65%股权现已变更登
记至钢研高纳名下。截至本法律意见书出具之日，标的公司已依法就本次交易涉
及资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
截至本法律意见书出具之日，上市公司已依照《股权收购协议》的约定，向
王兴雷等 12 名自然人及平度新力通支付完毕本次交易的现金对价。
2、新增注册资本验资情况
2018 年 11 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本
次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（中天运[2018]
验字第 90070 号）。根据该验资报告，截至 2018 年 11 月 14 日，钢研高纳实收资
本增加人民币 26,707,315 元，钢研高纳实收资本增至人民币 448,943,477 元。
3、相关债权债务处理情况
根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
4、本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 5 日受
理上市公司递交的因购买标的资产向王兴雷等 12 名自然人及平度新力通发行股
份之登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金的实施情况
1、本次发行对象的申购报价及获配情况
2019 年 9 月 4 日，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向 60 名投资
者送达了《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》
等认购邀请文件，其中包括：发行人前 20 名股东（截至 2019 年 8 月 30 日，剔
除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的 5 名投资
者、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家。《认
购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确
认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
2019 年 9 月 9 日 9:00-12:00，在本所律师的见证下，发行人和主承销商共收
到 2 家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等
相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，2 家提交报价的投资者
均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，且按约定及
时足额缴纳了认购保证金，故 2 家投资者的报价都为有效报价。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 2 家投资者的报价情况如下：
是否缴款 是否有 申购 申报价格 拟申购资金
序号 投资者名称
保证金 效报价 时间 （元/股） （万元）
中国航发资产管
1 是 是 9:02 14.73 12,000
理有限公司
15.00 6,000
2 林香英 是 是 11:28 14.90 6,000
14.80 6,000
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 2
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行
排序。全部有效报价的簿记建档情况如下：
价格档位（元 该价格（及以上）的累计有效认 该价格（及以上）的累计有效认
序号
/股） 购金额（万元） 购家数（名）
1 15.00 6,000 1
2 14.90 6,000 1
价格档位（元 该价格（及以上）的累计有效认 该价格（及以上）的累计有效认
序号
/股） 购金额（万元） 购家数（名）
3 14.80 6,000 1
4 14.73 18,000 2
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认
购邀请书》确定的程序和规则，根据簿记的结果，确定本次非公开发行股票的发
行价格为 14.73 元/股，发行股数为 8,146,639 股，预计总募集金额为 119,999,992.47
元。
发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的最终发行数量为 8,146,639 股，
募 集 资金 总额 为 119,999,992.47 元 ，扣 除与 本 次发 行相 关的 各项 费用 共 计
1,050,000.00 元后，募集资金净额为 118,949,992.47 元。最终的发行对象及其获
配股数、认购金额的具体情况如下：
序 认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 中国航发资产管理有限公司 14.73 4,073,320 60,000,003.60 12
2 林香英 14.73 4,073,319 59,999,988.87 12
合计 8,146,639 119,999,992.47 -
2、募集资金验资情况
2019 年 9 月 10 日，主承销商向最终确认的 2 名获配对象发出《缴款通知书》
等材料。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京钢研高纳科技
股份有限公司验资报告》（中天运[2019]验字第 90055 号），截至 2019 年 9 月 11
日，主承销商已收到 钢研高纳本次非 公开发行 A 股股票认 购资金共计
119,999,992.47 元，认购资金已全部存入主承销商指定的银行账户。
2019 年 9 月 11 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用 1,000,000.00
元后的余款 118,999,992.47 元划转至发行人募集资金专用账户。2019 年 9 月 16
日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京钢研高纳科技股份有限
公司验资报告》（中天运[2019]验字第 90056 号）。经审验，截至 2019 年 9 月 12
日止，钢研高纳已收到股东认缴股款合计 118,999,992.47 元（已扣除承销费用
1,000,000.00 元）。扣除与发行相关的各项费用共计 1,050,000.00 元，公司实际募
集资金净额为 118,949,992.47 元，其中增加股本 8,146,639 元，增加资本公积
110,862,787.43 元（含进项税额 59,433.96 元）。变更后的股本为 469,340,916.00
元，累计股本为 469,340,916.00 元。
3、募集配套资金非公开发行股票新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 9 月 20 日受
理上市公司递交的募集配套资金非公开发行股票的新增股份之登记申请。相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、关于本次发行事宜的信息披露
经本所律师核查，本次交易的资产交割和发行股份过程中，未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2019 年 1 月 31 日，公司董事会收到董事尹法杰、张继先生的辞职报告。尹
法杰、张继先生因工作原因申请辞去公司第五届董事会董事职务。2019 年 2 月
19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，决议选举邵冲、王兴雷先生为公
司的非独立董事；同时，由于公司独立董事杨庆英女士六年任期届满，选举曹伟
先生为公司独立董事。
2019 年 1 月 31 日，公司召开第五届董事会第十三次会议进行第四届高管届
满换届，原董事会秘书许洪贵先生因工作原因不再续聘公司第五届副总经理、财
务负责人、董事会秘书职务；同时，选举尹法杰、张继、周黔、杨杰先生为公司
副总经理，聘任杨杰先生为公司财务负责人。
2019 年 3 月 12 日，由于公司监事陈卓女士、胥国华先生因工作原因申请辞
去公司第五届监事会职工监事职务，为保证公司监事会正常运作，公司召开公司
职工代表大会联席会，经与会职工代表民主表决，一致选举曹萌女士、黄烁先生
担任公司第五届监事会职工监事。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，上市公司存在董事、
监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变
更未对公司的经营管理产生重大影响。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见书出具之日，相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具
的承诺履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况。
八、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件
本次交易完成后，除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人、上
市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）
所持上市公司股份不低于本次交易后上市公司总股本的 10%，根据《上市规则》
的相关规定，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市
条件。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）上市公司办理工商变更登记
上市公司尚需根据法律法规的要求及公司股东大会的授权向工商行政管理
机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
（二）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺
本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有
关本次重组所作出的各项承诺。
经核查，本所律师认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障
碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。
十、其他需要披露的事项
无。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已获得了必要的批准与授权；
（二）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的规定；
（三）本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
（四）根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况；
（五）上市公司已就证券发行登记等事宜按照有关规定进行办理；
（六）本次交易的资产交割和发行股份过程中，上市公司存在董事、监事、
高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对
公司的经营管理产生重大影响；
（七）在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（八）相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承诺履行情况正常，
未发生违约或违反承诺的情况；
（九）本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件；
（十）本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司
本次交易的实施不构成重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于北京钢研高纳科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见
书》签署页）
北京大成（西安）律师事务所（盖章） 项目律师（签字）：
钟安惠
负责人（签字）：
王杰 刘晓燕
陈 阳
2019 年 10 月 8 日
