关于贵州格瑞特新材料有限公司
                 业绩承诺完成情况的专项审核报告

                  瑞华核字【2019】43030008 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于业绩承诺完成情况的专项说明 3
                  通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                  Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe

                  Road, Dongcheng District, Beijing

                  邮政编码（Post Code）：100077

                  电话（Tel）：+86(10)88095588        传真（Fax）：+86(10)88091199




                 关于贵州格瑞特新材料有限公司
            2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

                                                                  瑞华核字【2019】43030008 号


湖南中科电气股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科
电气公司”）管理层编制的《关于贵州格瑞特新材料有限公司 2018 年度业绩承
诺完成情况的专项说明》。


    一、管理层的责任
    中科电气公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于贵州格瑞特新材料有限公司 2018 年度业绩承
诺完成情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误
导性陈述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中科电气公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们进行了审慎调查，实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的程序，
并根据所取得的材料做出职业判断。
    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



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    三、鉴证结论
    我们认为，中科电气公司管理层编制的《关于贵州格瑞特新材料有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定，公
允反映了贵州格瑞特新材料有限公司 2018 年度业绩完成情况。


    本鉴证报告仅供中科电气公司披露年报使用，不得用作任何其他目的。我们
同意将本鉴证报告作为中科电气公司披露年报必备文件，随同其他文件一起报送
并对外披露。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师
                                        （项目合伙人）：
                                                                邹丽娟



               中国北京                 中国注册会计师：
                                                                 张海峰


                                                           2019 年 4 月 25 日




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                    关于贵州格瑞特新材料有限公司
                 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

    湖南中科电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于 2018 年度完
成收购贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”），根据本公司与格瑞特原股东
陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）签订的《湖南中科电气股份有限公司与陶
振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股权协议》约定，现将格瑞特
2018 年度业绩完成情况说明如下：


    一、基本情况
    （一）格瑞特基本情况
    格瑞特于 2016 年 8 月 10 日在铜仁市工商行政管理局大龙经济开发区分局注册登记
设立。现统一社会信用代码为：91520690MA6DMHPEXR ；注册资本：人民币 11041.1765
万元；法定代表人：皮涛。格瑞特位于贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园。
    格瑞特经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（经营石墨化加
工、来料加工业务；石墨、碳素制品及石墨粉体的生产、加工、销售；经营石墨产品所
需要的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件、技术的进出口业务（出国家限制的除
外）；锂离子电池负极材料，碳素产品，石墨矿产品，碳钎维材料，石墨烯材料，碳基
复合材料，电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询；技术服务；回收
焦炭、碳素制品、石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。）
    （二）收购方案及审核批准、实施情况
    2017 年 11 月 24 日，本公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次
会议审议通过《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，以
现金 24,000 万元收购格瑞特原股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）（以下
简称“产业投资中心”）所持格瑞特 100%的股权。同日，本公司与陶振友、产业投资中
心签订了《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)
之支付现金购买股权协议》（以下简称“《购买股权协议》”）。2017 年 12 月 12 日，本公
司召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购贵州格瑞特新材料有限公
司 100%股权暨关联交易的议案》。
    2018 年 1 月 9 日，完成了收购格瑞特 100%股权的资产过户及相关工商变更登记工

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作，格瑞特成为本公司的全资子公司。


    二、业绩承诺及实现情况
    1、业绩承诺情况
    根据《购买股权协议》中的有关约定，陶振友、产业投资中心承诺格瑞特 2018 年
及 2019 年分别实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,900 万元和 3,300
万元，如出现利润承诺期 2018 年及 2019 年累计实际净利润低于累计承诺净利润数额的，
将按照约定向本公司进行补偿。
    鉴于在收购完成格瑞特以后，为充分发挥格瑞特地域优势及产业协同优势，本公司计
划将格瑞特打造成新的负极材料基地，决定向格瑞特增加投资用于新增锂离子电池石墨负
极材料及新增石墨化加工产能项目建设，因此，为清晰、明确界定格瑞特原股东的利润
承诺与补偿义务，经本公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议和
2019 年第一次临时股东大会审议通过，本公司与格瑞特原股东陶振友、产业投资中心
签订《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）之支
付现金购买股权补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《购买股权协议》“第八条 利
润承诺与补偿安排 8.4 实际净利润的确定”项内容进行补充约定，补充约定内容为：
“对标的公司利润考核为原有自建 1 万吨/年的石墨化加工产能（以下简称“原石墨化
项目”）所产生的对应效益，在此产能规划以外，如在利润承诺期间甲方通过对标的公
司增资或往来款等形式对标的公司补充资金进行新增生产线项目建设（包括甲方以自有
资金新增投资或非公开发行募集资金通过标的公司实施的负极材料及石墨化加工产线
建设项目），则标的公司需对新生产线项目和原石墨化项目进行独立核算，使上述两类
项目发生的收入、成本、费用及效益能够清晰区分，在计算标的公司承诺净利润实现情
况时应扣除新生产线项目带来的影响。”
    2、格瑞特业绩承诺的实现情况
    （1）2018 年度格瑞特业绩承诺的实现情况
        项目名称               实际数              承诺数        完成率（%）

扣除非经常性损益后归属于
                             2,743.02 万元       2,900.00 万元      94.59
母公司股东的净利润

    （2）2018 年度格瑞特累计业绩承诺的实现情况




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        项目名称             累计实际数          累计承诺数           累计完成率（%）

扣除非经常性损益后归属于
                             2,743.02 万元       2,900.00 万元             94.59
母公司股东的净利润

    3、结论
    格瑞特 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为
2,743.02 万元，完成 2018 年度承诺利润金额的 94.59%；累计业绩承诺完成率为 94.59%。


    三、实际盈利数与承诺数据的差异情况说明
    格瑞特 2018 年实际净利润 2,743.02 万元较承诺净利润 2,900.00 万元少 156.98
万元，不达预期主要原因为：1、出于降低石墨化生产成本、提升盈利能力以及促进企
业长远健康发展的需要，格瑞特从 2018 年年初开始着手调整原生产工艺和生产辅料进
行试生产，以期降低石墨化加工原材料成本，影响了产能释放进度；2、对部分生产工
艺调整及新设备调试的时间加长，影响了产能的逐步爬坡。
    随着工艺和辅料调整过程的持续改进以及设备调试的逐步完成，2018 年下半年起
格瑞特的产能逐渐恢复，已实现预期产能目标。


    四、本公司拟采取的措施
    本公司将根据《购买股权协议》中的有关约定，将未完成业绩承诺数额部分的相应
对价在第三期收购款项中做暂时扣减后支付，同时将加强对格瑞特生产经营的规划管
理，强化对格瑞特经营管理团队的监督，督促其完成累计承诺利润及实现格瑞特稳定发
展，保障上市公司的利益。




                                                                 湖南中科电气股份有限公司
                                                                  二〇一九年四月二十五日




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