关于湖南中科电气股份有限公司

             贵州格瑞特商誉减值情况专项审核报告


                瑞华核字【2019】43030003 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 商誉减值测试情况的说明 3
                  通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                  Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen 8ibinhe

                  Road, Dongcheng District, Beijing

                  邮政编码（Post Code）：100077

                  电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fa8）：+86(10)88091199




                 关于湖南中科电气股份有限公司
               贵州格瑞特商誉减值情况专项审核报告

                                                               瑞华核字【2019】43030003 号


湖南中科电气股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”）
编制的《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司商誉截至 2018 年 12 月 31 日减值
测试情况的说明》（以下简称“减值测试说明”）进行了专项审核。


    一、管理层的责任
    中科电气管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《企业会
计准则第 8 号－资产减值》的有关规定，编制减值测试说明，并负责设计、执行、
维护相关内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏是中科电气管理层的责任。


    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对中科电气管理层编制的减值测试
说明发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守执行职业
道德规范，计划和实施审核工作，以对减值测试说明是否不存在重大错报获取合
理保证。


    三、专项审核意见
    我们认为，中科电气管理层编制的《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司商
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誉截至 2018 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》符合《企业会计准则第 8 号－
资产减值》的规定，公允反映了贵州格瑞特商誉减值测试情况。
    本鉴证报告仅供中科电气披露年报使用，不得用作任何其他目的。我们同意
将本审核报告作为中科电气披露年报必备文件，随同其他文件一起报送并对外披
露。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师
                                        （项目合伙人）：
                                                               邹丽娟



             中国北京                   中国注册会计师：
                                                               张海峰


                                              2019 年 4 月 25 日




                                    2
                关于收购贵州格瑞特新材料有限公司商誉
              截至 2018 年 12 月 31 日减值测试情况的说明

    湖南中科电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2018 年 1 月完成收购贵州格
瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”）股权，根据《企业会计准则第 8 号－资产
减值》的有关规定，本公司编制了《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司商誉截至 2018
年 12 月 31 日减值测试情况的说明》。


    一、商誉的基本情况
    本公司于 2017 年 11 月 24 日召开第四届董事会第四次会议及于 2017 年 12 月 12
日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，同意本公司以现金 24,000 万元收购贵州格瑞特新材料有
限公司原股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）（以下简称“产业投资中心”）
持有格瑞特 100%的股权。本公司与格瑞特的股东陶振友和产业投资中心签署了《湖南
中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股
权协议》。
    根据开元资产评估有限公司评估出具的《湖南中科电气股份有限公司拟收购贵州格
瑞特新材料有限公司股权所涉及的贵州格瑞特新材料有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》开元评报字[2017]1-143 号），本次评估采用收益法和资产基础法（成本法），
以收益法的评估结果作为最终评估结论，经评估，贵州格瑞特新材料有限公司的股东全
部权益于评估基准日 2017 年 10 月 31 日的评估值为 24,274.03 万元，在此基础上交易
各方协商确定格瑞特 100%股权的交易价格为 24,000 万元。。
    合并日，本公司取得格瑞特可辨认净资产的公允价值 5,981.93 万元，合并成本大
于合并取得的可辨认净资产的公允价值的差额 18,018.07 万元，确认为合并资产负债表
中的商誉。


    二、业绩承诺情况
    1、业绩承诺的基本情况
    根据《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)
之支付现金购买股权协议》中的有关约定，陶振友、产业投资中心承诺格瑞特 2018 年
及 2019 年分别实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 2,900
万元和 3,300 万元，如出现利润承诺期 2018 年及 2019 年累计实际净利润低于累计承诺

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净利润数额的，将按照约定向本公司进行补偿。
    鉴于在收购完成以后，为充分发挥格瑞特地域优势及产业协同优势，本公司计划将
格瑞特打造成新的负极材料基地，决定向格瑞特增加投资用于新增锂离子电池石墨负极
材料及新增石墨化加工产能项目建设，因此，为清晰、明确界定格瑞特原股东的利润承
诺与补偿义务，经本公司第四届董事会第十五次会议和 2019 年第一次临时股东大会审
议通过，本公司与格瑞特原股东陶振友、产业投资中心签订《湖南中科电气股份有限公
司与陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）之支付现金购买股权补充协议》（以
下简称“《补充协议》”），就《购买股权协议》“第八条 利润承诺与补偿安排 8.4 实际
净利润的确定”项内容进行补充约定，补充约定内容为：“对标的公司利润考核为原有
自建 1 万吨/年的石墨化加工产能（以下简称‘原石墨化项目’）所产生的对应效益，
在此产能规划以外，如在利润承诺期间甲方通过对标的公司增资或往来款等形式对标的
公司补充资金进行新增生产线项目建设（包括甲方以自有资金新增投资或非公开发行募
集资金通过标的公司实施的负极材料及石墨化加工产线建设项目），则标的公司需对新
生产线项目和原石墨化项目进行独立核算，使上述两类项目发生的收入、成本、费用及
效益能够清晰区分，在计算标的公司承诺净利润实现情况时应扣除新生产线项目带来的
影响。”
    2、业绩完成情况
    承诺期 2018 年度格瑞特实现的经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,743.02 万元，业绩承诺完成率为
94.59%，2018 年度未完成业绩承诺的主要原因为：（1）出于降低石墨化生产成本、提
升盈利能力以及促进企业长远健康发展的需要，格瑞特从 2018 年年初开始着手调整原
生产工艺和生产辅料进行试生产，以期降低石墨化加工原材料成本，影响了产能释放进
度；（2）对部分生产工艺调整及新设备调试的时间加长，影响了产能的逐步爬坡。
    随着工艺和辅料调整过程的持续改进以及设备调试的逐步完成，2018 年下半年起
格瑞特的产能逐渐恢复，已实现预期产能目标。


    三、商誉减值测试情况
    1、商誉减值测试方法
    本公司将格瑞特商誉及商誉对应的石墨化加工业务资产组账面价值之和与商誉对
应资产组可回收价值进行比较。
    2、商誉减值测试过程
    本公司已聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对以 2018 年 12 月 31 日为基准

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日的格瑞特商誉对应资产组的可回收价值进行了评估，并出具了《湖南中科电气股份有
限公司商誉减值测试涉及的贵州格瑞特新材料有限公司石墨化加工资产组价值评估项
目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第 000283 评估报告）。依据评估报告，截至 2018
年 12 月 31 日，包含商誉在内的资产组账面价值为 24,661.72 万元，可收回价值为
41,933.05 万元。
    3、商誉减值测试结论
    截至 2018 年 12 月 31 日，资产组可收回价值为 41,933.05 万元，大于格瑞特石墨化
加工业务资产组 2018 年 12 月 31 日账面价值与收购格瑞特形成的商誉之和 24,661.72
万元，对收购格瑞特 100%股权形成的商誉无需计提减值准备。




                                                      湖南中科电气股份有限公司
                                                         二〇一九年四月二十五日




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